人福医药集团股份公司第九届
董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2018-063号

人福医药集团股份公司第九届

董事会第二十三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2018年8月22日（星期三）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2018年8月16日。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案：

议案一、关于对《公司章程》进行修订的预案

公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》制订，最近一次修改是2017年12月。

为切实维护投资者合法权益，进一步完善本公司治理结构，公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2018-064号《人福医药集团股份公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

议案二、关于同意湖北人福医药集团有限公司发行资产支持证券暨关联交易的预案

为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司全资子公司湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）拟作为原始权益人，将人福湖北及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给由天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任计划管理人的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划在上海证券交易所发行资产支持证券进行融资，拟发行规模不超过9亿元，期限不超过3年，由人福湖北担任该专项计划的资产服务机构、天风证券担任该专项计划的推广和销售机构。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事王学海先生、周汉生先生、张小东先生回避了对本议案的表决，其余6名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2018-065号《人福医药集团股份公司关于全资子公司发行资产支持证券暨关联交易公告》。

议案三、关于调整2018年度预计为子公司提供担保的预案

公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度预计为子公司提供担保的议案》，其中，同意为控股子公司Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.（以下简称“乐福思健康集团”）及其下属全资或控股子公司提供总额不超过美元12,500.00万元的担保额度；同意为控股子公司四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”）及其下属全资或控股子公司提供总额不超过人民币85,000.00万元的担保额度。根据公司业务经营及战略发展需要，现拟对上述公司的担保额度及分配进行调整，具体如下：

（1）公司拟申请在2017年年度股东大会审议通过的担保额度以外，为乐福思健康集团及其下属全资或控股子公司追加金额不超过美元4,000.00万元的担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会时止。

（2）公司拟申请为四川人福及其下属全资或控股子公司提供的担保额度改为不超过人民币71,000.00万元，同时授权四川人福为其下属子公司提供不超过人民币14,000.00万元的担保额度，两项合计不超过人民币85,000.00万元，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会时止。

（3）提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的贷款担保额度进行审批。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2018-066号《人福医药集团股份公司关于调整2018年度预计为子公司提供担保的公告》。

议案四、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2018年9月7日（星期五）上午10:00召开2018年第一次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对相关议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2018-067号《人福医药集团股份公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

以上第一项至第三项预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一八年八月二十三日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2018-066号

人福医药集团股份公司

关于调整2018年度预计为子公司

提供担保的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.（以下简称“乐福思健康集团”）及其下属全资或控股子公司；四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”）及其下属全资或控股子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

1、公司拟申请在2017年年度股东大会审议通过的担保额度以外，为乐福思健康集团及其下属全资或控股子公司追加金额不超过美元4,000.00万元的担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会时止。截至本公告披露日，公司为其提供担保的累计金额为人民币0.00元。

2、公司拟申请为四川人福及其下属全资或控股子公司提供的担保额度改为不超过人民币71,000.00万元，同时授权四川人福为其下属子公司提供不超过人民币14,000.00万元的担保额度，两项合计不超过人民币85,000.00万元，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会时止。截至本公告披露日，公司为其提供担保的累计金额为人民币18,000.00万元。

●本次担保是否有反担保：本次为调整年度预计担保事项，暂不涉及。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度预计为子公司提供担保的议案》，其中，同意为控股子公司乐福思健康集团及其下属全资或控股子公司提供总额不超过美元12,500.00万元的担保额度，同意为控股子公司四川人福及其下属全资或控股子公司提供总额不超过人民币85,000.00万元的担保额度。根据公司业务经营及战略发展需要，现对上述公司的担保额度及分配进行调整，具体如下：

（1）公司拟申请在2017年年度股东大会审议通过的担保额度以外，为乐福思健康集团及其下属全资或控股子公司追加金额不超过美元4,000.00万元的担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会时止。

（2）公司拟申请为四川人福及其下属全资或控股子公司提供的担保额度改为不超过人民币71,000.00万元，同时授权四川人福为其下属子公司提供不超过人民币14,000.00万元的担保额度，两项合计不超过人民币85,000.00万元，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会时止。

（3）提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的贷款担保额度进行审批。

本次担保授权申请事宜已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.

1、 被担保人名称：Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.

2、 注册地点：30 Cecil Street #19-08 Prudential Tower Singerpore

3、 法定代表人：HONGBIN YUAN

4、 经营范围：两性健康产业的投资管理。

5、 财务状况：

截至2017年12月31日，乐福思健康集团资产总额471,864.50万元，净资产260,239.95万元，负债总额211,624.55万元，其中银行贷款总额145,604.32万元，流动负债总额32,877.67万元，2017年主营业务收入52,235.98万元，净利润-3,327.87万元。

截至2018年03月31日，乐福思健康集团资产总额473,117.11万元，净资产253,497.02万元，负债总额219,620.09万元，其中银行贷款总额139,789.00万元，流动负债总额47,850.32万元，2018年一季度主营业务收入36,187.89万元，净利润1,370.38万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司RFSW Investment Pte. Ltd持有其60%的股权。

（二） 四川人福医药有限公司

1、 被担保人名称：四川人福医药有限公司

2、 注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元902、903号

3、 法定代表人：田萍

4、 经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资；销售：生化药品、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售；预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品(不含性保健品)、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务(不含危险品)；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务。

5、 财务状况：

截至2017年12月31日，四川人福资产总额89,599.03万元，净资产25,433.20万元，负债总额64,165.83万元，其中银行贷款总额19,369.76万元，流动负债总额64,035.83万元，2017年主营业务收入73,185.28万元，净利润7,359.14万元。

截至2018年03月31日，四川人福资产总额166,674.10万元，净资产52,267.94万元，负债总额114,406.16万元，其中银行贷款总额23,871.42万元，流动负债总额114,276.16万元，2018年一季度主营业务收入52,396.06万元，净利润1,429.65万元。

6、 与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过上述授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

四、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生，上述担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

公司独立董事认为：本次提请为乐福思健康集团及其下属全资或控股子公司追加担保额度和调整年度预计为四川人福及其下属全资或控股子公司担保额度分配，相关主体为公司下属控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意将该预案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为672,760.90万元，占公司最近一期经审计的净资产1,352,388.62万元的49.75%；其中，对子公司提供的担保总额为655,760.90万元，占公司最近一期经审计的净资产1,352,388.62万元的48.49%，其余为向建德市医药药材有限公司（公司原持有其70%的股权，现已出售该股权）提供的担保17,000.00万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为建德市医药药材有限公司提供的担保将持续至到期日终止。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2018年8月1日汇率6.8393折算。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

2、被担保子公司财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一八年八月二十三日

证券代码:600079证券简称:人福医药 编号:临2018-064号

人福医药集团股份公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为切实维护投资者合法权益，进一步完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对〈公司章程〉进行修订的预案》，对公司章程相关条款作如下修订：

1、修改公司章程第四十条：

原文为：“股东大会是公司的最高权力机构。股东大会通过年度股东大会和临时股东大会行使职权。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”

现修改为：“股东大会是公司的最高权力机构。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”

2、修改公司章程第八十二条第三款：

原文为：“董事、监事提名的方式和程序为：

（1）连续180日以上持有且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但每一提案可提名不超过全体董事1/3、全体监事2/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。

（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

（3）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事除外）的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。”

现修改为：“董事、监事提名的方式和程序为：

（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数3%及以上的股东可以提出非独立董事候选人及监事候选人，但单个提名人所提名的非独立董事候选人及监事候选人的人数不得多于该次拟选人数。

（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

（3）按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名单（附带候选人的详细情况），经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事除外）的建议名单（附带候选人的详细情况），经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。单独或者合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东应在董事会、监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名，并提供有关材料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）；董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。”

3、修改公司章程第一百零六条：

原文为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通知；通知时限为：会议召开前的三个工作日。”

现修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通知；通知时限为：会议召开前的五日。”

4、删除公司章程第一百一十五条第三款：“股东大会每届改选董事人数不得超过董事会总人数的三分之一。”

5、修改公司章程第一百一十五条第五款：

原文为：“董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得低于公司董事总数的1/3、不得超过公司董事总数的1/2；兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，必须在公司工作三年以上且担任公司高级管理人员二年以上。”

现修改为：“董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

6、修改公司章程第一百三十八条第二款：

原文为：“公司设副总裁6名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”

现改为：“公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”

以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一八年八月二十三日

证券代码:600079证券简称:人福医药编号:临2018-065号

人福医药集团股份公司关于

全资子公司发行资产支持证券暨

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）拟将其自身及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给由天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任计划管理人的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划在上海证券交易所发行资产支持证券进行融资，拟发行规模不超过9亿元，期限不超过3年。

●天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司曾聘请天风证券为非公开发行承销商，承销费用为2,250万元，公司及控股子公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

●本次发行资产支持证券不存在重大法律障碍，不构成重大资产重组。

●本次发行资产支持证券尚需通过公司股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

一、本次全资子公司发行资产支持证券暨关联交易概述

1、资产支持专项计划概述

为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司全资子公司人福湖北拟作为原始权益人，将人福湖北及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给由天风证券担任计划管理人的专项计划，并通过专项计划在上海证券交易所发行资产支持证券进行融资，拟发行规模不超过9亿元，期限不超过3年，由人福湖北担任该专项计划的资产服务机构、天风证券担任该专项计划的推广和销售机构。专项计划基本情况如下：

（1）原始权益人/资产服务机构：人福湖北；

（2）基础资产：人福湖北及其控股子公司持有的截至初始基准日符合合格标准的应收账款以及在循环期人福湖北及其控股子公司持有的截至循环基准日符合合格标准的应收账款，初始基准日应收账款金额不超过9亿元，循环基准日应收账款金额以循环购买实际发生金额为准；

（3）发行规模：总额不超过9亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，人福湖北将持有次级资产支持证券。（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场情况在签署范围内予以调整）；

（4）发行期限：不超过3年；

（5）发行利率：根据发行时市场情况确定；

（6）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，次级资产支持证券由人福湖北认购，发行对象不超过两百人；

（7）募集资金用途：拟用于补充公司营运资金、偿还借款、调整债务结构等符合监管要求的用途；

（8）循环购买安排：在循环期内，计划管理人以资产池产生的回收款向原始权益人循环购买新增基础资产；

（9）增信措施：拟采用结构化分层和差额补足的信用增级方式（具体的增信措施由资产支持专项计划交易文件约定），若基础资产未来现金流不足以偿付专项计划税费、优先级资产支持证券的本金和预期收益，本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）作为差额补足承诺人承担差额补足义务，具体事宜由当代科技签署的差额补足承诺函约定；

（10）挂牌交易所：上海证券交易所；

（11）资产支持专项计划的计划管理人及推广销售机构：天风证券，公司将支付其相关费用（承销费及管理费）720万元。

2、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

3、本次人福湖北将其自身及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给由天风证券担任计划管理人的专项计划，同时天风证券还作为专项计划的推广和销售机构，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司曾聘请天风证券为非公开发行承销商，天风证券收取承销费用约2,250万元，公司及控股子公司未与其他关联人发生本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方暨管理人、销售机构基本情况

名称：天风证券股份有限公司

注册资本：466,200.00万元

法定代表人：余磊

注册地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

成立时间：2000年3月29日

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

天风证券股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人，前五大股东具体情况如下表所示：

■

经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，天风证券资产总额5,149,787.16万元，净资产1,828,267.69万元，2017年度实现营业收入298,616.17万元，净利润61,486.62万元；截至2018年3月31日，天风证券资产总额5,532,781.61万元，净资产1,864,878.14万元，2018年1-3月实现营业收入63,561.10万元，净利润6,692.45万元。

（二）关联关系

公司直接持有以及通过上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（公司及全资子公司武汉人福医药有限公司持有该有限合伙企业100%份额）间接持有天风证券股份合计为624,844,441股，占天风证券总股本的13.40%。因公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产情况

本次交易标的为人福湖北及其控股子公司持有的应收账款，该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

人福湖北是一家集医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备、耗材销售及第三方物流服务业务于一体的综合性医药商业公司。该公司立足湖北，目前下辖20多家控股子公司，现已形成“1家省级平台公司+12家市级公司+N家市级特色经营公司”的商业格局，全面覆盖湖北省内各级各类医疗卫生机构。

截至初始基准日符合本次专项计划合格标准的应收账款不超过9亿元，为人福湖北及其下属13家控股子公司对39家三甲医院的应收账款，上述医院分布在湖北省内。在专项计划的循环期内，人福湖北及其控股子公司向专项计划持续提供符合合格标准的可供循环购买的应收账款。

（二）关联交易价格的确定

本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次发行资产支持证券将签订资产支持专项计划资产买卖协议、资产支持专项计划服务协议、合作协议等文件，主要条款以前文“资产支持专项计划概述”部分的内容为准。相关协议需经股东大会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。

五、本次全资子公司发行资产支持证券暨关联交易的目的和对公司的影响

近年来，人福湖北及其控股子公司通过不断优化产品资源与客户结构，实现稳健发展。本次以人福湖北及其控股子公司持有的应收账款为基础资产发行资产支持证券，有利于拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高公司资产使用效率，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

六、本次全资子公司发行资产支持证券暨关联交易应当履行的审议程序

1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次以人福湖北及其控股子公司持有的应收账款为基础资产，发行规模不超过9亿元的资产支持证券，有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高资产使用效率；天风证券作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，交易双方将本着互惠互利、公平合理的原则定价交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、公司第九届董事会审计委员会发表如下审核意见：近年来人福湖北及其控股子公司通过不断优化产品资源与客户结构，实现稳健发展。公司通过本次发行资产支持证券，有利于提高资产使用效率，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。此项交易尚需获得公司董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

3、公司第九届董事会第二十三次会议于2018年8月22日审议并通过了《关于同意湖北人福医药集团有限公司发行资产支持证券暨关联交易的预案》，关联董事已在董事会上回避了对该议案的表决。

4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：

（1）本次人福湖北将其自身及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给由天风证券担任计划管理人的专项计划，同时天风证券还作为专项计划的推广和销售机构，该事项构成了关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）近年来人福湖北及其控股子公司通过不断优化产品资源与客户结构，实现稳健发展。通过本次发行资产支持证券，有利于拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高公司资产使用效率，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

（3）该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司独立董事同意将人福湖北发行资产支持证券暨关联交易事项提交股东大会审议。

5、本次资产支持证券授权事宜

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行资产支持证券相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）依据国家法律、监管部门的有关规定和政策及股东大会决议和董事会决议，实施本次资产支持证券发行的具体方案；

（2）如国家、监管部门对于资产支持证券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次资产支持证券发行方案进行相应调整；

（3）聘请本次资产支持证券发行的除发行管理机构外的相关中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所及托管银行等；

（4）签署与本次资产支持证券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、交易文件、合作协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

（5）办理本次资产支持证券发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次资产支持证券发行所必须的手续和工作。

6、本次发行资产支持证券暨关联交易尚须获得股东大会的批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，公司曾聘请天风证券为非公开发行承销商，承销费用为2,250万元，公司及控股子公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

八、备查文件目录

1、公司九届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一八年八月二十三日

证券代码：600079证券简称：人福医药公告编号：2018-067

人福医药集团股份公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月7日10点00分

召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月6日

至2018年9月7日

投票时间为：自2018年9月6日15：00起至2018年9月7日15：00止

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所发布的有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见公司于2018年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2、 特别决议议案：以上第一项、第三项议案需以特别决议通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案均需对中小投资者单独计票。

4、

涉及关联股东回避表决的议案：以上第二项议案需关联股东回避表决。

应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、艾路明、王学海、张小东

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)

投资者参加网络投票流程。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2018年9月6日15:00至2018年9月7日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

3、登记时间：2018年8月31日至9月6日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

六、

其他事项

1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；

2、联系人：阮源、严纯；

3、出席会议者食宿、交通费用自理；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

2018年8月23日

附件1：

法定代表人证明书

兹有 先生/女士，现任我单位职务，为我单位法定代表人，特此证明。

法定代表人证件号码：

有效日期：年月日起至年月日止。

公司（盖章）

年月日

（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

■

说明：

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2：授权委托书

授权委托书

人福医药集团股份公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。