长江润发医药股份有限公司

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-044

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本报告期，公司坚定大健康转型步伐，围绕“医药+医疗”双轮驱动战略方向，全力打造大健康产业。公司旗下海灵药业以自有资金9,600万元收购湖南三清药业有限公司80%股权，以丰富现有产品结构、扩大产品领域；公司以自有资金12,000万元参与投资设立了长江润发圣玛（苏州）健康产业股权投资企业（有限合伙），加快医疗行业布局。在新形式新征程的新常态下，公司攻坚克难，医药业务实现了业绩高质量的稳定增长，机械业务整体运行趋势得到稳定。

报告期内，公司完成了2017年年度利润分配，根据2017年年度股东大会决议：以2017年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本490,776,795股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利245,388,397.50元（含税）；同时，公司以公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股,共计转增343,543,756股，转增后，公司总股本增加至834,320,551股。该方案已执行完毕：股权登记日为：2018年6月7日，除权除息日为：2018年6月8日。

此外，2018年5月21日，根据中国证券监督管理委员会核准发布的《2018年1季度上市公司行业分类结果》显示，公司所属行业已由专用设备制造业（代码C35）变更为医药制造业（代码C27）。

本报告期，公司实现营业收入216,717.29万元，同比增长78.37%；实现利润总额22,092.57万元，同比增长31.63%；实现归属于母公司所有者的净利润18,649.57万元，同比增长22.34%；基本每股收益0.22元；截止期末，公司总资产670,836.70万元，净资产526,530.61万元，资产运行质量良好。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

长江润发医药股份有限公司

法定代表人：郁霞秋

2018年8月22日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-042

长江润发医药股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年8月11日以书面形式发出，会议于2018年8月21日9时在张家港市长江大酒店8楼会议室召开。会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席郁敏芳女士主持，经举手表决，审议并通过如下决议：

1、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》；

公司监事会根据《证券法》第68 条的规定，对董事会编制的公司2018年半年度报告及其摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：长江润发医药股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

公司监事会认为：公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。

经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

2018年8月22日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-043

长江润发医药股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年8月21日10时在张家港市长江大酒店8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会的通知已于2018年8月11日以书面、电子邮件等方式送达，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了本次会议，副董事长杨仁贵先生、独立董事林洪生女士、独立董事姚宁先生以通讯表决方式参加了本次会议，会议有效表决票为9票，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长郁霞秋女士主持，与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

1、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》；

《2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

《关于2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议；

为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目的募集资金合计人民币28,022.64万元及利息（截至2018年8月20日393.43万元）用于产业并购项目暨收购山东华信制药集团股份有限公司60%股权。

独立董事对此发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

4、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018年9月7日15:30在张家港市长江大酒店8楼圆桌会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

详见同日发布于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2018年8月22日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-045

长江润发医药股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。

上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：上述表格中募集资金净额为扣除财务顾问费及承销费用1,900万元后的募集资金净额。

（三）募集资金结余情况

（1）截至2018年6月30日，募集资金存储专户余额为75,640.81万元，具体存放情况如下：

单位：万元

■

（2）截至2018年6月30日止，公司使用非公开发行股票募集资金购买理财产品情况如下：

单位：万元

■

公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行理财的议案》，同意使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见，公司已在指定媒体进行充分披露。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。

公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2018年8月22日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-046

长江润发医药股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

用于收购股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、长江润发医药股份有限公司（简称“长江润发”、“上市公司”或“公司”）为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的用途变更为收购山东华信制药股份有限公司（简称“华信制药”或“目标公司”）60%的股权（简称“本次交易”），交易金额为93,000万元人民币。本次变更募集资金28,022.64万元及由此产生的利息收入（截至2018年8月20日合计393.43万元），占募集资金净额的比例为25.92%。上述募集资金不足部分将通过自有资金解决。

2、本次拟变更募集资金用于收购股权事项已经2018年8月21日公司召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易可能存在“目标公司评估增值较高的风险、本次交易形成的商誉减值风险、收购整合风险”等，详见本公告“三、新募集资金投资项目的情况（八）风险分析”中的描述，请投资者注意投资风险。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。

公司本次非公开发行募集资金1,099,999,957.59元，拟用于以下项目：

单位：万元

■

（二）募集资金投资项目拟变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的用途变更为收购山东华信制药股份有限公司（以下简称“华信制药”或“目标公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”），交易金额为93,000万元人民币。本次变更募集资金28,022.64万元及利息（截至2018年8月20日393.43万元），占募集资金净额的比例为25.92%。上述募集资金不足部分将通过自有资金解决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年8月21日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事亦发表了明确的同意意见，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

上市公司原募集资金投资计划如下：

■

2016年11月8日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000117号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016 年11月7日止，华泰联合证券累计收到长江润发非公开发行股票认购资金总额为人民币1,099,999,957.59 元。

2016年11月8日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除财务顾问费及承销费用后的余额1,080,999,957.59元划转至发行人指定账户内。

2016年11月9日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000118号《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币1,099,999,957.59元，扣除承销发行费用19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,080,999,957.59元，其中：股本人民币66,788,097 元，资本公积人民币1,014,211,860.59 元。

截至2018年8月20日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：以上截止2018年8月20日募集资金余额不包括利息收入。

截至2018年8月20日，募集资金存储专户余额为75,552.00万元，具体存放情况如下：

单位：万元

■

（二）终止原募投项目的原因

1、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目终止原因

（1）项目现状

2016年1月19日，公司取得了该项目投资备案说明书，但截止目前，该项目尚未动工，其药品生产批件仍在审批过程中。

（2）终止原因

①该项目的药品生产批件仍在审批过程中，且因政策变动导致审批时间超过原定预期，公司目前无法确认具体审批进程，导致募集资金项目存在延期实施的可能性；

②由于该产品为三组复方活性成分药物，在服用时早、晚与奥美拉唑肠溶胶囊同服，为四联药物，国内无相同剂型上市，该产品开发需按仿制境外上市但境内上未上市原研药品的药品开发，研发时间比预期长。

综上，从经济效率考虑，继续实施该项目有可能存在延期实施的可能，且预期收益波动较大，不适宜使用募集资金投资。

2、卢立康唑乳膏制剂生产车间建设项目终止原因

（1）项目现状

2016年1月19日，公司取得了该项目投资备案说明书，但截止目前，该项目尚未动工。

（2）终止原因

该项目的市场销售增长速度未达预期，与该项目投产后预测的第一年销售额1.3亿元存在较大的差异，且目前现有产能仍可满足未来几年的销售需求。

因此，继续开展该项目不利于提高募集资金的使用效率，不利于提高公司整体盈利水平，终止该项目并将募集资金变更为支付收购华信制药股权价款，有利于为公司业绩持续增长提供强有力的新兴增长点，从而实现全体股东利益的最大化。

三、新募集资金投资项目的情况

（一）本次交易方案

为加快转型发展步伐，深耕大健康领域，公司全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）积极布局大健康产业，以人民币9.3亿元收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和儒投资”）合计持有的华信制药60%股权。其中，公司拟变更募集资金28,022.64万元及利息（截至2018年8月20日合计393.43万元），其余为公司自筹资金。

2018年7月5日，公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司60%股权的议案》。8月21日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易的交易标的为华信制药60%股权。

2、目标公司基本情况

1）华信制药

企业名称：山东华信制药集团股份有限公司

统一社会信用代码：91371700737218282N

类型：股份有限公司

法定代表人：刘瑞环

注册资本：5,554.525万人民币

成立日期：2002年03月29日

营业期限自：2002年03月29日

营业期限至：2052年03月29日

住所：菏泽市中华西路48号

经营范围：大容量注射剂的生产、销售；胶剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂的生产、销售（有效期限以许可证为准）；食品的生产、销售；保健食品的销售；中药饮片的生产、销售；驴肉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）华信制药子公司

A.乌恰县华信宏伟食品有限公司（以下简称“华信宏伟食品”）

公司名称：乌恰县华信宏伟食品有限公司

统一社会信用代码：91653024MA77H5G04X

法定代表人：马俊华

注册资本：1,000万元

住所：新疆克州乌恰县工业园区

经营范围：屠宰、软包装系列、食品加工、牲畜饲料、调拨

股东结构：华信制药持有100%股权

B.乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司（以下简称“恒燃隔离场”）

公司名称：乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司

统一社会信用代码：91653024328846632G

法定代表人：吴宏伟

注册资本：500万元人民币

住所：新疆克州乌恰县工业园区服务中心办公楼三楼4号办公室

经营范围：驴、牛、羊、马进口；场地租赁

股东结构：华信制药持有100%股权

C.山东仁达畜牧养殖有限公司

公司名称：山东仁达畜牧养殖有限公司

统一社会信用代码：913717003104974544

法定代表人：马俊华

注册资本：500万元人民币

住所：山东省菏泽市牡丹区沙土镇义合岭村

经营范围：牛饲养、购销，谷物种植，农业技术开发，牛皮、驴皮的收购

股东结构：华信制药持有60%股权，吴宏伟持有40%股权

3）华信制药合并报表财务数据

单位：万元

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以上财务数据已经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4）本次收购完成后华信制药股权结构如下：

■

（三）交易对手基本情况

1、马俊华，身份证号码37290119570528****，持有目标公司43,727,250股股份，占目标公司全部股份的78.7237%；

2、刘瑞环，身份证号码37290119620213****，持有目标公司8,630,000股股份，占目标公司全部股份的15.5368%；

3、王萍，身份证号码37022419690107****，持有目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；

4、上海和儒投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913102303510372274

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王萍

合伙期限自：2015年07月23日

合伙期限至：2020年07月22日

成立日期：2015年07月23日

主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3949室（上海长江经济园区）

经营范围：投资管理，资产管理，市场营销策划，商务信息咨询，会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

和儒投资持有目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。

以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）本次交易的股权转让协议主要内容

本次交易的股权转让协议主要内容如下：

甲方：马俊华、刘瑞环

乙方：王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）

丙方：长江润发张家港保税区医药投资有限公司（简称“受让方”或“丙方”

目标公司：山东华信制药集团股份有限公司（简称“目标公司”或“华信制药”）

1、根据本协议所约定的条款和条件，转让方向受让方转让的股份为目标公司33,326,852股股份（简称“标的股份”），占目标公司全部股份的60%，其中：

（1）甲方马俊华向受让方转让目标公司30,138,852股股份，占目标公司全部股份的54.2605%；

（2）乙方王萍向受让方转让目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；

（3）乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）向受让方转让目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。

2、标的股份转让完成后，目标公司的股东结构如下：

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3、股份转让价格

（1）标的股份的计价基础

转让方和受让方同意,标的股份的转让价格以2018年5月31日为计价基准日，并根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日作为评估基准日对目标公司的全部股份价值出具的评估结果进行确定。

（2）股份转让价格

根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对目标公司全部股份价值出具的评估结果，目标公司在计价基准日的全部股份价值为人民币155,000万元，大写：壹拾伍亿伍仟万元整。

因此，转让方向受让方转让的目标公司33,326,852股股份，即标的股份的转让价格为人民币93,000万元，大写：玖亿叁仟万元整。

4、股份转让价款的支付

第一阶段付款

（1）甲方：

第一阶段，受让方向甲方马俊华支付其应得股份转让价款的50%，即人民币42,051.8875万元，大写：肆亿贰仟零伍拾壹万捌仟捌佰柒拾伍元整，具体付款节点如下：

①本协议生效后10个工作日内，受让方向甲方马俊华支付人民币20,000万元，大写：贰亿元整。付款后20个工作日内，目标公司完成法定代表人变更登记。

②目标公司法定代表人变更登记完成（以目标公司取得新的营业执照之日为准）后10个工作日内，受让方向甲方马俊华支付人民币22,051.8875万元，大写：贰亿贰仟零伍拾壹万捌仟捌佰柒拾伍元整。

剩余股份转让价款，由受让方根据“业绩承诺及补偿”条款的约定向甲方马俊华分期支付。

（2）乙方：

在满足下列条件的情况下，受让方一次性向乙方支付其股份转让价款，即人民币8,896.23万元，大写：捌仟捌佰玖拾陆万贰仟叁佰元整，具体支付情况如下：

①本协议生效且乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，受让方向乙方王萍一次性支付其应得的全部股份转让价款，即人民币1,849.46万元，大写：壹仟捌佰肆拾玖万肆仟陆佰元整。

②本协议生效且乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，受让方向乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）一次性支付其应得的全部股份转让价款，即人民币7,046.77万元，大写：柒仟零肆拾陆万柒仟柒佰元整。

第二阶段付款

甲方和受让方同意，受让方根据2018年、2019年、2020年三个会计年度目标公司完成的业绩情况分三期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款。

（1）业绩承诺

甲方承诺目标公司2018年度实现的净利润不低于人民币10,000万元，2019年度实现的净利润不低于14,000万元，2020年实现的净利润不低于人民币19,600万元，上述净利润指目标公司经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）股份转让价款支付

①如目标公司完成2018年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2958万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾捌元整；

②如目标公司完成2019年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2958万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾元捌整；

③如目标公司完成2020年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2959万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾玖元整。

（3）业绩补偿

如目标公司未能实现甲方承诺的业绩，受让方有权按照本条约定从当年应向甲方马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额，计算公式如下：

当期予以扣减的股份转让价款=（截至当期期末累积承诺净利润金额-截至当期期末累积实现净利润金额）/业绩承诺期内承诺净利润总金额*甲方马俊华全部股份转让价款-累计扣减的股份转让价款。

如按上述公式计算，当期予以扣减的股份转让价款小于或等于0的，均视为0，当期不予扣减。

如按上述公式计算，当期应付股份转让价款已不足以扣减时，不足部分由甲方以现金方式向受让方补偿。

5、目标公司治理结构及管理事项安排

本协议生效后，各方应重新制定目标公司章程，并根据本协议的约定完成机构设置和人员安排：

董事会

（1）目标公司董事会由5名董事组成，董事会由甲方马俊华、马俊华委托或者提名的1名董事、丙方委派或提名3名董事组成，董事长由丙方委派的董事担任， 董事长为目标公司法定代表人。

（2）董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效，董事会决议必须经全体董事过半数以上通过。

监事会

（1）目标公司设立监事会，由3名监事组成。其中，甲方马俊华提名1名，丙方提名1名，职工监事由职工代表大会选举产生。

（2）监事会主席由丙方提名的人员通过选举并担任。

总经理

甲方马俊华继续担任目标公司总经理并由董事会聘任，依据《公司法》及目标公司章程、总经理工作细则履行职责。业绩承诺期满后，甲方马俊华非因年龄、身体等原因，不会辞任目标公司董事、高级管理人员等职务，具体由董事会聘任。

财务总监

财务总监始终由受让方委派，拥有目标公司资金收支、调动、存放、管理等权限。受让方按照本协议约定向转让方支付首次股份转让价款后，即有权向目标公司派驻财务总监。

其他高级管理人员

本协议生效后，在受让方确保2018年目标公司核心管理团队收入、激励机制不降低，2019年后根据国家公布的上年度通货膨胀率逐年提高的前提下，甲方须确保目标公司核心管理团队，包括高级管理人员、高级技术人员以及其他核心人员与目标公司签署不低于五年期的劳动合同并接受离职后为期二年的竞业限制。除本协议约定的法定代表人、财务总监由受让方委派外，受让方与总经理协商一致，根据目标公司经营情况、发展规划、管理架构调整等各种原因向目标公司委派其他高级管理人员，薪资待遇根据市场行情另行确定。

6、目标公司管理权交割

（1）交割日

本协议生效、且丙方按本协议约定向甲方支付完毕第一阶段款项中的人民币20,000万元、向乙方支付完毕全部款项后20个工作日内，转让方和受让方进行管理权交割。各方同意，菏泽市市场监督管理局受理目标公司法定代表人变更登记之日为具体交割日。

（2）交割事项

①交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权力停止，此前已经做的但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，须经由受让方加入后或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可继续执行。

②交割日后10日内，目标公司董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，经受让方同意后，由目标公司按《公司章程》程序重新发文任命聘任。

③交割日，双方对目标公司的营业执照、药品生产许可证、银行开户许可证、账目、档案等资料进行查验、移交或者清点确认，如法定代表人更换时， 则重新刻制目标公司法人章。

④受让方对交割事项提出的符合《公司法》、《公司章程》及本协议约定的其他要求。

7、过渡期安排

（1）过渡期

本条所述过渡期为自目标公司股份转让计价基准日起至目标公司交割日为止的期间。

（2）禁止行为

在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得对目标公司实施下列行为：

①变更注册资本、修改经营范围、向第三方提供借款、低价转让资产、对外赠予资产、无偿放弃权益、无偿扩大义务和责任、分派股息和红利以及其他有损受让方利益的安排和行为。

②在目标公司业务和资产上设立担保、抵押、质押、留置权或其他权利限制或负担，对外转让或许可使用知识产权和专用技术、药品批件以及用电指标、用水指标、排污指标和其他各种政府许可。

③订立签署任何不公平及严苛的合同或协议，且该等合同或协议将会对目标公司及及其关联公司的整体业务造成重大不利影响。

④在任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序中，对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议做出妥协、和解、放弃或免除对方任何权利。

⑤辞退、解雇重要的管理人员和关键技术骨干，进行非正常的人事变动、升职；大幅度增加或者同意大幅度增加员工的薪酬、福利、社会保险、住房公积金等，或者实施20人以上的裁员，支付或者同意支付赔偿金、补偿金、裁员费、遣散费等劳动关系解除安置费用。

⑥转让方承诺促使目标公司管理层遵守上述条款的约束，但本协议所拟定的交易除外。

⑦其他可能对目标公司资产、负债、损益、持续稳定经营等带来重大影响的行为。

（3）过渡期损益

目标公司在过渡期内产生的损益，由目标公司的新股东共同享有。

8、签署和生效

（1）本协议经各方签字盖章后视为有效签署，其中自然人须在本协议上亲笔签名，企业在本协议上加盖公章或其执行事务合伙人、法定代表人（或授权代表）亲笔签名，视为有效签署。

（2）本协议经各方有效签署后生效。

（五）本次交易的定价政策及定价依据

本次股权转让的评估基准日为2018年5月31日。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司股权所涉及山东华信制药集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第4007号），华信制药100%股权在评估基准日（2018年5月31日）的评估结果为155,102.73万元，华信制药60%股权的评估值为155,102.73*60%=93,061.64万元。

经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，最终确定华信制药60%股权的交易价格为93,000万元。

（六）项目可行性分析

1、符合国家产业政策

2016年2月22日国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》（国发〔2016〕15号），明确指出发展目标“到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医医疗、保健、科研、教育、产业、文化各领域得到全面协调发展，中医药标准化、信息化、产业化、现代化水平不断提高”。2016年10月25日，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，把中医药发展上升为国家战略，对新时期推进中医药事业发展作出系统部署。2017年7月1日，《中医药法》的实施，随着中医药标准化的建立和完善以及对制药企业的资质规范，将进一步净化行业环境，有利于行业优质企业的发展。促进中医药文化和健康产业发展的政策将为有品牌优势、全产业链布局的阿胶企业带来利好。

2、随着居民收入增加及健康意识提升，阿胶行业前景可期

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数据来源：中国产业信息网 西南证券研报

当前我国居民的总收入水平稳步提高，人均可支配收入亦逐步提高，预计未来医药方面的人均支出将继续扩大，具备市场良好市场前景。同时，由于“治未病”的观念逐渐深入人心，中成药等产品占全部医疗产品的比重预计将不断提高，未来市场空间广阔。并且，自古以来民间便有以阿胶“冬补”的习俗，传统观念及中医确切疗效的深远影响下，阿胶拥有着广泛而普遍认知。另外，随着我国居民收入水平的提高、健康意识增强，2012年到2015年,阿胶市场规模增长稳定，增速保持在20%左右。虽然近年来市场增速由于价格的不断提升呈下滑趋势，但随着驴皮供给问题的逐步解决，人们健康意识的增强以及人均可支配收入的增加，阿胶的市场规模将稳步扩张。预计未来市场增速将保持10%-15%左右，根据中国产业信息网的研究报告，2018年的阿胶市场规模预测为402亿元，2020年阿胶市场规模将超过520亿元。

3、符合上市公司持续深耕大健康产业的战略布局，实现业务突破与升级，提供新的利润增长点

2016年长江润发经过重大资产重组，在原有优势业务（电梯导轨业务）的基础上发展具有较强持续盈利能力的大健康产业，通过收购海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务，在短时间内为上市公司搭建医药资本平台。公司整体收入规模快速增长，同时新纳入的医药业务毛利率水平显著高于传统的电梯导轨业务，带动公司整体盈利能力提升。公司医药业务的收入规模高于电梯导轨业务，主要利润亦来自医药业务，医药业务已成为公司的新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。本次变更募集资金用途拟用于收购华信制药60%的股权，通过本次交易，将上市公司在公司治理、管理、营销、资产、财务等方面的优势助力目标公司，充分发挥业务间的协同效应，有利于践行上市公司大健康产业发展战略，增强市场竞争力。符合上市公司持续深耕大健康产业的战略布局，实现业务突破与升级，提供新的利润增长点。

（七）项目经济效益分析

华信制药最近两年净利润分别为3,088万元及5,637万元，根据公司与本次交易对手马俊华所约定的业绩承诺，承诺目标公司2018 年度实现的净利润不低于人民币10,000万元，2019 年度实现的净利润不低于14,000万元，2020年实现的净利润不低于人民币19,600 万元，上述净利润指目标公司经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润。

（八）风险分析

1、目标公司评估增值较高的风险

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司股权所涉及山东华信制药集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第4007号），以2018年5月31日为基准日，目标公司100%股权的评估值为155,102.73万元，评估增值122,317.37%，评估增值率为373.09%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易目标公司60%股权的最终作价为93,000万元。

本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致导致目标公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。

2、本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，华信制药60%股权的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本次收购华信制药60%股权所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

3、收购整合风险

本次交易完成后，华信制药将成为公司控股子公司。本次交易完成后，华信制药的业务将在原有架构和人才团队下运营，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，销售渠道的协同开发，并利用上市公司的融资平台为华信制药的市场拓展提供融资支持。公司和华信制药在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，若公司对华信制药不能进行有效整合，充分发挥协同效应，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会于2018年8月21日召开第四届第十次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务发展规划等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的。本次变更事宜已经上市公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更事项无异议。

五、备查文件

1、《第四届董事会第十二次会议决议》

2、《第四届监事会第十次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

4、《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发医药股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

5、《股权转让协议》

6、《山东华信制药集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》

7、《山东华信制药集团股份有限公司审计报告》

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2018年8月22日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-047

长江润发医药股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将召开2018年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次临时股东大会的召开经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法性及合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年9月7日15:30

网络投票时间：2018年9月6日-2018年9月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月6日下午15:00至2018年9月7日下午15:00的任意时间。

5、会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月3日（星期一）

7、出席对象

（1）截至2018年9月3日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘任的律师。

8、 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店8楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。

以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

三、议案编码

■

四、会议登记事项：

（一）登记时间：2018年9月5日上午9:00—11:30时，下午13:00—17:00 时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发医药股份有限公司证券投资部。信函请注明 “股东大会”字样。

通讯地址：江苏省张家港市金港镇晨丰公路

邮政编码：215631

联系人：卢斌

电话：0512—56926898

传真：0512—56926898

邮箱：lubin@cjrfjx.com

（三）登记方法：

1、法人股东登记

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

2、自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以2018年9月5日17:00前到达本公司为准。

五、 参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、其他事宜

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2018年8月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362435”，投票简称为“润发投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登入证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、采用深交所互联网投票系统的投票程序

1、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月6日下午15:00至2018年9月7日下午15:00中的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式

长江润发医药股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席2018年9月7日（星期五）召开的长江润发医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人是否可以按照自己的意愿表决。

□可以 □不可以

具体表决意见如下：

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委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会结束之日止。