厦门科华恒盛股份有限公司

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-072

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，公司战略转型步入深水区，面对逐渐严峻的宏观经济形势，以及不断变化的行业政策及市场格局，公司积极主动适应市场节奏，优化公司内部组织结构，提升整体运营效率。依靠自主研发优势以及多场景融合整体解决方案优势，报告期内公司在轨道交通、工业、数据中心等领域均取得优异的成绩。面对“531光伏新政”，公司及时开展战略会议，制定应对策略，通过调整业务结构，积极响应政策需求。报告期内，通过打造“事业部+供应链+研发”的内部闭环，构造项目管理铁三角，提升市场效应效率，增强内部跨部门合作效益。公司秉承“爱拼、团结、共赢”的企业文化，坚持“目标管理+绩效合约”模式，公司全面推行利润绩效签约制，完善利润中心机制，鼓励利润分享、风险共担，“力出一孔”，公司战略转型成效逐步显现。报告期内，公司实现营业收入1,380,776,227.79元，同比增长58.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62,336,830.63元，同比增长18.18%。

1、业务结构持续优化，多极驱动带动业绩上涨

2018年上半年，公司继续坚持“一体两翼”的战略目标，以能基业务为主体，云基业务和新能源业务为两翼，积极发挥自身产品技术同源优势，在轨道交通、工业、数据中心等领域均取得优异的成绩。轨道交通业务范围已覆盖北京、上海、广州、深圳、天津、南京、武汉、厦门等全国40多个城市近80条线路。在高端制造等工业领域，公司成功研发超大功率UPS并应用于重要客户，打破了国外品牌在该领域的垄断地位，在为客户提供绿色工厂、透明工厂、安全工厂系统解决方案的同时，也为国产品牌实现进口替代而努力。报告期内，数据中心业务也得到了突破性的进展，自建数据中心的机架上柜率进一步提升。同时，数据中心EPC业务，公司作为高端电源龙头企业，深耕数据中心行业多年，累计了丰富的数据中心项目经验，在与客户沟通过程中，公司提供的数据中心整体解决方案得到客户充分认可，业务在近几年得到快速增长，已成为公司主营业务中不可或缺的一部分。未来，公司将进一步深化“一体两翼”政策，实现公司业绩的多极增长。

2、深化信息建设，提升运营效率

2018年上半年，公司继续按信息化战略规划有序推进信息化建设。报告期内，对整体OA审批流程进行了优化，通过流程的优化，使业务流程运转更加高效顺畅。同时，公司OA二期建设等信息化系统工作也顺利进行中，大大提高了公司的办公效率。公司业务流程整合与系统集成优化一期项目启动，通过业务流程整合成数字化管理系统，建立和完善操作风险管理框架体系，规范操作流程。供应链重点推进PLM系统上线，强化产品生命周期管理，加强成本管控、品质管理。报告期内，信息化建设工作全面优化了营销、财务、供应链、制造、质量、技术和研发管理的关键流程，实现公司内部信息共享，提升公司整体运营效率，为公司经营决策提供了数据分析的支撑，进一步提升了公司的竞争力。

3、强化人才管理系统，激发员工积极性

2018年上半年，公司从组织建设、人才梯队、人才培训和激励机制等方面系统开展人力管理工作，有效支撑了公司战略和经营目标的落地。组织建设方面，为更好适应市场、提升经营效率，公司优化及完善了组织架构，新的组织架构更加适应公司快速发展的业务形势，并对公司经营过程进行有效管控，支撑了公司及各中心战略目标的达成。人才梯队方面，公司大力拓展人才引进渠道，加大核心高端人才的引进力度，建立了一支专业化的高级人才队伍。公司对核心业务骨干集中开展任职资格的评审工作，系统梳理和评价了公司的“人才地图”。通过一系列措施，公司建立了一支完善的、有梯队的人才队伍，为公司战略转型提供了新的人才动能。人才培训方面，公司组织了一系列战略宣贯培训、销售技能培训、新员工入职培训等，帮助各类员工迅速适应岗位工作，使公司人才队伍“力出一孔”、“人尽其才”。激励机制方面，在“公平、公正、公开”的用人原则基础上，通过利润中心机制将责任分解到组织的各个层面和个人，利润完成度与激励挂钩，提升了广大员工的积极性，人才的动能得到充分释放。

4、推进品牌建设，提升企业形象

报告期内，公司加强品牌推广和市场宣传，树立良好的企业形象，提升公司品牌效应。2018年，公司主要获得：2017-2018中国UPS市场国产品牌年度市场占有率第一、2017-2018中国高端UPS市场年度成功企业、2017-2018中国充电桩市场年度成长最快企业、2017-2018中国数据中心年度优秀解决方案、2017年度中国智慧轨道交通优秀应用案例奖、2018年度中国储能产业最佳逆变器供应商、2018年度中国储能产业最具影响力企业、2017年度军民融合优秀单位等多项荣誉。报告期内，公司参加或主办了包括上海SNEC光伏展、德国CEBIT展、2018年国防科技工业特种电源行业发展高峰论坛、2018中国城市轨道交通节能技术高峰论坛、第八届国际储能峰会、两岸2018绿色交通发展论坛、618海峡成果交易展等多场市场活动，进一步提升了公司的品牌形象及行业口碑。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十节财务报告 八、合并范围变更。

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-067

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2018年8月21日下午16时在公司办公楼会议室召开，本次会议通知于2018年8月15日以传真、书面及电子邮件方式发出。本次董事会由董事长陈成辉先生主持，会议采取表决票表决方式进行了表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的有关规定。

经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司《关于厦门科华恒盛股份有限公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司2018年半年度报告全文》及《厦门科华恒盛股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于补选公司董事的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于董事辞职及补选公司董事的公告》及《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》

由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划，经审慎研究后，董事会同意拟终止2017年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划中342名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 788万股，占回购注销前公司总股本的2.82%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

根据《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件，及公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司拟终止2017年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划中342名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 788万股。由此公司股份总数将由279,197,100股减少至271,317,100股。鉴于上述事项，董事会同意对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司章程（2018年8月）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2018年9月10日下午15:00召开厦门科华恒盛股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-068

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司）第七届监事会第十八次会议于2018年8月22日上午9:30在公司办公楼会议室召开，本次会议通知于2018年8月15日以书面方式发出。本次监事会由监事会主席赖永春先生主持，会议采取表决票方式进行了表决。会议应到监事3名，现场实到监事3名，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

与会监事审议并一致通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于厦门科华恒盛股份有限公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

经核查，监事会成员一致认为：1、公司半年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；2、半年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2018年上半年的经营管理情况和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》

由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划，经审慎研究后，同意公司终止2017年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划中342名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 788万股，占回购注销前公司总股本的2.82%。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2018年8月23日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-069

厦门科华恒盛股份有限公司

关于董事辞职及补选公司董事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事汤珊女士提交的书面辞职报告，汤珊女士因工作调整原因不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务。本次辞去董事后汤珊女士仍担任公司副总裁、财务总监职务，本次董事辞职不会影响公司相关工作的正常进行，未导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对汤珊女士在董事任职期间的勤勉工作深表感谢！

为了保证公司董事会工作的正常进行，公司于2018年8月21日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，经公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司提名，经公司董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查，并经独立董事认可，董事会同意提名黄志群先生为第七届董事会非独立董事候选人并担任公司战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对补选董事事项发表了独立意见，同意公司董事会非独立董事 候选人黄志群先生的提名。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

附件：简历

黄志群先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建平和人，在读硕士。历任：厦门科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理，现任厦门科华恒盛股份有限公司副总裁，拥有丰富的市场营销经验。黄志群先生目前持有公司股份314,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为250,000股），持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.07%的股份，除上述情况外，黄志群先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网查询核实黄志群先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-070

厦门科华恒盛股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票

激励计划及回购注销

相关限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第七届董事会第二十三次会议及2018年8月22日召开第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销342名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票788万股，其中690万股为首次授予的限制性股票，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股；98万股为预留部分授予的限制性股票，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的100%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计14,151.38万元，资金来源为自有资金。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、股权激励计划首次授予情况：

（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日；

（4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请解除限售；

（7）首次授予解除限售条件为：

a、公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

b、个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考

核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致

未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

2、预留部分限制性股票的授予情况

（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日；

（4）本次限制性股票激励计划向85名激励对象授予预留部分限制性股票100 万股，均为公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为18.16元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来24个月内分二次依照50%、50%的比例申请解除限售；

（7）预留授予解除限售条件为：

a、公司层面业绩考核要求

预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

b、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

■

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

（二）实施情况

1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次 会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。

4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

5、公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

6、公司于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

7、公司于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的19万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1、终止原因

由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司拟终止激励计划。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次回购注销股份数量

本次终止股权激励计划拟回购注销342名激励对象合计持有的已授予尚未解除限售的限制性股票788万股，其中690万股为首次授予的限制性股票；98万股为预留部分授予的限制性股票。

4、回购价格

公司向激励对象首次授予的限制性股票授予价格为17.93元/股；预留部分授予的限制性股票授予价格为18.16元/股。

公司授予限制性股票后于2018年5月实施2017年年度权益分派方案“以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税），不进行公积金转增股本。留存未分配利润转入以后年度分配。”本期已授予尚未解除限售的限制性股票拟应派发788万元。根据激励计划第十四章“限制性股票回购注销原则”规定， 公司对本次回购注销所涉限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对象。因此本次终止激励计划方案后，公司代为收取的现金分红不予返还。

5、回购资金来源

本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。

6、后续措施

本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自公司股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

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备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。

四、 终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，公司2017年限制性股票激励计划需在2018年度确认7,655.83万元股份支付费用，将影响公司当期损益，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、 独立董事意见

由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、 监事会意见

由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股。经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股。

七、 法律意见书结论性意见

经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司本次激励计划的实施及本次终止事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次终止的原因及所涉限制性股票回购的数量、价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。

八、 备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-071

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议决议，决定于2018年9月10日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期与时间

现场会议时间：2018年9月10日下午15:00

网络投票时间：2018年9月9日—2018年9月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00期间的任意时间。

5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第二次投票为准。

6、股权登记日：2018年9月5日

7、出席对象：

（1）截至2018年9月5日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第二十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

1、审议《关于补选公司董事的议案》；

2、审议《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》；

3、审议《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以上第2项及第3项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通表决事项。上述议案的关联股东需回避表决。

（三）披露情况：

上述议案已经公司2018年8月21日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2018年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间：2018年9月7日（星期五）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2018年9月7日（星期五）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、议案编码

本次股东大会提案编码表：

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五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

投票代码：“362335”，投票简称：“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票操作具体流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5163990

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

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委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事关于第七届董事会

第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十三次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深交所《股票上市规则》、公司章程及其他有关法律、法规，作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年6月30日）对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

（一）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（二）截止2018年6月30日，公司及子公司累计担保额度总计为139,650万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的40.17%；截至2018年6月30日，公司及子公司实际发生的担保使用额度为88,892.88万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的25.57%，被担保方经营状况良好。

上述担保中，公司除了为参股子公司广州德昇云计算科技有限公司提供不超过人民币19,800万元的连带责任担保外，其余担保均为对合并报表范围内子公司的担保。针对上述情况，我们发表如下专项说明及独立意见：经认真核查，我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2018年6月30日，公司上述担保行为属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、对《关于补选公司董事的议案》的独立意见：

鉴于汤珊女士因工作调整原因已申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，为了保证公司董事会工作的正常进行，公司董事会拟补选黄志群先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，经审查黄志群先生的个人履历等相关资料，其具备有关法律法规和《公司章程》 所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，均不属于“失信被执行人”。关于上述非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益的情形。因此我们同意提名黄志群先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

三、对《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》的独立意见：

由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

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刘志云 肖虹 游荣义

2018年8月21日

厦门科华恒盛股份有限公司

《公司章程》修订对照表

公司对《公司章程》相应条款修订如下：

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原《公司章程》其他条款不变。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2018年8月23日

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