深圳亚联发展科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议的公告

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-054

深圳亚联发展科技股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2018年8月17日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2018年8月21日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。

具体内容详见公司于2018年8月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司出售资产的公告》。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2018年8月22日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-055

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于全资子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为盘活存量资产，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）将其名下房产西海岸大厦13A—13O出售，房产面积总计915.34平方米，出售金额合计人民币2,370万元。其中，西海岸大厦13A、13C、13D，合计建筑面积为273.34平方米转让给王阳，转让价格为人民币7,077,325.00元；西海岸大厦13B、13K、13L、13N、13O，合计建筑面积为296.08平方米转让给王朝，转让价格为人民币7,666,109.00元；西海岸大厦13E、13F、13G、13H、13I、13J、13M，合计建筑面积为345.92平方米转让给詹文焰，转让价格为人民币8,956,566.00元。

2018年8月21日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。

2018年8月21日，德威普分别与王阳、王朝、詹文焰签署了《房屋买卖合同》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、王阳，身份证号码：35030119********16，住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际。

2、王朝，身份证号码：35030119********19，住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际。

3、詹文焰，身份证号码：35032119********10，住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇马厂村。

本次交易对方中，王朝先生是王阳先生的哥哥，王朝先生为深圳中豪集团有限公司股东之一，詹文焰先生任深圳中豪集团有限公司常务副总裁。

关联关系：以上三人与公司均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

资产名称：西海岸大厦13A—13O；

总面积：915.34平方米；

类别：固定资产；

权利人：深圳市德威普软件技术有限公司；

所在地：深圳市南山区南油大道西；

竣工日期：2001年05月20日，使用年限至2046年01月04日止。

本次交易标的资产于2012年12月21日购入，于2013年2月1日投入使用，账面原值为人民币22,917,531.15元，截至2018年07月31日账面净值为人民币17,331,383.05元，已计提累计折旧5,586,148.10元。

标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

2、交易的定价及定价依据

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《深圳市德威普软件技术有限公司拟转让其名下所有西海岸大厦13A等15套房地产物业项目资产评估报告》（中铭评报字【2018】第6002号），以2018年8月10日为评估基准日，以市场法评估结果为最终评估结论，纳入评估范围的德威普名下所有的西海岸大厦13A等15套房地产物业的市场价值为人民币23,615,772.00元，评估增值6,284,388.95元，增值率36.26%。

本次资产转让的交易价格以评估报告的评估值为依据，经与交易对方协商后确定，最终的资产转让价格为人民币2,370万元。

四、交易协议的主要内容

2018年8月21日，德威普分别与王阳、王朝、詹文焰签署《房屋买卖合同》，主要内容如下：

（一）德威普与王阳签署的《房屋买卖合同》（编号：G01738）

1、拟转让标的：德威普拟转让房地产坐落于深圳市南山区南油大道西西海岸大厦13A、13C、13D，合计建筑面积为273.34平方米。

2、拟转让价格：上述房地产转让价格为人民币7,077,325.00元。

3、交易定金：上述房地产交易定金为人民币1,415,465.00元。王阳将在合同签订时，向德威普支付定金人民币150,000.00元。在合同签订后5日内，向德威普支付定金余额人民币1,265,465.00元。上述定金交由双方约定的第三方监管。王阳将定金在合同约定期限内存入监管账号，即视为德威普收讫。定金在房产过户至买方名下后自动转为楼款。

4、付款方式：王阳须于2018年9月17日或之前支付除定金之外的剩余首期款人民币2,123,198.00元，并且向银行提交抵押贷款申请的相关资料，配合银行办理贷款审批手续，如银行承诺发放贷款金额加上王阳已付首期款、定金后少于拟转让价格的，则王阳应于按揭银行出具贷款承诺后三个工作日内补足，如多于拟转让价格，则王阳可向监管方要求将多出部分退回，德威普应无条件配合王阳办理监管方要求的手续。

5、产权转移登记：双方将于2018年9月28日或之前签署《深圳市二手房买卖合同》并于签署后两个工作日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。在收文回执载明的回复日期届满之日起两个工作日内，双方须办理交纳税费的手续。该房地产证由王阳领取。王阳负有抵押义务的，在其领取新房地产证后当日内须办理抵押登记手续。

6、合同效力：合同自双方签字（盖章）之日起生效。

（二）德威普与王朝签署的《房屋买卖合同》（编号：G01737）

1、拟转让标的：德威普拟转让房地产坐落于深圳市南山区南油大道西西海岸大厦13B、13K、13L、13N、13O，合计建筑面积为296.08平方米。

2、拟转让价格：上述房地产转让价格为人民币7,666,109.00元。

3、交易定金：上述房地产交易定金为人民币1,533,222.00元。王朝将在合同签订时，向德威普支付定金人民币150,000.00元。在合同签订后5日内，向德威普支付定金余额人民币1,383,222.00元。上述定金交由双方约定的第三方监管。王朝将定金在合同约定期限内存入监管账号，即视为德威普收讫。定金在房产过户至买方名下后自动转为楼款。

4、付款方式：王朝须于2018年9月17日或之前支付除定金之外的剩余首期款人民币2,299,833.00元，并且向银行提交抵押贷款申请的相关资料，配合银行办理贷款审批手续，如银行承诺发放贷款金额加上王朝已付首期款、定金后少于拟转让价格的，则王朝应于按揭银行出具贷款承诺后三个工作日内补足，如多于拟转让价格，则王朝可向监管方要求将多出部分退回，德威普应无条件配合王朝办理监管方要求的手续。

5、产权转移登记：双方将于2018年9月28日或之前签署《深圳市二手房买卖合同》并于签署后两个工作日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。在收文回执载明的回复日期届满之日起两个工作日内，双方须办理交纳税费的手续。该房地产证由王朝领取。王朝负有抵押义务的，在其领取新房地产证后当日内须办理抵押登记手续。

6、合同效力：合同自双方签字（盖章）之日起生效。

（三）德威普与詹文焰签署的《房屋买卖合同》（编号：G01736）

1、拟转让标的：德威普拟转让房地产坐落于深圳市南山区南油大道西西海岸大厦13E、13F、13G、13H、13I、13J、13M，合计建筑面积为345.92平方米。

2、拟转让价格：上述房地产转让价格为人民币8,956,566.00元。

3、交易定金：上述房地产交易定金为人民币1,791,313.00元。詹文焰将在合同签订时，向德威普支付定金人民币200,000.00元。在合同签订后5日内，向德威普支付定金余额人民币1,591,313.00元。上述定金交由双方约定的第三方监管。詹文焰将定金在合同约定期限内存入监管账号，即视为德威普收讫。定金在房产过户至买方名下后自动转为楼款。

4、付款方式：詹文焰须于2018年9月17日或之前支付除定金之外的剩余首期款人民币2,686,970.00元，并且向银行提交抵押贷款申请的相关资料，配合银行办理贷款审批手续，如银行承诺发放贷款金额加上詹文焰已付首期款、定金后少于拟转让价格的，则詹文焰应于按揭银行出具贷款承诺后三个工作日内补足，如多于拟转让价格，则詹文焰可向监管方要求将多出部分退回，德威普应无条件配合詹文焰办理监管方要求的手续。

5、产权转移登记：双方将于2018年9月28日或之前签署《深圳市二手房买卖合同》并于签署后两个工作日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。在收文回执载明的回复日期届满之日起两个工作日内，双方须办理交纳税费的手续。该房地产证由詹文焰领取。詹文焰负有抵押义务的，在其领取新房地产证后当日内须办理抵押登记手续。

6、合同效力：合同自双方签字（盖章）之日起生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次全资子公司德威普出售资产有利于公司盘活现有资产，符合公司战略规划。本次交易将形成资产处置收益6,368,616.95元（未考虑交易税费以及佣金的影响），所得款项将用于补充公司的流动资金，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、德威普与王阳签署的《房屋买卖合同》（编号：G01738）；

3、德威普与王朝签署的《房屋买卖合同》（编号：G01737）；

4、德威普与詹文焰签署的《房屋买卖合同》（编号：G01736）；

5、《深圳市德威普软件技术有限公司拟转让其名下所有西海岸大厦13A等15套房地产物业项目资产评估报告》（中铭评报字【2018】第6002号）。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2018年8月22日