浙江万里扬股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-062

浙江万里扬股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2018年8月21日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2018年8月22日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于延续实施回购股份事项的议案》

基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”（截至本公告披露之日，公司已按照原回购股份方案累计回购股份数量10,008,100股，按照本次延续回购股份事项相应调整的回购股份数量不低于2000万股计算，在符合回购股份实施条件的前提下，本次延续回购股份期限内最少需新增回购股份9,991,900股）。

本次延续实施回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的方式、资金来源、决议的有效期以及股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜与原回购股份方案保持一致。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江万里扬股份有限公司关于延续实施回购股份事项的公告》（2018-063）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

董事会定于2018年9月7日（星期五）下午14:00时在浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，会议通知详见2018年8月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-063

浙江万里扬股份有限公司

关于延续实施回购股份事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”（截至本公告披露之日，公司已按照原回购股份方案累计回购股份数量10,008,100股，按照本次延续回购股份事项相应调整的回购股份数量不低于2000万股计算，在符合回购股份实施条件的前提下，本次延续回购股份期限内最少需新增回购股份9,991,900股）。独立董事已对该事项发表同意的独立意见，该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

一、回购股份事项概述

公司于2018年2月11日召开的第三届董事会第二十七次会议、2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金，按不超过9.8元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股份，回购股份数量不低于1000万股、不超过1亿股, 实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见2018年2月12日、3月20日分别刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018-006）、《回购报告书》（2018-021）等相关公告。

二、回购股份事项进展情况

2018年5月3日，公司首次以集中竞价交易方式实施股份回购，具体内容详见2018年5月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬关于首次实施回购公司股份的公告》（2018-043）。

公司分别于2018年4月4日、5月4日、6月5日、7月3日、8月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2018-028、2018-042、2018-048、2018-052、2018-055）。

公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.502240元（含税），本次回购股份价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股。

截至本公告披露之日，公司已累计回购股份数量10,008,100股，占公司总股本的0.7413%，最高成交价为9.53元/股，最低成交价为7.98元/股，支付的总金额为89,552,924.72元（含交易费用）。

三、本次延续实施回购股份事项的说明

基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟延续实施原回购股份方案，将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。

调整前后的回购股份事项的主要内容如下：

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本次延续实施回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的方式、资金来源、决议的有效期以及股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜与原回购股份方案保持一致。

四、本次延续实施回购股份事项的审议程序

1、本次延续实施回购股份事项已经公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。

2、本次延续实施回购股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。

3、鉴于公司原回购股份方案于2018年8月27日到期，公司于2018年9月7日召开股东大会审议本次延续实施回购股份事项，公司在2018年8月27日- 2018年9月7日期间不会实施回购股份事项。

五、回购股份预案的主要内容（调整后）

（一）回购股份的目的和用途

近年来，公司通过收购兼并和对外合作等方式，大力发展乘用车自动变速器（含混合动力）业务，产品覆盖CVT、AT、PHEV等系列。通过大力提升技术研发能力、产品性能和质量水平，不断强化品牌建设和客户市场开拓，持续完善产业和产品布局，有助于不断增强公司的市场竞争力，推动公司业务规模和盈利能力的持续提高。

基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过12元/股。 若公司在延续实施回购股份期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。

（五）回购股份数量及占公司总股本的比例

本次拟回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在延续实施回购股份期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购股份数量。

（六）用于回购的资金总额以及资金来源

按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（七）回购股份的实施期限

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（公司原回购股份方案已经2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过）。如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。

（八）决议的有效期

本次回购决议的有效期自公司股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（公司原回购股份方案已经2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过）。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次预计回购股份上限8000万股测算且回购股份全部予以注销，则预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：表中股权结构以2018年6月30日为基础，最终股权结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至 2017 年12月31日，公司总资产911,586.34万元，归属于上市公司股东的净资产609,220.24万元，2017年度归属于上市公司股东的净利润64,309.52万元。假设本次回购资金上限9.6亿元全部使用完毕，按公司2017年末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.53%，约占公司净资产的15.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，以最高回购数量8000万股计算，回购并注销后公司总股本为12.7亿股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。本次股份回购不会改变公司的上市公司地位。

（十一）公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明以及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出延续实施回购股份事项决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

六、独立董事关于本次延续实施回购股份事项的独立意见

1、公司本次延续实施回购股份事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次延续实施回购股份事项，有利于提高公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的投资信心，有利于保护广大投资者的利益，促进股东利益的提升。

3、公司本次延续实施回购股份事项，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，本次延续实施回购股份方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次延续实施回购股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将延续实施回购股份事项提交公司股东大会审议。

七、本次延续实施回购股份事项的不确定性风险

1、本次延续实施回购股份事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过该议案，将导致本次延续实施回购股份事项无法实施。

2、公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-064

浙江万里扬股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月7日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年9月7日（星期五）下午14：00开始。

网络投票时间：2018年9月6日 — 2018年9月7日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月7日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月6日下午15：00至2018年9月7日下午15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2018年9月3日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2018年9月3日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他人员。

8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于延续实施回购股份事项的议案》

1.1 回购股份的用途

1.2 回购股份的方式

1.3 回购股份的价格区间

1.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.5 用于回购的资金总额以及资金来源

1.6 回购股份的实施期限

1.7 决议的有效期

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2018年8月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

议案1下设7项子议案，请逐项表决。上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。根据《上市公司股东大会规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2018年9月4日下午16：30前），不接受电话登记；

6、登记时间：2018年9月4日（星期二）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

联系人：蒋昊

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

3、会议联系人：蒋昊

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362434。

2、投票简称：“万里投票”。

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月7日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

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委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

投票说明：

1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。