广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：四通股份 股票代码：603838 股票上市地点：上海证券交易所

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：广东四通集团股份有限公司

联系地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本重组报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

公司本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：

一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四通股份或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在四通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通股份董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构承诺

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、拟置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

拟置出资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师保证其出具的涉及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本重组报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本重组报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 重大事项提示

提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本重组报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

本次交易方案具体如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

（三）股份转让

上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方与上市公司进行资产置换获得的拟置出资产由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方承接，为简化交割程序，由交易对方将置出资产直接过户给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通为上市公司目前的控股股东、实际控制人，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁系其一致行动人。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。

此外，本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易股份发行情况

（一）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会2018年第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即9.04元/股，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，调整后发行价格为P1。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（二）发行数量

本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。按照本次发行股票价格9.04元/股计算，本次拟发行股份数量为851,540,363股，具体情况如下：

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注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（三）锁定期

1、交易对方的锁定期安排

磐信昱然等11名交易对方承诺如下：

（1）本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

同时，在前述锁定期届满之时，若其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

（2）上述股份锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的合伙人或有限责任公司的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

（3）在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

（4）交易对方的股份锁定期安排不影响本次交易业绩补偿的实施，即交易对方如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除补偿义务人相应数量股份的锁定，专门用于进行业绩补偿。

2、上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人的锁定期安排

上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

“（1）本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。

（2）股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

（3）如果届时中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或上交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。

（4）如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

3、标的股份的锁定期安排

根据《股份转让协议》的约定，标的股份自登记结算公司登记至交易对方拟设立的合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方拟设立的合伙企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

四、本次重组支付方式

本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份，具体如下：

（一）资产置换

上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。

（二）发行股份

上市公司通过向磐信昱然等11名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。按照本次发行股票价格9.04元/股计算，上市公司需向磐信昱然等11名交易对方非公开发行股份851,540,363股。

五、本次交易评估值及作价情况

（一）本次交易拟置出/置入评估值及作价

1、拟置出资产评估情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年3月31日除保留资产以外的全部资产与负债。坤元评估采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，截至评估基准日2018年3月31日，拟置出资产评估值为81,546.85万元，较其账面价值增值17,677.34万元，增值率为27.68%。

根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价80,213.45万元。

2、拟置入资产评估情况

本次交易拟置入资产为康恒环境100%股权。坤元评估采用市场法及收益法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，截至评估基准日2018年3月31日，拟置入资产评估值为850,005.94万元，较其账面价值增值675,305.02万元，增值率386.55%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

（二）置出资产承接及股份转让的交易对价

磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

六、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。若标的资产未能在2018年12月31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期将相应顺延并由各方协商签署补充协议予以确认。

补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。

上市公司应在业绩承诺期年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果康恒环境在业绩承诺期截至每个会计年度期末实际净利润（累计数）未能达到承诺净利润（累计数），则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期限内各年的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

补偿义务人优先以其通过本次交易获得的四通股份的股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

在业绩承诺期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对康恒环境出具《减值测试报告》。如果康恒环境期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，计算公式为：康恒环境减值应补偿的金额=康恒环境期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。具体补偿安排详见重组报告书“第九章/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司总股本266,680,000股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份。中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

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（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。通过本次交易，上市公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务。本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目的EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的最近一年一期的财务数据以及天衡会计师出具的天衡审字（2018）02115号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

1、上市公司2018年1-3月/2018年3月31日财务数据与2018年1-3月/2018年3月31日备考财务数据比较

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2、上市公司2017年度/2017年12月31日财务数据与2017年度/2017年12月31日备考财务数据比较

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假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润以及每股收益较交易完成前均有所降低，主要是由于康恒环境垃圾焚烧发电项目建设业务受季节性影响，一季度实现净利润规模较小所致；上市公司2017年度归属于母公司所有者的净利润较交易完成前显著增加，每股收益较交易完成前有所提升。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司已履行的程序

（1）2018年8月17日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

（2）2018年8月22日，上市公司召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了重大资产重组草案的相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2、交易对方已履行的程序

（1）2018年8月22日，磐信昱然执行事务合伙人和合伙人会议分别作出决定、决议，同意本次交易相关议案，并同意磐信昱然与上市公司签署相关协议；

（2）2018年8月22日，康穗投资合伙人会议作出决议，同意本次交易相关议案，并同意康穗投资与上市公司签署相关协议；

（3）2018年8月22日，康驭投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意康驭投资与上市公司签署相关协议；

（4）2018年8月22日，卓群环保股东会作出决议，同意本次交易相关议案，并同意卓群环保与上市公司签署相关协议；

（5）2018年8月22日，祺川投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意祺川投资与上市公司签署相关协议。

3、标的公司已履行的程序

2018年8月22日，康恒环境召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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(下转110版)

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独立财务顾问

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二〇一八年八月