广东四通集团股份有限公司

(上接109版)

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证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-058

广东四通集团股份有限公司

第三届董事会2018年

第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“四通股份”）第三届董事会已于2018年8月10日以书面形式及邮件的方式向公司全体董事发出关于召开第三届董事会2018年第八次会议的会议通知及相关议案。会议于2018年8月22日上午9:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡镇城先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案事前已取得公司独立董事的书面认可。

会议以记名投票表决方式形成如下决议：

1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”三部分，即（1）重大资产置换：四通股份以截至2018年3月31日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）、龙吉生、朱晓平、卓群（北京）环保科技有限责任公司（以下简称“卓群环保”）、上海康驭投资中心（有限合伙）（以下简称“康驭投资”）、上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺川投资”）、上海康穗投资中心（有限合伙）（以下简称“康穗投资”）、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）的100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司拟通过向康恒环境全体股东非公开发行A股股份，购买置入资产超出置出资产定价的差额部分；（3）股份转让：公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁向康恒环境全体股东拟设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”、“有限合伙企业”）转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票（以下简称“标的股份”），作为康恒环境全体股东同意公司将置出资产直接过户给公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

本次重大资产置换、本次发行股份购买资产及股份转让三部分互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次重大资产重组的具体方案

（一）本次重大资产置换

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、拟置出资产

本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、拟置入资产

本次重大资产置换的置入资产为康恒环境全体股东合计持有的康恒环境的100%股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、定价原则、交易价格

置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，并扣减公司2018年5月派发的现金红利，由交易各方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号），截至2018年3月31日，拟置出资产的评估价值为人民币81,546.85万元；根据公司2017年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司以截至2018年5月22日上市公司总股份266,680,000股为基数，向上市公司全体股东按每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,333.40万元。截至2018年5月23日，该现金分红方案已经实施完毕。经交易各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，确定本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。

置出资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响置出资产交易作价。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号），截至2018年3月31日，置入资产的评估价值为人民币850,005.94万元；经交易各方协商，公司和交易对方一致同意，确定本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币850,005.94万元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、资产置换

公司以持有的截至评估基准日除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方所持康恒环境100%股份的等值部分进行置换。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、资产置换差额的处理方式

本次重大资产重组中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为769,792.49万元，由公司向康恒环境全体股东非公开发行股份的方式购买。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、置出资产交割安排

为便于拟置出资产的交割，公司以其截至评估基准日拥有的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产、负债向广东四通陶瓷有限公司（以下简称“标的子公司”）增资，最终通过将标的子公司股权全部过户登记至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方的方式完成对拟置出资产的交割。

公司应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的30个工作日内，将该标的子公司100%股权过户至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方，并完成工商变更登记。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交接。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、置入资产交割安排

康恒环境全体股东同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内将康恒环境由股份有限公司变更为有限责任公司。

康恒环境全体股东应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、置出资产过渡期间损益安排

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间为过渡期间。除公司上述2017年度的利润分配共计人民币1,333.40万元外，置出资产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方享有或承担，不影响置出资产的交易作价。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、拟置出资产人员接收及安置

根据拟置换资产“人随资产走”的原则，公司截至置出资产交割日的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。由此产生的员工安置的所有费用，均由四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。公司（包括本部及其分支机构）的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；标的子公司将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。

因置出资产交割日前相关事项而导致的公司（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前上市公司（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或公司（包括本部及分支机构）未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿、赔偿、行政处罚等事宜，均由标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的现金赔偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项公司控股股东及其一致行动人及其指定的第三方应承担连带责任。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为康恒环境全体股东，即磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

本次发行股份购买资产的认购方式：康恒环境全体股东以其持有的康恒环境100%股权认购。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行股份购买资产以公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日（即2018年8月22日）为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日四通股份股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。上述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为851,540,363股，康恒环境全体股东将按照其在康恒环境的持股比例，取得四通股份本次发行的股份，其中，上市公司向磐信昱然非公开发行502,386,781股股份，向龙吉生非公开发行93,796,033股股份，向朱晓平非公开发行64,887,916股股份，向卓群环保非公开发行26,469,396股股份，向康驭投资非公开发行14,870,291股股份，向祺川投资非公开发行31,196,074股股份，向康穗投资非公开发行85,153,955股股份，向李剑云非公开发行15,612,685股股份，向李舒放非公开发行15,749,209股股份，向张灵非公开发行851,535股股份，向高宏非公开发行566,488股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的股票发行价格，经计算不足1股部分对应的资产，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏无偿赠予四通股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、股份锁定期的安排

磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

同时，在前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次重大资产重组的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由四通股份新老股东按照本次重大资产重组完成后的持股比例共同享有四通股份本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、置入资产过渡期间损益安排

置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由康恒环境全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式向康恒环境补足

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、盈利预测补偿安排

根据四通股份与康恒环境全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，本次重大资产重组实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润数分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元，三年累计净利润不低于210,700万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

在本次重大资产重组实施完毕后，四通股份应分别在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四通股份进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，应由交易对方按照本次重大资产重组前各自持有康恒环境的持股比例以其通过本次重大资产重组获得的四通股份进行股份补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

在业绩承诺期届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务（如有）后，交易各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、新增股份登记

四通股份应在置入资产交割日后5个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（三）股份转让

1、转让标的

四通股份控股股东及其一致行动人将向新设合伙企业转让标的股份。自《股份转让协议》签署日至标的股份过户至有限合伙企业名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则四通股份控股股东及其一致行动人取得的对应于标的股份部分的新增加股份应随同标的股份一并过户给有限合伙企业，标的股份转让总价款不变。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、支付方式

四通股份控股股东及其一致行动人向有限合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票，作为康恒环境全体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的股份过户

四通股份控股股东及其一致行动人应在置入资产交割日后20个工作日内且不晚于新增股份交割日，完成办理将标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、标的股份锁定期

康恒环境全体股东同意，自标的股份于登记结算公司登记至其有限合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）；在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次股份转让取得的上市公司股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，有限合伙企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为四通股份股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果四通股份已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产置换的拟置出资产由上市公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁指定的第三方最终承接。因此本次重大资产置换构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组完成后，磐信昱然将成为上市公司控股股东，龙吉生、朱晓平、康穗投资将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东及上市公司持股5%以上的股东的交易，构成关联交易。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

经审慎判断，董事会认为：

一、公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次重大资产重组完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产重组标的资产为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有的康恒环境100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

（二）本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（三）交易对方合法持有康恒环境100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

（四）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（五）本次重大资产重组有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电项目的建设和运营，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力。

综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案〉》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

经审慎判断，董事会认为：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重大资产重组的有关安排，公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重组管理办法》第十三条的规定。

公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：康恒环境符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）标的资产康恒环境100%股份权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

（五）本次重大资产重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位董事并同意准予公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，提请各位董事审议批准签署。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）担任公司本次重大资产重组的拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的拟置出资产的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次重大资产重组的拟置入资产及拟置出资产的评估机构，聘请北京市君合律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天衡会计师对拟置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2018）02114号）以及《内部控制审核报告》（天衡专字（2018）01080号）；同时，公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，天衡会计师对公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审计报告》（天衡审字（2018）02115号）。

坤元评估对拟置入资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018GZA30170号）。

坤元评估对拟置出资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请坤元评估分别对拟置入资产、拟置出资产进行了评估。目前，坤元评估已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号、坤元评报〔2018〕405号）。

公司董事会经审慎判断认为：

（1）评估机构具有独立性

本次评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

坤元评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的具备相关性

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的最终评估值；采用收益法和市场法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易中的拟置出资产和拟置入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的本次重大资产重组后摊薄即期回报及填补回报措施。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

董事会经审慎判断：

（1）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性

1、四通股份于2018年5月24日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划收购事项，经初步测算，该股权收购事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起停牌。

2、2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

3、2018年6月23日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年6月25日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

4、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

5、2018年7月24日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组较为复杂、涉及相关事项较多、规模较大，标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年7月24日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

6、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

7、 2018年8月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次重组草案及与本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。

基于上述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过以及取得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）关于提交法律文件有效性

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于提请股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

根据公司本次重大资产重组方案，公司以其持有的截至2018年3月31日（评估基准日）除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏所持康恒环境100%股权的等值部分进行置换，并通过向交易对方非公开发行A股股份，购买置入资产超出置出资产定价的差额部分。磐信昱然为康恒环境控股股东。

本次重大资产重组前，磐信昱然未持有公司股份。本次重大资产重组完成后，磐信昱然将持有公司502,386,781股股份，占本次重大资产重组完成后公司股份总数的44.93%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，磐信昱然触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且磐信昱然承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意磐信昱然免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

3、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5、本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

6、在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

因筹划本次重大资产置换及发行股份购买资产事项，经申请公司股票自2018年5月24日开市起停牌。公司董事会现就本公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜作以下说明：

因筹划本次重大资产重组事项，公司股票于2018年5月24日开市起连续停牌，公司本次停牌前一个交易日（即2018年5月23日）股票收盘价为10.03元/股。公司本次停牌前第21个交易日（即2018年4月23日）收盘价为9.49元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月24日至2018年5月23日期间）公司股票收盘价累计涨幅为5.65%。同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为3.29%，同期证监会制造业指数（883003.WI）累计涨幅为4.93%。在剔除大盘和同行业指数因素影响后，公司股票收盘价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为2.57%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除上证综指和证监会制造业指数因素后，公司股价在本次重大资产重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过了《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的公告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过

18、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及其摘要〉的议案》

公司董事会同意对外报出《公司2018年半年度报告》、《公司2018年半年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告的议案》

公司董事会同意对外报出《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东四通集团股份有限公司章程》的相关规定，公司将于2018年9月13日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组中需要提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

2018年 8月22日

证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-059

广东四通集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“四通股份”）监事会已于2018年8月10日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出关于召开第三届监事会2018年第七次会议的会议通知和材料。会议于2018年8月22日9：00在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，形成决议如下：

1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》

一、本次发行方案概述

本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”三部分，即（1）重大资产置换：四通股份以截至2018年3月31日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）、龙吉生、朱晓平、卓群（北京）环保科技有限责任公司（以下简称“卓群环保”）、上海康驭投资中心（有限合伙）（以下简称“康驭投资”）、上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺川投资”）、上海康穗投资中心（有限合伙）（以下简称“康穗投资”）、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）的100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司拟通过向康恒环境全体股东非公开发行A股股份，购买置入资产超出置出资产定价的差额部分；（3）股份转让：公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁向康恒环境全体股东拟设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”、“有限合伙企业”）转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票（以下简称“标的股份”），作为康恒环境全体股东同意公司将置出资产直接过户给公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

本次重大资产置换、本次发行股份购买资产及股份转让三部分互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次发行的具体方案

（一）本次重大资产置换

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、拟置出资产

本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、拟置入资产

本次重大资产置换的置入资产为康恒环境全体股东合计持有的康恒环境的100%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、定价原则、交易价格

置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，并扣减公司2018年5月派发的现金红利，由交易各方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号），截至2018年3月31日，拟置出资产的评估价值为人民币81,546.85万元；根据公司2017年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司以截至2018年5月22日上市公司总股份266,680,000股为基数，向上市公司全体股东按每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,333.40万元。截至2018年5月23日，该现金分红方案已经实施完毕。经交易各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，确定本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。

置出资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响置出资产交易作价。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号），截至2018年3月31日，置入资产的评估价值为人民币850,005.94万元；经交易各方协商，公司和交易对方一致同意，确定本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币850,005.94万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、资产置换

公司以持有的截至评估基准日除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方所持康恒环境100%股份的等值部分进行置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、置换差额的处理方式

本次重大资产重组中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为769,792.49万元，由公司向康恒环境全体股东非公开发行股份的方式购买。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、置出资产交割安排

为便于拟置出资产的交割，公司以其截至评估基准日拥有的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产、负债向广东四通陶瓷有限公司（以下简称“标的子公司”）增资，最终通过将标的子公司股权全部过户登记至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方的方式完成对拟置出资产的交割。

公司应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的30个工作日内，将该标的子公司100%股权过户至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方，并完成工商变更登记。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交接。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、置入资产交割安排

康恒环境全体股东同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内将康恒环境由股份有限公司变更为有限责任公司。

康恒环境全体股东应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、置出资产过渡期间损益安排

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间为过渡期间。除公司上述2017年度的利润分配共计人民币1,333.40万元外，置出资产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方享有或承担，不影响置出资产的交易作价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、拟置出资产人员接收及安置

根据拟置换资产“人随资产走”的原则，公司截至置出资产交割日的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。由此产生的员工安置的所有费用，均由四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。公司（包括本部及其分支机构）的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；标的子公司将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。

因置出资产交割日前相关事项而导致的公司（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前上市公司（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或公司（包括本部及分支机构）未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿、赔偿、行政处罚等事宜，均由标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的现金赔偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项公司控股股东及其一致行动人及其指定的第三方应承担连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为康恒环境全体股东，即磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

本次发行股份购买资产的认购方式：康恒环境全体股东以其持有的康恒环境100%股权认购。

书面表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行股份购买资产以公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日（即2018年8月22日）为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日四通股份股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。上述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为851,540,363股，康恒环境全体股东将按照其在康恒环境的持股比例，取得四通股份本次发行的股份，其中，上市公司向磐信昱然非公开发行502,386,781股股份，向龙吉生非公开发行93,796,033股股份，向朱晓平非公开发行64,887,916股股份，向卓群环保非公开发行26,469,396股股份，向康驭投资非公开发行14,870,291股股份，向祺川投资非公开发行31,196,074股股份，向康穗投资非公开发行85,153,955股股份，向李剑云非公开发行15,612,685股股份，向李舒放非公开发行15,749,209股股份，向张灵非公开发行851,535股股份，向高宏非公开发行566,488股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的股票发行价格，经计算不足1股部分对应的资产，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏无偿赠予四通股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、股份锁定期的安排

磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

同时，在前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次重大资产重组的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由四通股份新老股东按照本次重大资产重组完成后的持股比例共同享有四通股份本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、置入资产过渡期间损益安排

置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由康恒环境全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式向康恒环境补足

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、盈利预测补偿安排

根据四通股份与康恒环境全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，本次重大资产重组实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润数分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元，三年累计净利润不低于210,700万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

在本次重大资产重组实施完毕后，四通股份应分别在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四通股份进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，应由交易对方按照本次重大资产重组前各自持有康恒环境的持股比例以其通过本次重大资产重组获得的四通股份进行股份补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

在业绩承诺期届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务（如有）后，交易各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、新增股份登记

四通股份应在标的股份登记至新设合伙企业名下的全部手续办理完毕后5个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）股份转让

1、转让标的

四通股份控股股东及其一致行动人将向新设合伙企业转让标的股份。自《股份转让协议》签署日至标的股份过户至有限合伙企业名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则四通股份控股股东及其一致行动人取得的对应于标的股份部分的新增加股份应随同标的股份一并过户给有限合伙企业，标的股份转让总价款不变。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、支付方式

四通股份控股股东及其一致行动人向有限合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票，作为康恒环境全体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的股份过户

四通股份控股股东及其一致行动人应在置入资产交割日后20个工作日内且不晚于新增股份交割日，完成办理将标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、标的股份锁定期

康恒环境全体股东同意，自标的股份于登记结算公司登记至其有限合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）；在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次股份转让取得的上市公司股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，有限合伙企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为四通股份股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果四通股份已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产置换的拟置出资产由上市公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁指定的第三方最终承接。因此本次重大资产置换构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，磐信昱然将成为上市公司控股股东，龙吉生、朱晓平、康穗投资将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东及上市公司持股5%以上的股东的交易，构成关联交易。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

书面表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为：

一、公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次重大资产重组完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产重组标的资产为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有的康恒环境100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

（二）本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（三）交易对方合法持有康恒环境100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

（四）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（五）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电项目的建设和运营，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力。

综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案〉》

经审慎判断，监事会认为：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重大资产重组的有关安排，公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重组管理办法》第十三条的规定。

公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：康恒环境符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

书面表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；。

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；。

（四）标的资产康恒环境100%股份权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

（五）本次重大资产重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位监事并同意准予公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，提请各位监事审议批准签署。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）担任公司本次重大资产重组的拟置入资产及上市公司备考财务信息的审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的拟置出资产的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次重大资产重组的置入资产及拟置出资产的评估机构，聘请北京市君合律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天衡会计师对拟置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2018）02114号）以及《内部控制审核报告》（天衡专字（2018）01080号）；同时，公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，天衡会计师对公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审计报告》（天衡审字（2018）02115号）。

坤元评估对拟置入资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018GZA30170号）。

坤元评估对拟置出资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请坤元评估分别对拟置入资产、拟置出资产进行了评估。目前，坤元评估已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号、坤元评报〔2018〕405号）。

公司监事会经审慎判断认为：

（1）评估机构具有独立性

本次评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

坤元评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的具备相关性

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的最终评估值；采用收益法和市场法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易中的拟置出资产和拟置入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的本次重大资产重组后摊薄即期回报及填补回报措施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会经审慎判断：

（1）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性

1、四通股份于2018年5月24日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划收购事项，经初步测算，该股权收购事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起停牌。

2、2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

3、2018年6月23日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年6月25日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

4、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

5、2018年7月24日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组较为复杂、涉及相关事项较多、规模较大，标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年7月24日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

6、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

7、2018年8月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次重组草案及与本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。

基于上述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过以及取得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）关于提交法律文件有效性

(下转112版)