木林森股份有限公司

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-096

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,251,961,668为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入699,152.40万元，同比增长92.91%；归属于上市公司股东的净利润48,401.39万元，同比增长58.11%，公司通过不断向LED产业链上下游延伸，通过产业链的整合，同时与国外知名企业合作，不断拓展公司的销售渠道。引进优秀的管理人才，完善人才的培训工作，巩固公司的核心竞争优势，促使公司业务规模不断发展壮大。同时，报告期内完成了对LEDVANCE的收购，成为木林森迈向国际市场的重要一步，借助LEDVANCE全球知名品牌、丰富的产品线、接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商网络。

1、加大对上下游产业链的投入力度，巩固公司的核心业务

公司加强了对上下游产业链的合作力度，通过收购香港超时代光源（集团）有限公司、通过参股开发晶照明（厦门）有限公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，延伸了公司核心业务的产业链。LED灯丝灯正成为未来三年LED照明新的细分战场。公司通过收购超时代光源（集团）有限公司，能够快速取得LED灯丝灯的技术工艺和市场份额，对于提升公司的品牌影响力及核心竞争力具有积极的作用。

2、完成重大资产重组，布局海外市场

公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注在LED产品的生产及研发领域深耕细作，为了满足公司更快、更好地进军国际市场。2017年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过收购欧司朗通用照明分拆业务-LEDVANCE公司，成为公司迈向国际市场的重要一步，借助LEDVANCE的40多个国家的销售渠道、百余项经授权商标品牌、长年累积先进照明技术等优势，开拓公司的出海口，公司可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象，将“中国有好灯，首选木林森”升级为“世界有好灯，首选木林森”。

3、人才引进机制，强化管理架构

报告期内，公司通过不断的引进先进的技术人才与管理人才，通过聘请专业人才，来为公司的可持续发展奠定基础。同时，通过完善公司的内部培训机制，不同岗位的不同细分培训，聘请专业的培训讲师，系统的提升各级技术人员及管理人员的综合素质。

二、2018年主要经营计划

2018年，公司将继续立足主业、持续创新，加大产品研究开发力度；完成公司的并购重组业务，推动国内外市场业务的联动发展，并借助各类金融服务和资本平台，把握行业发展机遇，将木林森打造成为集LED芯片生产、封装及应用照明产品为一体的具有国际竞争力的LED生产企业，

具体经营目标如下：

（1）对收购的LEDVANCE资产进行整合，积极发挥欧司朗品牌和业务协同效应，扩大公司的出海口，快速打开全球市场。

（2）借助各类金融服务和资本平台，对生产芯片等上游优质资产进行并购重组，将公司打造成拥有LED上、中、下游全产业链的行业龙头企业。

（3）充分利用公司规模化生产和客户资源优势，加快LED 照明配套组件产品的生产和销售力度，形成技术领先、成本节约、产品系列多元化的生产体系，以此增加公司的盈利点，增强公司的市场竞争力。

（4）进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的LED销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。积极拓展海外市场，重点拓展北美市场。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共76户，详见附注八、“其他主体中的权益”。 本公司本年度合并范围比上期增加47户，减少4户，详见本附注七、“合并范围的变更”。

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-090

木林森股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十七次会议于2018年8月22日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

经董事会审议，认为公司《2018年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2018年半年度报告》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

《公司2018年半年度报告摘要》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于公司2018年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

公司2018年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

《公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的议案》

根据公司战略规划，为更好地进行产业布局，统筹整合公司内部资源，发挥各业务单元专业化、垂直化优势，并实现公司资产的高效利用，体现资产价值，公司木林森光电实施存续分立：

分立后，木林森光电将继续存续，以新余LED照明配套组件项目包含业务及资产为主，从木林森光电中分立的新余LED应用照明一期建设项目改造项目所包含业务及资产将注入注册成立的新公司，新公司名称暂定为新余市木林森照明科技有限公司（最终以工商登记的名称为准），公司拥有分立后两家公司100%股权,均为公司的全资子公司。同时，公司将以自有资金30,000万元投资款对分立后的木林森光电进行增资。

具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的公告》（公告编号：2018-093）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议并通过了《关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的议案》

公司拟以配套募集资金加自有资金向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司进行增资，增资金额为人民币32,000万元，增资后和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的注册资本从人民币400,000万元增至人民币432,000万元。

具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-092）。

公司独立董事对公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》

公司2018年半年度利润分配方案为：拟以截止2018年6月30日的总股本1,251,961,668股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），共派发现金红利93,897,125.10元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

利润分配预案调整原则：若董事会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对公司2018年半年度利润分配预案发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司2018年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-094）。

本议案尚需提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

六、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为了适应公司成长的规模以及公司业务量的发展，在符合《深圳证券交易所股票上市规则》的前提下，公司将根据上述情况相应修改《公司章程》中的内容。具体修订内容：

■

具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司章程全文。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

七、审议并通过了《关于召开2018年度第六次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2018年9月7日在公司会议室召开2018年度第六次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-095）。

八、备查文件

1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

2、《独立董事关于关于第三届董事会第二十七会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-091

木林森股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年8月22日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

《公司 2018年半年度报告》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

《公司 2018年半年度报告摘要》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会编制《公司2018年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《关于公司2018年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

监事会认为：公司募集资金的使用与管理符合公司募集资金管理制度及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2018年上半年募集资金的存放与使用情况。

《公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》

公司2018年半年度利润分配方案为：以截止2018年6月30日的总股本1,251,961,668股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），共派发现金红利93,897,125.10元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次董事会提出的2018年半年度利润分配预案，并同意提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

《关于公司2018年半年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

四、审议并通过了《关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的议案》

经审核，监事会认为：公司将部分募集资金及部分自有资金以增资方式投入和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金及部分自有资金向和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资。

五、备查文件

1、《第三届监事会第十八次会议决议》。

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

2018年8月23日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-092

木林森股份有限公司关于全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年8月22日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的议案》，同意公司使用配套募集资金加自有资金向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）进行增资，增资金额为人民币32,000万元，增资后明芯光电的注册资本从人民币400,000万元增至人民币432,000万元。本次增资将待公司、明芯光电与独立财务顾问（保荐机构）、托管银行签订三方监管协议后实施。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

公司住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

注册资本：400,000万人民币

成立日期：2016年07月22日

法定代表人：孙宪军

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、增资完成后标的公司股权结构：

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3、明芯光电的主要财务数据：

（1）资产负债表主要数据 单位：元

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（2）利润表主要数据 单位：元

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4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为配套募集资金及部分自有资金，其中配套募集资金318,099,959.12元，自有资金1,900,040.88元，共计320,000,000元。

三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

本次增资有利于明芯光电拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身运营能力，有助于推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为木林森的配套募集资金加自有资金，明芯光电增资完成后，依然为公司的全资子公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，明芯光电的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。

四、本次增资履行的审批程序

（一）董事会意见

2018年8月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的议案》，同意公司将以配套募集资金加自有资金向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司进行增资，增资金额为人民币32,000万元。

（二）监事会意见

公司将部分募集资金及部分自有资金以增资方式投入和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金及部分自有资金向和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资。

（三）独立董事意见

公司本次向全资子公司增资事宜，是根据公司2017年第六次临时股东大会、中国证券监督管理委员会证监许可【2018】211号《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准的募集资金使用方式，实施公司募集资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次使用募集资金及部分自有资金向全资子公司进行增资的事项。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年8月23日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-093

木林森股份有限公司

关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司

存续分立暨对其进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）于2018年8月22日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的议案》，同意对全资子公司江西省木林森光电科技有限公司（以下简称“木林森光电”）实施存续分立及分立后对木林森光电增资。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、分立及增资情况概述

根据公司战略规划，为更好地进行产业布局，统筹整合公司内部资源，发挥各业务单元专业化、垂直化优势，并实现公司资产的高效利用，体现资产价值，公司木林森光电实施存续分立：

分立后，木林森光电将继续存续，以新余LED照明配套组件项目包含业务及资产为主，从木林森光电中分立的新余LED应用照明一期建设项目改造项目所包含业务及资产将注入注册成立的新公司，新公司名称暂定为新余市木林森照明科技有限公司（最终以工商登记的名称为准，以下简称“新余市木林森”），公司拥有分立后两家公司100%股权,均为公司的全资子公司。同时，公司将以自有资金30,000万元投资款对分立后的木林森光电进行增资,具体情况如下:

(一)木林森光电存续分立前的基本情况：

1、公司名称：江西省木林森光电科技有限公司

2、公司住所：江西省新余市高新开发区光明路1688号

3、注册资本：130,000万人民币

4、成立日期：2014年10月17日

5、法定代表人：张建军

6、经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；线路板研发、印制、生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要的财务数据：

（1）资产负债表主要数据 单位：元

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（2）利润表主要数据 单位：元

■

（二）分立方案

1、分立方式

木林森光电将继续存续，从木林森光电中分立的新余LED应用照明一期建设项目改造项目所包含业务及资产将注入注册成立的新公司，新公司名称暂定为新余市木林森照明科技有限公司（最终以工商登记的名称为准），公司拥有分立后两家公司100%股权。

2、分立前后注册资本及股权结构情况

单位：万元

■

3、分立后两家公司的基本情况

（1）江西省木林森光电科技有限公司

公司名称：江西省木林森光电科技有限公司

公司住所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

注册资本：85,000万人民币

成立日期：2014年10月17日

法定代表人：张建军

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；线路板研发、印制、生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营范围尚需经工商行政管理部门批准，具体的经营范围最终以工商变更登记范围为准。

股东情况：木林森持有木林森光电100%股权

（2）新余市木林森照明科技有限公司

公司名称：新余市木林森照明科技有限公司

公司住所：江西省新余市高新开发区光明路1688号

注册资本：45,000万元

成立日期：待定

法定代表人：张建军

经营范围：进出口贸易；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；线路板研发、印制、生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营范围尚需经工商行政管理部门批准，具体的经营范围最终以工商变更登记范围为准。

股东情况：木林森持有新余市木林森100%股权

4、财产分割情况：

以2018年7月31日为分立基准日，经过分割和调整，木林森光电和新余市木林森各自的总资产、所有者权益、负债分别如下:

单位：元

■

分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。

分立后的木林森光电、新余市木林森组织机构、财产和债务分割方案、职工安置方案由各子公司根据本决议拟定并由其股东（大）会审议，相关负债、人员随资产、业务划分。

二、分立后增资基本情况

1、增资方：木林森股份有限公司

2、受资方：江西省木林森光电科技有限公司

3、增资金额：30,000万元

4、增资形式：现金出资

5、资金来源：自有资金

6、增资后结果：增资完成后木林森光电注册资本为115,000万元，公司仍持有木林森光电100%股权。

三、对公司的影响

本次分立有利于公司优化公司架构，发挥各业务模块专业化优势，加强内部管理。增资有利于木林森光电拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身运营能力，有助于推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次分立与增资不改变公司合并报表范围，分立后的存续公司与新设公司均为公司的全资子公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议。

木林森股份有限公司董事会

2018年8月23日

木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第二十七会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十七次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

1、关于公司与关联方资金往来事项

2018年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于对外担保的主要情况

2018年上半年，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

二、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2018半年度募集资金实际存放与使用情况。

三、关于2018年半年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2018年半年度利润分配预案符合公司的客观情况，也符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司2018年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

四、关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的独立意见

公司本次向全资子公司增资事宜，是根据公司2017年第六次临时股东大会、中国证券监督管理委员会证监许可【2018】211号《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准的募集资金使用方式，实施公司募集资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次使用募集资金及部分自有资金向全资子公司进行增资的事项。

独立董事签署：

张红 陈国尧唐国庆

2018年8月23日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-094

木林森股份有限公司

关于公司2018年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）于2018年8月22日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 利润分配预案基本情况：

鉴于公司目前持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，提议公司2018年半年度利润分配预案为：拟以截止2018年6月30日的总股本1,251,961,668股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），共派发现金红利93,897,125.10元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

利润分配预案调整原则：若董事会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来发展经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。具备合法性、合规性、合理性。

本利润分配预案已经公司第三董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。详见公司刊载于2018年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、风险提示

1、本次利润分配预案尚需经2018年度第六次临时股东大会审议批准后确定最终的2018年半年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、木林森股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、木林森股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年8月23日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-095

木林森股份有限公司

关于2018年度第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年9月7日（星期五）召开2018年度第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2018年度第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开2018年度第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月7日（星期五）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月7日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月6日15:00至2018年9月7日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2018年8月31日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年8月31日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、审议《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》；

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

议案2为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

有关具体内容详见公司2018年8月23日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《第三届监事会第十八次会议决议公告》等公告文件。

上述提案1属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记方法

1、登记时间：2018年9月3日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年度第六次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议；

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年8月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日下午15：00-2018年9月7日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人 出席于2018年9月7日（星期五）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年度第六次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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