泰瑞机器股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-061
泰瑞机器股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2018年8月18日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年8月23日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司的实际控制人为郑建国和何英夫妇，本次股权激励计划的激励对象中，孔丽芳为郑建国的堂弟媳，郑建祥为郑建国的弟弟。关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（二）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，特制定《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含
预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效
期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内使用期限自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。
（五）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，在上述额度内使用期限自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。
（六）审议并通过《关于公司开展票据池业务的议案》
同意根据实际经营发展及融资需要，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展票据池业务的公告》。
（七）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，公司累计开展总额不超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
（八）审议并通过《关于〈独立董事工作制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性，拟定了《独立董事工作制度》。《关于〈独立董事工作制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》。
（九）审议并通过《关于〈对外投资管理制度〉的议案》
为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，拟定了《对外投资管理制度》。《关于〈对外投资管理制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《对外投资管理制度》。
（十）审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2018年第二次临时股东大会，会议时间定于2018年9月10日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知。
会议材料将在会议召开前另行发出。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2018年8月24日
证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-062
泰瑞机器股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2018年8月18日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年8月23日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席岳钦杨先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（二）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经核查，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议并通过《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经核查，监事会认为：列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
公司使用暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，有利于全体股东的利益。
监事会同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。
（五）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
监事会同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。
（六）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
监事会同意公司累计开展总额不超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
监事会
2018年8月24日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-063
泰瑞机器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为1,303,000股，占本激励计划拟授予股票总数的81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.49%；预留权益297,000股，占本激励计划拟授予股票总数的18.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.11%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）
上市日期：2017年10月31日
注册地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号
主营业务：公司是塑料注射成型设备（以下简称注塑机）的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。
（二）公司治理结构
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。
（三）公司近三年经营业绩
单位：万元
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二、股权激励计划的目的
（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速的发展；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）人员、骨干员工的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式：限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股
四、拟授出的权益数量
公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象首次授予限制性股票数量为1,303,000股，占本激励计划拟授予股票总数的81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.49%；预留权益297,000股，占本激励计划拟授予股票总数的18.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.11%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划首次授予涉及的激励对象共36人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。所有被激励对象均在公司或子公司任职，已与上市公司或子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。
（四）上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
六、限制性股票的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
■
注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
七、授予价格及确定方法
（一）限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.34元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股10.35元的50%，为每股5.18元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股10.67元的50%，为每股5.34元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留权益授予的董事会决议公布20个交易日的公司股票交易均价的50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
八、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销。
3、公司业绩考核条件
本激励计划授出的限制性股票，在2018年、2019年和2020年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
2018年、2019年、2020年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为50%。根据上述两个指标的完成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的计算公式为：
（1）解锁系数（C）=X/A*50%+Y/B*50%
（2）按照上述计算公式，则有：
2018年度解锁系数（C）=X/5%*50%+Y/5%*50%
2019年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%
2020年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%
（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%
当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
4、个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）限制性股票的授予日
限制性股票首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内，所指“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 *(1+n)
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q=Q0 *n
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。
3、配股
Q=Q0 *P1*(1+n)/(P1+P2*n)
其中Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P=P0/n
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P=P0*(P1+P2*n)/(P1*(1+n))
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P=P0-V
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
十一、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
（一）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价—授予价格。
（二）限制性股票对公司业绩的影响
本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格的差确定。公司首次向激励对象授予限制性股票130.30万股，公司股票授予日收盘价为10.35元/股（假设以本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日公司股票收盘价为准），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额（不包括预留权益）为652.80万元，成本摊销情况见下表（假设2018年8月完成授予）：
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
8、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2018年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
7、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理集中解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源主要为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴税款。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十四、公司或激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二）激励对象个人发生情况变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属公司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。
4、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较授予价格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大会决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十五、限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和。但是，当本激励计划“第七章 公司与激励对象发生异动的处理”中“一、公司发生异动的处理”或“二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P=P0/n
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P=P0*(P1+P2*n)/(P1*(1+n))
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P=P0-V
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 *(1+n)
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q=Q0 *n
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。
3、配股
Q=Q0 *P1*(1+n)/(P1+P2*n)
其中Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十六、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十七、备查文件
（一）《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2018年8月24日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-064
泰瑞机器股份有限公司
独立董事关于2018年限制性股票激励
公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的时间：2018年9月6日至2018年9月7日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，独立董事祝立宏女士作为征集人，就公司拟于2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议的2018年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事祝立宏女士，其基本情况如下：
祝立宏：1964年4月出生，硕士研究生学历，副教授。历任杭州煤炭工业学院教师、浙江工商大学财务与会计学院教师。现任浙江工商大学财务与会计学院副教授、浙江新化化工股份有限公司独立董事、杭州联德精密机械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
征集人祝立宏女士未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）征集人未持有本公司股票，征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人在董事会上的的表决意见及理由
征集人作为本公司的独立董事，祝立宏女士参加了公司于2018年8月23日召开的第二届董事会第二十三次会议，就公司股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2018年9月10日13点00分
网络投票时间：2018年9月10日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室
（三）本次股东大会审议的2018年限制性股票激励计划相关议案
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关于公司2018年第二次临时股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2018年9月4日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2018年9月6日至2018年9月7日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号
收件人：泰瑞机器股份有限公司董秘办
邮政编码：310018
电话： 0571-86733393
传真：0571-87322905
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
由对公司2018年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
四、特别提示
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。
特此公告。
征集人：祝立宏
2018年8月24日
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《泰瑞机器股份有限公司独立董事关于2018年限制性股票激励公开征集投票权的公告》、《泰瑞机器股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托泰瑞机器股份有限公司独立董事祝立宏女士作为本人/本公司的代理人出席泰瑞机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，选择一项以上或未选择的，将视委托人对征集事项的投票指示为“弃权”。2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号或营业执照号码:
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期: 年 月 日
本次授权的有效期限：自签署日至2018年第二次临时股东大会结束。
证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-065
泰瑞机器股份有限公司
关于公司开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营发展及融资需要，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务，并授权董事长行使该项决策及签署相关合同文件。该授权原定于2019年1月10日到期。
公司于2018年8月23日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据实际经营发展及融资需要，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。若该议案获股东大会审议通过，则提前终止2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司开展票据池业务的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的未到期商业汇票委托杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）保管，乙方为甲方建立票据实物代保管库和对应的电子信息池，并根据甲方的申请，为其提供托管、贴现、质押融资、到期托收、查询统计等服务。
2、合作银行
泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司于2016年9月13日签订了《票据池服务协议》、《杭州银行股份有限公司“票据池”质押合同》，开展了票据池相关业务。
票据托管业务：甲方与乙方签订票据池服务协议，乙方依据甲方的要求，为甲方提供票据信息查询、管理，代为保管票据，并根据甲方的申请办理委托收款、提回等业务的行为。
(下转31版)
