凯瑞德控股股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-D032

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司主营业务是互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务，主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。通过多年的技术研发、项目经验积累，公司能够较好地满足客户的差异化需求，并得到了广大客户的认可。但本报告期内，公司所处的网络优化与技术服务业务量较上年同期市场有所萎缩，公司业绩未达预期；报告期内，公司实现营业收入52,117,194.7元，比上年同期增长2.14%，实现利润-9,779,701.56元，基本每股收益-0.056元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

凯瑞德控股股份有限公司

2018年8月24日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L116

凯瑞德控股股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月16日以书面及电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第三十七次会议的通知。会议于2018年8月22日上午10:00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开。公司董事长张培峰先生因个人原因未能参会，会议由与会董事共同推举董事会秘书张彬先生主持，本次会议参加表决的董事应为7名，实际参加表决的董事6名。会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、会议议案审议表决情况

会议审议通过了以下事项：（议案二、三、四需提交公司股东大会审议）

（一）审议通过了公司《2018年半年度报告及其摘要》

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

《2018年半年度报告全文》刊登在2018年8月24日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

《2018年半年度报告摘要》刊登在2018年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据公司经营管理需要，对《公司章程》相应条款进行修改。（公司章程修订对照表详见附件一）

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

修订后的《公司章程》全文刊登在2018年8月24日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（三）审议通过了《关于提名第七届董事会非独立董事的议案》

公司第六届董事会的任期已届满，为适应公司运营需要、保护股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会提名孙俊先生、张同乐先生、张彬先生、刘书艳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。（候选人简历见附件）

1、提名孙俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

2、提名张同乐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

3、提名张彬先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

4、提名刘书艳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过了《关于提名第七届董事会独立董事的议案》

公司第六届董事会的任期已届满，为适应公司运营需要、保护股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会提名张林剑先生、王斌先生、葛艳芹女士为公司第七届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）

1、提名张林剑先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

2、提名王斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

3、提名葛艳芹女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

经审核，本次提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超过6年的情况。公司董事会同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事认真审议了上述议案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

《独立董事关于董事提名和任免的独立意见》全文刊登在2018年8月24日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（五）审议通过了《关于控股子公司增资扩股事项的议案》

公司控股子公司深圳前海东泰控股集团有限公司 (公司持股51%，袁吉贤先生持股49%，以下简称“东泰控股”)进行增资扩股，增资方袁吉贤先生以现金方式向东泰控股增资12,000万元，公司放弃对上述增资的优先认缴权。本次交易完成后，东泰控股注册资本由5,000万元增加至17,000万元，袁吉贤先生持有东泰控股85%的股权；公司持有东泰控股的股权比例变更为15%。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

《关于控股子公司增资扩股的公告》刊登在2018年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（六）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2018年9月11日召开2018年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会换届选举等相关事项。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》刊登在2018年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、备查文件

1、《凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》

2、《独立董事关于董事提名和任免的独立意见》

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年8月24日

附件一：

公司章程修订对照表

■

附件二：

非独立董事候选人简历

孙俊先生，1977年出生，重庆邮电大学管理学院项目管理专业硕士研究生、重庆大学经济管理学院会计学学士、美国加州大学圣克鲁斯分校硅谷学院光通信技术研修结业。历任重庆联通长途传输局技术员、数据与固定通讯局终端管理中心主任、九龙坡分公司副总经理、北碚分公司副总经理工会主席、北部新区分公司总经理。重庆电信南坪分公司办公室主任、北碚分公司工会主席，深圳市国资委投资控股集团信息管线公司董事，经营部、工程部、宽带业务部部长。2018年3月至今，担任第五季（深圳）资产管理有限公司副总经理。孙俊先生不是失信被执行人，亦未持有公司股票。在公司大股东浙江第五季实业有限公司的关联公司任职，除此外与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张同乐先生，1966年出生，中国人民大学财务专业研究生毕业，注册会计师。曾就职于北京重型电机厂、北京市机械局和北京大学资源科技公司，2017年5月至今任职于华辉亚泰资产管理公司。张同乐先生不是失信被执行人，亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张彬先生，1972年出生，大学本科，高级经济师。历任山东德棉股份有限公司办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表。现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。张彬先生不是失信被执行人，亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘书艳女士，1974年出生，大学本科，高级会计师。历任山东德棉股份有限公司财务部成本科科长，财务部副部长。现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、财务总监。刘书艳女士不是失信被执行人，亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

张林剑先生，1970年出生，会计大专学历，持有独立董事资格证书。历任张家口市物资局历任财务审计处副处长、工程机械物资公司副总经理、河北华研律师事务所财务科长，现任张家口高新盛华热力有限公司财务总监，凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会独立董事。张林剑先生持有上市公司独立董事资格证书，不是失信被执行人，未持有公司股票。其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王斌先生，1971年出生，河北大学法律系毕业，中国政法大学法学硕士在读。1999年起，任职于中煤张家口煤矿机械有限公司圆环链分公司及中煤张家口煤矿机械有限公司团委；2000年起，任职于河北华研律师事务所，从事律师工作；现任张家口市律师协会副会长、河北华研律师事务所主任，凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会独立董事。王斌先生持有上市公司独立董事资格证书，不是失信被执行人，亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

葛艳芹女士，1971年出生，厦门大学计算机系软件专业学士。历任厦门松下音响有限公司软件开发员，厦门华邦企业发展有限公司行政兼财务经理，戴尔计算机（中国）有限公司销售代表，福建兴世通律师事务所律师，国信证券福建分公司企业顾问经理，常州弘休资本管理有限公司副总经理，厦门时代伯乐资产管理有限公司董事；现任福建志远律师事务所律师，厦门咏诚资产管理有限公司执行董事、总经理，厦门咏诚开润股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会独立董事。葛艳芹女士持有上市公司独立董事资格证书，不是失信被执行人，未持有公司股票。与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2018-L117

凯瑞德控股股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月16日发出召开公司第六届监事会第十二次会议的通知。会议于2018年8月22日上午11：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开。公司监事会主席饶大程先生因个人原因未能参会，会议由与会监事共同推举监事刘滔先生主持，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事2名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

二、会议议案审议表决情况

会议审议通过了以下事项：

（一）《2018年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

《2018年半年度报告全文》刊登在2018年8月24日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

《2018年半年度报告摘要》刊登在2018年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（二）《关于提名第七届监事会非职工监事的议案》

公司第六届监事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会提名王瑞阳先生、程万超先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

1、提名王瑞阳先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

2、提名程万超先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

上述监事候选人中，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况。（监事候选人简历见附件）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《凯瑞德控股股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司监事会

2018年8月24日

附件：

非职工监事候选人简历

王瑞阳先生，1987年出生，浙江工商大学生物工程专业学士。历任厦门物资集团有限公司销售经理，温州杭辰工艺礼品有限公司法人。现任美哈国际实业（深圳）有限公司执行董事。王瑞阳先生不是失信被执行人，亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程万超先生，1986年出生，大学学历。现任凯瑞德控股股份有限公司总经理助理、凯瑞德控股股份有限公司第六届监事会监事。程万超先生不是失信被执行人，亦未持有公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德公告编号：2018-L118

凯瑞德控股股份有限公司

关于控股子公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司于2017年9月13日以零元收购深圳前海东泰控股集团有限公司 (以下简称“东泰控股”或“标的公司”) 51%的股权，东泰控股成为公司的控股子公司；截止本公告日，公司实缴注册资本为零元。

2、本次增资完成后，东泰控股认缴注册资本由 5,000 万元增加至17,000万元，袁吉贤女士持有东泰控股85%的股权；公司持有东泰控股的股权比例变更为15%。

3、本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易已经公司第六届董事会第三十七次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

一、增资事项概述

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳前海东泰控股集团有限公司（公司持股51%，袁吉贤女士持股49%）进行增资扩股，拟增加注册资本人民币12,000万元，本次新增的注册资本由袁吉贤女士出资人民币12,500万元认缴，其中12,000万元计入注册资本，溢价款500万元计入资本公积，公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。本次交易完成后，东泰控股注册资本由 5,000 万元增加至17,000万元，袁吉贤女士持有东泰控股85%的股权；公司持有东泰控股的股权比例变更为15%。

公司于2018年8月22日召开了第六届董事会第三十七次会议，以 6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股事项的议案》，同意了上述事项，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组行为。

二、增资方基本情况

姓名：袁吉贤

身份证号码：211************28

住所：广东省深圳市福田区福荣路蓝湾半岛

本次增资前，袁吉贤女士持有东泰控股49%的股权，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：深圳前海东泰控股集团有限公司

2、统一信用代码：91440300MA5DPDJ788

3、注册时间：2016 年 11 月 21 日

4、注册资本：5000 万元

5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：供应链服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

8、增资前后股权变化情况

增资前股东的投资规模和持股比例：

■

增资后股东的投资规模和持股比例：

■

9、最近一年一期主要财务数据：（单位：人民币元）

■

四、东泰控股增资扩股协议的主要内容

(一) 合同主体

投资人：袁吉贤

原有股东：1、凯瑞德控股股份有限公司

2、袁吉贤

目标公司：深圳前海东泰控股集团有限公司

（二）本次增资扩股的方案

1、投资人同意以12,500万元（大写：壹亿贰千伍佰万元）（下称“增资价款”）进行认缴目标公司的新增注册资本。其中，12,000万元计入注册资本，溢价款500万元计入资本公积；凯瑞德控股股份有限公司放弃对上述增资的优先认缴权。

2、本次增资完成后，目标公司注册资本将增加至17,000万元。

3、各方确认，投资人在本次增资完成日后有权按照其股权比例与其他各股

东共同享有目标公司的未分配利润。

4、各方同意，自本次增资完成工商变更登记之日起，投资人成为目标公司

的控股股东，按照目标公司章程和本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

（三）本次增资的安排

1、各方同意在本协议生效后的十（10）个工作日内，签署目标公司章程等

配合办理本次增资审批和登记手续所需的相关文件；目标公司向工商部门申报注册资本从5,000万元增资至17,000万元的相关信息。

2、各方同意在本协议生效后的十五（15）个工作日内，督促和配合目标公司完成本次增资在工商登记机关的变更登记手续。

（四）违约责任

如果任何一方（“违约方”）不履行其在本协议项下的任何义务，构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因

该违约而遭受的或者产生的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

（五）合同生效

各方同意，本协议经各方加盖公章和签字后生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，有利于进一步扩大贸易业务规模，发挥贸易团队的专业化优势，尽快扭转东泰控股当前的经营困境，有效降低经营风险，进一步提升贸易业务板块的盈利能力。因此，本次增资事项后，东泰控股不再纳入上市公司的合并范围，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1、《第六届董事会第三十七次会议决议》

2、《关于深圳前海东泰控股集团有限公司的增资协议》

特此公告

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年8月24日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L119

凯瑞德控股股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第三十七次会议决议召开。

3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和《公司章程》的规定。

4．现场会议召开时间为：2018年9月11日（星期二）上午10：00。

网络投票时间为：2018年9月10日—2018年9月11日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月10日下午15:00至2018年9月11日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2018年9月6日（星期四）。

7．出席对象：

（1）于2018年9月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，可以以书面形式委托代理人出席。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

8．会议地点：山东省德州市经济开发区三八东路董子文化街弘义街17号凯瑞德控股股份有限公司会议中心。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

议案1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

议案2、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

议案3、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

议案4、《关于选举第七届监事会非职工监事的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

特别提示：

上述议案2、议案3及议案4均采用累积投票方式表决选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案3中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年9月10日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年9月10日下午16:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

（四）其它事项：

1、会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司证券部

联系电话：0534-2436506

联系人：张彬 刘宁

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

《公司第六届董事会第三十七次会议决议》

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年8月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362072”，投票简称为“瑞德投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

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注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。