宏辉果蔬股份有限公司
关于投资陕西宏辉果蔬仓储
加工配送基地建设项目的
进展公告
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2018-061
宏辉果蔬股份有限公司
关于投资陕西宏辉果蔬仓储
加工配送基地建设项目的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
2018年8月15日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“宏辉果蔬”）第三届董事会第十二次会议审议通过《关于投资陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的议案》，同意公司在陕西省投资陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，投资总金额约为人民币3亿元，并授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续。项目建设将由公司拟设立的全资子公司陕西宏辉食品有限公司进行运营实施（子公司具体情况以最终工商注册登记为准）。项目的建设用地将由建设单位购买陕西省地块的国有土地使用权。
有关本次对外投资的董事会决议及具体情况请参见公司于2018年8月16日在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2018-060）。
二、对外投资进展情况
近日，公司与陕西省咸阳市三原县人民政府就投资建设陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目相关事宜达成协议，并签署了《招商引资合同书》。具体情况如下：
（一）合同双方
甲方：三原县人民政府
乙方：宏辉果蔬股份有限公司
三原县人民政府与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。
（二）项目建设主要条款
1、陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，总投资3亿元人民币。
2、项目用地约100亩（最终以实际测量面积为准），该宗地暂定位于高新区清河食品工业园，土地出让价格最终以国有建设用地公开出让会成交价格为准。
（三）合作双方主要责任
1、甲方主要责任：
甲方在本合同签订后对本项目实行“一站式”、“一条龙”服务；在乙方缴纳了履约保证金和备齐相关资料后，负责协调政府各职能部门，协助办理相关证照手续；保障乙方施工环境良好；及时提供必要资料；同时就乙方职工子女入学等问题享受与本县居民同等待遇。
2、乙方主要责任：
乙方在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的项目公司，严格按照国家相关法律法规的规定缴纳税收，支持当地经济发展；遵守国家和地方法规，严格服从甲方统一规划；按照《国有土地使用权出让合同》对该项目建设用地控制指标进行建设。
3、违约责任
甲方未按合同约定落实相关的承诺，由甲方承担违约责任，并依法赔偿给乙方造成的一切经济损失。乙方存在未按合同约定落实相关承诺，甲方可按照合同及国家相关标准，视甲方违约情况，采取解除合同、收回乙方占用的多余土地、扣除一定比例的履约保证金等措施。
4、其它事项：
双方本着友好合作的态度，协商解决合作期间出现的各种纠纷，发生争议的事项由咸阳仲裁委员会仲裁。在建设过程中，因国家土地、环保等政策调整、国家建设需要及重大自然灾害等不可抗力因素导致本合同不能履行时，依照有关法律、法规规定由双方协商解决。本合同经甲乙双方签字盖章后正式生效。
本合同为框架性合作协议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、对上市公司的影响
1、投资陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目符合公司经营发展的需要，有利于公司长期稳定发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响。
2、本次签订的协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。
四、重大风险提示
1、本次签订的协议仅作为推进本次合作的意向性框架，有关投资项目的具体情况尚未予以明确，后续能否按投资协议竞拍取得土地及按计划进行投资建设具有不确定性，请投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、税收的实现造成不确定性影响。该项目预计短期内不会对公司整体经营业绩产生重大影响。
3、未来协议履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临宏观经济环境、国家政策、法律法规、行业环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。
4、本项目合同投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等指标均为计划数或预计数。该项目建设、竣工及正式投产能否按照合同约定的期限完成，尚存在不确定性。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。该项目预计短期内不会对公司整体经营业绩产生重大影响。
5、本项目合同有关项目的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公司对股东的业绩承诺。
后续公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露项目建设的相关进展情况。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2018年8月24日
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2018-062
宏辉果蔬股份有限公司
关于延长为全资子公司
提供担保期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：烟台宏辉食品有限公司（以下简称“烟台宏辉”）
● 本次担保金额：烟台宏辉向郑州商品交易所申请5,000吨库容的苹果期货交割库，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）为其提供最高不超过6,000万元人民币的担保；公司实际为其提供担保余额为0。
● 被提供担保方未提供反担保
● 不存在其他对外担保，无逾期担保
一、担保情况概述
2018年7月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司烟台宏辉食品有限公司提供担保的议案》，同意烟台宏辉向郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）申请最低保障库容5,000吨的苹果期货交割仓库，并由公司为其提供最高不超过6000万元人民币的担保，担保期限为自郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起半年内，董事会授权公司经营管理层处理本次担保的相关事宜。
2018年8月3日，烟台宏辉被郑商所指定为苹果交割仓库，经与郑商所沟通，拟将上述担保期限延长。2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于延长为全资子公司提供担保期限的议案》，将上述担保期限由“自郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起半年内”延长至“自郑州商品交易所实际取得对烟台宏辉请求赔偿的权利之日起三年”。
二、被担保人基本情况
公司名称：烟台宏辉食品有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省莱阳市经济开发区
法定代表人：黄俊辉
注册资本金：壹仟壹佰伍拾捌万柒仟捌佰元整
成立日期：2004年04月19日
营业期限：2004年04月19日至2054年04月18日
经营范围：水果、蔬菜、干果、坚果的收购、挑拣、包装、保险、冷藏、销售、进出口业务及加工各种保鲜果蔬（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，烟台宏辉资产总额为15,398.29万元，负债总额3,470.85万元，流动负债总额为3,470.85万元，资产净额为11,927.43万元，营业收入为16,699.24万元，净利润为1,365.29万元。（以上数据经审计）
截至2018年3月31日，烟台宏辉资产总额为18,394.13万元，负债总额6,322.91万元，流动负债总额为6,322.91万元，资产净额为12,071.22万元，营业收入为2,985.79万元，净利润为143.79万元。（以上数据未经审计）
烟台宏辉为宏辉果蔬全资子公司，公司持有烟台宏辉100%股权。
三、担保的主要内容
（一）担保方式：全额连带担保责任；
（二）担保期限：自郑州商品交易所实际取得对烟台宏辉请求赔偿的权利之日起三年；
（三）担保额度：不超过人民币6,000万元。
四、董事会意见
董事会审议通过了《关于延长为全资子公司提供担保期限的议案》，同意公司为烟台宏辉就指定苹果交割仓库事宜提供担保的期限由自郑州商品交易所实际取得对烟台宏辉请求赔偿的权利之日起半年延长为三年，烟台宏辉开展此项业务，有利于其仓容的充分利用，增加仓储收益，本次延长期限基于郑商所要求，符合公司未来发展规划和经营管理需要，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
五、独立董事意见
根据相关规定，经对本次担保事项进行认真核查，公司独立董事发表独立意见如下：
烟台宏辉食品有限公司是公司的全资子公司，公司为其提供的担保是正常的商业行为，本次延长期限基于郑商所要求，符合公司未来发展规划和经营管理需要。公司能够严格遵守相关法律、法规和监管机构的规定，谨慎控制担保风险，保障公司的资产安全。公司本次延长担保期限的决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过。本次延长担保期限主要是满足公司业务发展需要，符合公司可持续发展的要求，并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。同意上述议案。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告发布之日，公司对控股子公司提供的担保总额6,000万元（含本次6,000万元担保），占上市公司最近一期经审计净资产的7.71%，全部为对全资控股子公司的担保，不存在其他对外担保，无逾期担保。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2018年8月24日
