浙江金固股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议的
公告

证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号:2018-056

浙江金固股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月16日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2018年8月22日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》，并同意将该议案提交2018年第三次临时股东大会审议。

逐项审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》,具体及表决情况如下：

1、关于调整募集资金项目使用计划

本项子议案与第2、3项子议案互为条件。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

2、关于新设供应链业务公司并处置部分募集资金项目

本项子议案与第1项子议案互为条件。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

3、关于子公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司实施募集资金项目并变更实施方式

本项子议案与第1项子议案互为条件，并以第2项子议案为前提条件。

关联董事孙锋峰先生、孙金国先生回避表决。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分资产对外出资相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2018年第三次临时股东大会审议。

根据公司本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分资产对外出资事宜的相关安排，为高效、有序地完成该工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分资产对外出资的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会批准签订、出具、修改、解除或补充子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下称“特维轮”）与交易对方之间有关新供应链公司的《资产购买协议》、《合资经营合同》、《增资协议》等交易文件及配套文件以及有关特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司（以下简称“智车慧达”）的《股东协议》、《增资协议》等交易文件及配套文件（以下合称“交易文件”）；

2、授权董事会办理新供应链公司的设立事宜，以及，确定本次以现金方式出资的金额（包括但不限于根据评估结果以及自特维轮收购供应链资产业务的对价等因素调整）；

3、授权董事会确定本次以募集资金投入出资的金额（包括但不限于根据智车慧达向特维轮收购门店资产业务的对价等因素酌情调整），以及，办理智车慧达所涉后续募集资金监管的相关手续（包括开设专项监管账户及与相关方签订多方监管协议等）；

4、授权董事会选任符合资格的资产评估机构等中介机构实施专业工作及确认其工作结果；

5、授权董事会批准特维轮根据交易文件的约定或安排，就新供应链公司、智车慧达的合资事宜办理相应的必要法律手续；

6、授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，如有必要，根据实际情况决定中止或终止新供应链公司、智车慧达的合资事宜；

7、授权董事会办理为实施本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分资产对外出资事宜所需的其他必要工作。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办结之日或2018年12月31日止（孰早），该期限经另行召开的公司股东大会审议批准可予续展。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

三、审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事孙锋峰、孙金国回避表决。

投票表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此项决议通过。

四、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》。

公司拟定于2018年9月7日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议上述议案。《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，此项决议通过。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月22日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号：2018-057

浙江金固股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月16日以专人送达方式发出，会议于2018年8月22日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第八次会议。应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》，并同意将该议案提交2018年第三次临时股东大会审议。

逐项审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》,具体及表决情况如下：

1、关于调整募集资金项目使用计划

本项子议案与第2、3项子议案互为条件。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

2、关于新设供应链业务公司并处置部分募集资金项目

本项子议案与第1项子议案互为条件。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

3、关于子公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司实施募集资金项目并变更实施方式

本项子议案与第1项子议案互为条件，并以第2项子议案为前提条件。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

经审核，我们公司本次与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。

二、审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2018年第三次临时股东大会审议。

经核查，监事会认为，2018年度公司子公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司与江苏康众汽配有限公司发生的日常关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司《关联交易管理办法》的有关规定。

投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，此项决议通过。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

监事会

2018年8月22日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—058

浙江金固股份有限公司

关于与Alibaba Investment Limited

（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目

暨变更实施主体、实施方式和募投项目

部分资产对外出资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于2018年8月22日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》，公司全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）拟和Alibaba Investment Limited或其指定关联方（以下简称“阿里”）、江苏康众汽配有限公司（以下简称“康众汽配”）在汽车后市场中开展合作，具体分为供应链业务和门店业务的合作。

（1）特维轮拟新设全资供应链公司（以下简称“新供应链公司”），该公司将以现金方式向特维轮收购取得供应链业务相关资产（经过评估），购买价格基于独立公允原则并基于转让资产于交割日的账面净值确定。收购后，新供应链公司整体预计估值约为人民币5.85亿元，特维轮将以新供应链公司全部股权注入本次投资后的合资公司（以下简称“合资公司”）中，同时阿里将以现金方式出资人民币16亿元（或等值美元），于增资同时，阿里将受让合资公司原股东的部分股权，同时阿里将促使其指定的主体与合资公司签署业务合作协议，授予合资公司淘宝、天猫相应汽车后服务类目独家运营权。上述交易完成后，特维轮将持有合资公司约16.27%的股权，将成为合资公司第二大股东，阿里将持有合资公司约46.97%股权，将成为合资公司第一大股东，其他股东合计持有合资公司约36.76%股权。

（2）特维轮已新设特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司（注册资本人民币2,000万元，以下简称“智车慧达”），智车慧达自特维轮收购取得汽车超人门店业务相关资产。收购后，特维轮将以募集资金对智车慧达进行现金增资人民币6亿元。合资公司将向智车慧达以现金方式增资人民币2亿元并相应持有智车慧达20%股权，特维轮持有智车慧达80%股权。鉴于前述合资公司将由金固股份的实际控制人及董事之一孙锋峰先生担任董事长，该次智车慧达接受合资公司增资合营事宜，构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易。

2、公司拟使用部分募集资金与阿里、康众汽配等开展合资经营活动，相应变更募集资金投资项目实施主体（即增加智车慧达作为实施主体）、实施方式（合资公司增资智车慧达并仍由特维轮控股）及募投项目部分资产对外出资（以新供应链公司股权及阿里和康众汽配合资）等，这主要是为了提高募集资金使用效率，应对市场变化，加快募集资金投资项目建设。

3、公司本次与阿里、康众汽配等合资经营及变更募集资金投资项目实施主体、实施方式及募投项目部分资产对外出资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

现将相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 163,339,382 股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金 2,699,999,984.46 元，坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00 元后的募集资金为2,664,499,984.46 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后，公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕96 号）。

(二) 募集资金管理情况

根据《浙江金固股份有限公司募集资金管理办法》，本公司及子公司特维轮科技（杭州）有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，专户情况如下：

■

公司已连同保荐机构国信证券股份有限公司与相关银行签订了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司特维轮科技（杭州）有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、募投项目拟变更情况

（一）募投项目调整前情况

公司本次非公开发行股票募集资金全部用于“汽车后市场O2O平台建设项目”（以下简称“募投项目”），已于2015年8月7日获得杭州市富阳区发展和改革局下发的《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》（富发改工（备）[2015]282号）。募投项目实施主体为公司全资子公司特维轮科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”），计划从线上平台建设、平台运营推广、线下合作商整合、仓储物流建设等方面建设募投项目。截至2018年6月30日，募投项目累计已投入募集资金17,634.99万元，项目投资进度6.00%。截至2018年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为153,911.69万元，用于暂时补充流动资金的募集资金100,000万元。

（二）募投项目变更的原因

1、募投项目变更背景情况

据中国公安部统计，截至2017年底，全国机动车保有量达3.10亿辆，其中汽车2.17亿辆；全国有53个城市的汽车保有量超过百万辆，24个城市汽车保有量超过200万辆，7个城市超300万辆，分别是北京、成都、重庆、上海、苏州、深圳和郑州。如此巨大的汽车市场，必然衍生出巨大的汽车后服务市场。

公司2013年年初即开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场，经过多年的发展，特别是2017年非公开发行股票募集资金到位后，公司汽车后市场业务发展迅速，在行业内建立了一定的先发优势和较高的市场知名度。随着行业的快速发展，国内互联网巨头企业陆续布局汽车后市场：2017年11月30日，京东在其发布会上确认京东汽车后市场B2B业务正式上线；阿里也计划以资本整合的方式进入汽车后市场。这些互联网巨头具有海量的线上流量、雄厚的资金实力，它们介入市场后必将对行业竞争格局造成重大影响，只有积极应对行业变化，公司汽车后市场业务才能保持长期良性发展。

2、募投项目变更原因

在国内互联网巨头纷纷进入汽车后市场的背景下，为了更好的开展募投项目，保持公司在汽车后市场中的领先地位，公司拟在汽车后市场领域和阿里以及康众汽配等开展紧密合作。特维轮在汽车后市场拥有供应链资源优势、IT系统优势、人才和团队优势等，康众汽配是业内领先的汽配供应链专业服务商，拥有强大的仓配服务体系，阿里拥有强大的线上流量优势、运营优势、资本优势，三方合作优势互补。因此，公司根据宏观环境、市场竞争格局、项目进展和公司经营实际情况合理决策，对公司2017年度非公开发行股票的募集资金使用计划进行优化调整。

三、变更募投项目的具体方案

特维轮将对“汽车后市场O2O平台建设项目”（即募投项目）的募集资金使用计划进行调整（详见本第三节第（一）部分）。

同时，特维轮将拆分现有供应链业务、门店业务并分别由特维轮设立的两家新公司（新供应链公司、智车慧达）承接相应资产业务。特维轮将按账面净值定价方式并经过评估向新供应链公司出售供应链业务相关资产，向智车慧达出售门店业务相关资产并以募集资金对智车慧达进行现金增资。前述资产转让完成后，特维轮以新供应链公司全部股权对康众汽配进行增资，特维轮相应持有合资公司16.27%股权；合资公司进一步向智车慧达增资并持有智车慧达20%股权，特维轮则持有智车慧达80%股权。（分别详见本第三节（二）、（三）部分）。

（一） 募集资金使用计划调整

1、调整前后的募集资金使用计划内容：

单位：人民币万元

■

注1：调整募集资金使用计划后，募投项目实施主体将由特维轮实施变更为特维轮以及特维轮子公司智车慧达实施，剩余募集资金的使用将分期适时投入特维轮和智车慧达，特维轮、智车慧达均将纳入募集资金监管范围。智车慧达的注册资本为人民币2,000万元，特维轮将以募集资金现金人民币6亿元（其中计入注册资本6,000万元，计入资本公积54,000万元）对智车慧达进行增资，后续将根据项目进展情况以募集资金一次性或分期增资投入。

2、新供应链公司的主要业务：运营汽车后服务供应链业务，核心是采销经营、仓配服务、安装服务体系、门店SaaS系统及相关IT系统。

智车慧达的主要业务：自营汽配门店业务，以及为自建、参股、控股、控制、实际经营或管理、加盟合作的汽配门店向消费者销售汽车配件提供平台服务等业务。前表中智车慧达的募集资金投入（第2、3、4项所列的平台推广、线下合作商整合、线上平台建设）主要包括：旗舰店体系建设、门店收购（采取全资、控股或者参股等方式进行投资或收购，公司将根据标的的规模，在尽职调查、评估等方法的基础上合理确定标的价格）、加盟体系建设、门店运营投入、新零售网点建设、智慧生态门店投入等内容。

上述对原“汽车后市场O2O平台建设项目”募集资金使用计划的调整是公司根据宏观环境、市场竞争格局、市场变化、项目进展和公司经营实际情况的审慎合理决策。

本项（一）募集资金使用计划的调整实施与后述（二）、（三）项互为条件。

（二）供应链业务，以新供应链公司股权出资投入康众汽配

1、特维轮拟设立一家100%持股的有限责任公司（“新供应链公司”），在公司股东大会批准本次变更募投项目事宜后，新供应链公司按账面净值受让特维轮运营的供应链业务相关资产，最终作价根据特维轮与新供应链公司间将签订的资产购买协议之约定，按实际交割情况据实调整。

2、上述供应链资产业务收购交割后，特维轮以新供应链公司全部股权对康众汽配进行增资。其中，经特维轮与阿里、康众汽配等协商，康众汽配在增资前的估值初步确定为人民币13.66亿元，新供应链公司初步估值约为人民币5.85亿元，阿里将现金投入人民币16亿元（或等值美元）。

合资公司中特维轮将持有约16.27%股权（成为第二大股东），阿里持有约46.97%股权（成为第一大股东），新供应链公司将成为合资公司的全资子公司。

阿里将促使其指定的主体与合资公司签署业务合作协议，合资公司将获得淘宝、天猫相应汽车后服务类目独家运营权。

在特维轮以新供应链公司股权出资前，特维轮及其他投资者用于出资的股权资产将适时由具有证券期货相关业务从业资格的评估机构进行评估。若最终评估结果低于上述初步确定的估值，则对于估值差额部分，有关投资方应相应增加其现金支付增资对价的部分。若最终评估结果高于上述初步约定的估值，不调整约定的上述持股比例。

3、投资及股东协议主要内容

（1）康众汽配增资协议（以下简称“《增资协议》”）主要内容

该协议由特维轮、阿里、康众汽配、其他投资者等于2018年8月22日签订，主要内容为：

①阿里应以人民币16亿元现金（或等值美元）作为增资的对价。阿里应促使其指定的主体与合资公司签署一份业务合作协议，该协议将由合资公司、浙江天猫网络有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江淘宝网络有限公司、淘宝（中国）软件有限公司共同签订，主要内容为天猫平台、淘宝平台就汽车后服务相关类目授予合资公司独家运营权限，并将合资公司作为天猫平台、淘宝平台指定类目下自营业务及车品配件安装服务的唯一主体。除合资公司外，天猫、淘宝不会自行或授权第三方运营授权类目。

②特维轮以其持有的新供应链公司的全部股权初步作价约5.85亿元支付康众汽配增资的对价。经特维轮、阿里和康众汽配等共同协商，新供应链公司全部股权的估值初步确定为人民币约5.85亿元，该初步估值以新供应链公司根据汽车超人资产购买协议购买取得汽车超人供应链资产业务为前提。特维轮对康众汽配增资完成后，持有合资公司约16.27%的股权，阿里持有合资公司约46.97%的股权。

③《增资协议》经各方正式签署后生效；但仅针对特维轮而言，其履行《增资协议》项下的增资交易应以金固股份股东大会已通过决议批准《增资协议》项下相关事项为前提。

（2）康众汽配合资经营合同主要内容

该协议将由特维轮、阿里、康众汽配、其他投资者等于2018年8月22日签订主要内容为：

董事会由七名董事组成，其中特维轮有权委派一名董事，阿里有权委派三名董事，其他股东合计有权委派三名董事。

合资公司的董事长由董事会以全体董事三分之二以上（含本数）通过选举产生，任期为两年。各股东同意，合资公司首任董事长应由特维轮委派的董事孙锋峰先生担任。

合资经营合同自《增资协议》所述的增资交割日起生效并对各方具有约束力。

上述特维轮以新供应链公司股权对外出资事宜，系原募投项目计划调整和变更的组成部分，与前述第（一）项募集资金使用计划的调整互为条件。

（三）门店业务，智车慧达接受合资公司增资并由特维轮控股经营

1、智车慧达的注册资本为人民币2,000万元，智车慧达将按账面净值定价受让特维轮现有的汽车超人门店业务相关的所有资产，门店业务指：自营汽修服务门店业务（包括特维轮的关联方所全资拥有的自营汽修服务门店）；通过参股、控股、控制、实际经营或管理、加盟更换全部品牌后的加盟汽车维修美容保养门店等业务。同时特维轮将以募集资金对智车慧达增资6亿元（其中计入注册资本6,000万元，计入资本公积54,000万元）。

2、合资公司将以现金方式向智车慧达增资人民币2亿元（其中计入注册资本2,000万元，计入资本公积18,000万元），特维轮将持有智车慧达80%股权，合资公司将持有智车慧达20%股权。

3、特维轮就本次调整后的募投项目资金在后续对智车慧达的增资投入，除合资双方等比例增资之情形外，均将按适时智车慧达经证券期货相关从业资格的评估机构评估之市场公允值相应定价。

4、智车慧达增资和股东协议主要内容

（1）智车慧达增资协议主要内容

该协议将由特维轮、合资公司、智车慧达签订，主要内容为：

①智车慧达拟按账面净值向特维轮收购与汽车超人门店业务相关的所有资产，同时承接特维轮与汽车超人门店业务相关的业务合同和员工；同时特维轮拟以人民币6亿元对智车慧达进行增资，其中人民币6,000万元应当作为增资额计入智车慧达的注册资本，剩余部分计入智车慧达的资本公积。

② 作为增资的对价，合资公司应当向智车慧达缴付人民币2亿元，其中人民币2,000万元应当作为增资额计入智车慧达的注册资本，剩余部分计入智车慧达的资本公积，持有智车慧达注册资本的20%。

③ 本协议经各方正式签署后生效。

注：特维轮、智车达慧将在金固股份股东大会审议通过后签署。

（2）智车慧达股东协议主要内容

该协议将由特维轮、合资公司、智车慧达签订，主要内容为：

① 董事安排

智车慧达的董事会由五名董事组成，经股东会选举产生，其中特维轮可提名四名董事，合资公司可提名一名董事。

智车慧达董事长由特维轮在其提名的董事中指定。

② 董事会的治理决策

董事会通过作出决议来决定公司的重大事项。以下事项和其他根据法律、章程规定以及股东间约定或股东会授权的公司事项，应由出席会议的董事过半数表决通过，其中下列各项必须得到合资公司提名董事的赞成票方可通过：

a.决定公司的投资方案；

b.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

c.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

d.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

e. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

f.超出股东协议约定之员工股权激励安排的其他任何新的以股权为基础的薪酬计划或其他奖金计划或激励计划；

g.设立除全资子公司之外的集团成员，或转让任何集团成员的股权（但向另一全资子公司转让除外）；

h.与股东协议约定的相关主体达成任何合资、合伙、资本层面合作、战略联盟、战略合作或其他类似安排；

i.改变任何集团成员的主营业务、进入新的业务领域或退出任何现有业务领域。

③ 本协议由各方正式签署并于智车慧达增资协议所述增资事宜交割日生效。

上述智车慧达与合资公司的合资事宜，是原募投项目计划调整和变更的组成部分，同时系原募投项目实施主体变更及实施方式变更，与前述第（一）项募集资金使用计划的调整互为条件，并以前述第（二）项新供应链公司股权对外出资为实施前提。此外，鉴于（二）所述的合资公司由上市公司的实际控制人和董事之一的孙锋峰先生担任董事长，因而该次智车慧达接受合资公司增资合营事宜，构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易。

（四）上述交易安排完成后的主要架构示意图：

100%

16.27% 46.97% 36.76%

80%20%

四、交易对手及标的公司基本情况

（一）交易对手的基本情况

1、公司名称：Alibaba Investment Limited

2、公司类型：有限责任公司

3、注册号：379529

4、公司董事：WU Wei/ Timothy ALexander STEINERT/ YIP Pak Tung, Jason

5、注册地址：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

6、成立日期：2000 年 3 月 31 日

7、主要业务：持有阿里集团战略投资

8、金固股份、特维轮与Alibaba Investment Limited不存在关联关系。

（二）标的公司（康众汽配）基本情况

1、公司名称：江苏康众汽配有限公司

2、住所：南京市高淳经济开发区永花路7号2幢

3、企业类型：有限责任公司(中外合资)

4、法定代表人：商宝合

5、注册资本：9129.309495万人民币

6、经营范围：汽车零部件、汽车用品、汽车美容用品、五金工具批发、零售、加工及相关技术咨询服务；电子商务服务；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、康众汽配股权结构

投资前后，康众汽配主要股东情况如下所示：

■

8、康众汽配财务状况

康众汽配最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下（单位：人民币万元）：

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9、关联关系：特维轮对康众汽配投资前，上市公司与康众汽配及其股东之间不存在关联关系；本次增资实施后，上市公司与合资公司的其他股东仍不存在关联关系；但本次增资后，合资公司将由上市公司的实际控制人和董事之一的孙锋峰先生担任董事长，因而合资公司为上市公司的关联方。

五、项目的可行性分析

本次变更募投项目及调整募集资金使用计划后，公司仍将以剩余募集资金持续投入汽车后市场业务，并以特维轮及特维轮控股的智车慧达为项目实施主体。可行性分析如下：

特维轮及智车慧达主要业务包括线上平台运营，旗舰店门店建设、加盟店体系建设以及合作门店的整合。作为平台线下服务的实际支撑，线下门店是直接面对终端用户的服务载体，是最大范围内保证平台服务的关键所在，也是公司实现汽车后市场互联网平台的重要因素。

1、线上平台建设

特维轮及智车慧达将会提供APP版，C端用户可以使用移动设备（手机、PAD）通过移动设备完成线上下单、线下体验的服务流程：（1）线上下单 ：C端用户通过APP在线购买平台提供的产品和服务，同时可以通过手机定位查找离自己最近的服务门店，并在线选择合适的门店预约服务；（2）线下体验 ：用户到店对购买的服务进行实际的体验，完成服务后对订单进行支付确认，完成服务流程。用户可以使用APP对线下门店提供的服务进行评分。

后台管理中心主要为APP前台业务提供运营管理和服务支撑，包括：运营管理、CRM（客户关系管理）、订单管理、支付等核心模块，并逐步建设开放平台，引入更多应用开发者一起为C端客户提供更丰富的应用和内容。

2、旗舰店体系建设、加盟体系建设、门店收购

2018年至2020年，门店的旗舰店体系将具体建设上百家直营门店，其中包含重点城市的旗舰店以及围绕旗舰店建设超人Q站。通过汽车超人旗舰店体系的建设，有效为加盟门店形成样板效应、品牌效应并成为区域加盟商的培训中心、技术中心、运营中心、赋能中心，为加盟体系健康发展保驾护航。2018年至2020年，智车慧达将通过多种投资加盟的方式，整合全国范围内门店，遍布全国主要城市。打造最贴近用户生活的“汽车超人”品牌加盟店，成为公司线下服务、平台服务重要的载体。

3、门店运营投入、新零售网点建设、智慧生态门店投入

智车慧达将为门店日常经营的投入品牌宣传、市场营销培训、体系搭建等经营性费用，以实现汽车超人品牌门店的良性发展。2018年至2020年，智车慧达将打造一个线上线下打通的信息化、互联网化的工具。智车慧达将通过智慧管理体系改造行业原有模式，让营销与服务更精准、让管理更高效，通过线上平台的引流，结合线下旗舰店、合资门店及合作门店的全国范围内覆盖，实现线上线下的全新互动，大大拉动门店业绩增长。

六、本次变更募投项目的影响

本次变更募集资金投资项目及调整募集资金投入计划是根据公司实际情况对原募投项目的优化调整。其中，智车慧达合资事宜仅系变更募投项目实施主体和实施方式，新供应链公司股权对外出资事宜综合考虑了市场和行业变化情况、公司战略规划和业务发展形势。

本次变更募投项目有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划，具有积极建设意义。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。本次变更募投项目及调整募集资金投入计划事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在损害全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。除智车慧达合营事宜将构成关联交易外，本次变更募投项目事宜不构成关联交易。

关于门店业务和供应链业务后续业务合作的相关承诺：公司汽车后市场门店业务与汽车后市场供应链业务在未来业务发展过程中进行的业务合作与关联交易将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，履行必要的审批程序；相关关联交易按照市场价格定价，确保定价的合理性和公允性，不因此损害上市公司和股东的利益。

七、专项意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司独立董事认为：公司本次与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资事宜，符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略。本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理使用有关规定，且其中涉及的接受关联方投资事宜具备合理、必要和公允性，将有助于公司进一步优化和发展汽车后市场业务。该议案已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，经出席董事会全体董事同意，履行了必要决策程序，其中就接受关联方投资之子议案，关联董事已回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益情形。

具体内容详见公司于2018年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江金固股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五会议相关事项的独立意见》。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。

具体内容详见公司于2018年8月23日在证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江金固股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资事宜业经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见。公司履行了必要的审批，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述事宜尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，通过后方可实施。国信证券对金固股份本次变更募集资金投资项目事项无异议。

具体内容详见公司于2018年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资事宜的核查意见》。

八、备查文件

1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、浙江金固股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、浙江金固股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

4、国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资事宜的核查意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月22日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号:2018-059

浙江金固股份有限公司

关于预计2018年度

日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）（以下简称“阿里”）、江苏康众汽配有限公司（以下简称“康众汽配”）等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资，具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的公告》。

鉴于康众汽配将由金固股份的实际控制人及董事之一孙锋峰先生担任首任董事长，康众汽配将成为公司的关联方。公司预计2018年公司子公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司（以下简称“智车慧达”）与康众汽配发生日常关联交易的总金额将不超过30亿元（含税）。

公司于2018年8月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》。本次关联交易关联董事孙锋峰先生、孙金国先生回避了对该议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》规定，上述关联交易需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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二、关联方基本情况

（一）特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司

1、公司名称：特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司

2、住所：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号六层625室

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：孙群慧

5、注册资本：2000万人民币

6、统一社会信用代码：91330183MA2CCR8F4R

7、主要业务：汽车技术开发；汽车网上销售；润滑油、润滑油添加剂、橡胶制品、通讯设备、仪器仪表、轮胎、汽车饰品、五金交电、电子产品、普通机械设备、汽车配件、文具用品、体育用品批发，零售。

8、主要股东：公司全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）拥有其100%的股权。公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》后，预计特维轮持有智车慧达80%的股权，康众汽配持有智车慧达20%的股权。智车慧达将是本公司的控股子公司。

（二）江苏康众汽配有限公司

1、公司名称：江苏康众汽配有限公司

2、住所：南京市高淳经济开发区永花路7号2幢

3、企业类型：有限责任公司(中外合资)

4、法定代表人：商宝合

5、注册资本：9129.309495万人民币

6、统一社会信用代码：91320118075889502U

7、主要业务：汽车零部件、汽车用品、汽车美容用品、五金工具批发、零售、加工及相关技术咨询服务。

8、主要股东：详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的公告》第“四、交易对手及标的公司基本情况”。

三、关联交易的定价政策及定价依据

智车慧达向康众汽配采购产品时，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定，定价原则为依据市场公允价格由双方公平、合理确定，结算时凭发票结算。

四、关联交易对上市公司的影响

上述预计关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。

五、独立董事关于预计2018年度日常性关联交易的相关事前认可意见和独立意见

1、独立董事关于预计2018年度日常性关联交易的事前认可意见如下：

在认真审阅公司2018年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：智车慧达与康众汽配发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于预计2018年度日常性关联交易》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

2、独立董事关于预计2018年度日常性关联交易的独立意见如下：

在认真审阅公司2018年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：智车慧达与康众汽配发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求，交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易经公司第四届董事会第十五次会议审议，关联董事已回避表决，我们同意公司本次日常性关联交易的事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为，2018年度智车慧达拟与康众汽配发生的日常关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项独立意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月22日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—060

浙江金固股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司第四届董事会第十五次会议决定于2018年9月7日（周五）召开2018年第三次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法合规性说明：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议时间：2018年9月7日（星期五）下午14时。

（2）网络投票时间：2018年9月6日（星期四）—9月7日（星期五）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月6日下午15:00 至2018年9月7日下午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月3日

7、出席对象：

（1）2018年9月3日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》；

（1）关于调整募集资金项目使用计划

（2）关于新设供应链业务公司并处置部分募集资金项目

（3）关于子公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司实施募集资金项目并变更实施方式

2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分资产对外出资相关事宜的议案》；

3、审议《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》；

以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十五次会议决议公告》，公告编号：2018-056。

前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2018年9月6日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

3、登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

2、联系方式

联系人：倪永华

电话：0571-63133920

传真：0571-63102488

联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

邮编：311400

七、备查文件

1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第十五次会议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362488，投票简称：金固投票

2、填报表决意见。

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________（先生/女士）代表我单位（个人）出席2018年9月7日召开的浙江金固股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

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说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注:授权委托书剪报、复制均有效）