广东四通集团股份有限公司

（上接69版）

2）丙方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

3）丙方和/或丙方指定的第三方承诺办理承接置出资产的全部手续；并负责赔偿由于未能及时办理置出资产转移手续而给甲方或乙方造成的全部损失或责任（如有）；

4）丙方和/或丙方指定的第三方已经充分知悉置出资产的一切情况（包括但不限于置出资产目前存在或因置出前已发生的事由潜在存在的瑕疵），保证依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定对置出资产进行接收，并确保不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向甲方或乙方提出任何权利主张；

5）自置出资产交割日起，置出资产在交付至丙方和/或丙方指定的第三方名下之前业已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债、责任和损失等，并且未在置出资产财务报表体现的，均由丙方和/或丙方指定的第三方全额承担；若发生上述款项由甲方先行垫付情况，丙方和/或丙方指定的第三方应当在该等垫付发生且甲方向丙方和/或丙方指定的第三方提供垫付凭证后10个工作日内以现金方式予以偿还；

6）若因实施本次交易之原因，甲方截至置出资产交割日已取得的政府补助被有权政府部门收回的，丙方和/或丙方指定的第三方应当在政府部门收回政府补助之日起10个工作日内向甲方以现金方式予以补偿，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任；

7）就瓷土采矿承包经营权，如出现基于资产交割日之前的情形或行为或因为本次交易而导致甲方在资产交割日后产生的负债或或有负债，且导致甲方基于上述负债或或有负债承担了任何责任和义务，丙方和/或丙方指定的第三方应促使潮州市广展通瓷业有限公司以现金方式对甲方予以全额补偿，如未能补偿，丙方及丙方指定的第三方共同承担赔偿责任；

8）丙方合法持有且有权转让标的股份，于标的股份交割前，标的股份上不存在任何质押、冻结或其他任何限制标的股份转让的情形；

9）就标的股份，丙方已经依法履行对甲方的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

10）未经其他方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，丙方不得协商或/和签订与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《重大资产置换及发行股份购买资产协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

11）丙方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他方有关的审批或申请程序；

12）丙方承诺，丙方在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后（自新增股份发行之日起）36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理丙方控制的上市公司股份。股份锁定期限内，丙方在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。如果届时中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排另有规定，丙方将按照中国证监会及/或上交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予以执行

13）丙方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（4）为本次重大资产重组的全面实施，各方共同作出陈述、保证与承诺如下：

1）为获得有关审批机关对本次重大资产重组的批准、核准等，包括但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组的核准、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批手续。自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。各方同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组能够按协议之约定全面实施。

2）甲方的全部董事、监事和高级管理人员应在新增股份登记至乙方名下且标的股份登记至乙方拟设立的有限合伙企业名下次日提交辞呈。甲方另行召开股东大会变更上市公司的公司名称、经营范围、改选董事会、监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。

13、违约责任

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。

（2）如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（3）除各方另有约定，因甲方和/或丙方和/或丙方指定的第三方的原因导致置出资产交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于拟置出资产交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由标的子公司、丙方和/或丙方指定的第三方以现金方式实际承担，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任）；因任一乙方的原因导致置入资产交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，甲方和/或丙方有权要求该违约乙方（其他守约乙方将不承担任何违约责任或任何连带责任）支付相当于拟置入资产交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金权利归属丙方或丙方指定的第三方实际享有）。

（4）除各方另有约定，因甲方和/或丙方的原因导致新增股份交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于置入资产与置出资产之间的差额部分交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由丙方和/或丙方指定的第三方以现金方式实际承担，并承担连带责任，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任）。

（5）除各方另有约定，因丙方的原因导致完成办理将标的股份登记至乙方拟设立的有限合伙企业名下的全部手续的时间晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，乙方有权要求丙方支付相当于标的股份交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由丙方以现金方式实际承担，并承担连带责任，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方应承担连带责任）。

（6）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。

14、协议的生效、变更及解除

（1）除另有约定的条款外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署后成立，并在协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》可依据下列情况终止：

1）经各方一致书面同意；

2）在资产交割日之前，由于发生不可抗力而不能实施；

3）如果因为任何一方严重违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。

4）若至2019年6月30日，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的先决条件中的任何一项未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致意见，则本次交易自行终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所支付之费用及成本，且各方互不承担责任。

5）如果甲方、甲方董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则乙方有权终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

6）如果康恒环境、康恒环境董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则甲方有权终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

7）各方在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者各方实质性违反在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》做出的承诺，则守约方有权终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：四通股份（作为“甲方”）与康恒环境全体股东（作为“乙方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）签署《盈利预测补偿协议》。

签订时间：2018年8月22日

2、盈利预测及补偿

（1）补偿期间及补偿义务人

1）盈利预测及补偿期间为：2018年度、2019年度和2020年度。

若康恒环境未能在2018年12月31日前变更登记至甲方名下，则业绩承诺期将相应顺延并由各方按照协议约定的原则协商签署补充协议予以确认。

2）业绩承诺的补偿义务人为：磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

（2）业绩承诺

乙方承诺本次交易实施完毕后，康恒环境2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（3）实际扣非净利润的确定

本次交易实施完毕后，甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

（4）补偿措施

1）若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，则甲方应依据下述公式计算并确定乙方当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期乙方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期限内各年的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

2）乙方接到书面通知后，优先以其通过本次交易获得的甲方股份进行股份补偿（乙方指定的第三方受让取得的甲方1,333.40万股股票除外），当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。

当期应当补偿现金金额=当期应补偿金额-当期实际已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

3）乙方根据协议约定承担业绩补偿义务的比例由各补偿义务人按照本次交易前各自持有康恒环境的持股比例确定，且乙方之间就前述承担业绩补偿义务相互不承担连带责任。

4）业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量如依据上文列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

5）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

①如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

②如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿的股份数量。

3、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满且乙方已根据本协议第五条的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《置入资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩承诺期内甲方有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则乙方将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿总金额。

减值测试应补偿的金额应由乙方优先以股份进行另行补偿。另行进行补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

1）如甲方实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2）如甲方实施分红派息，乙方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×减值测试补偿的股份数量。

（3）在任何情况下，业绩承诺补偿和标的资产减值补偿的总额，不应超过乙方从本次交易中获得的全部交易对价。乙方根据《盈利预测补偿协议》约定承担标的资产减值补偿义务的比例由各补偿义务人按照本次交易前各自持有康恒环境的持股比例确定且乙方之间就前述承担标的资产减值补偿义务相互不承担连带责任。

（4）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并剔除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、补偿的实施

（1）若乙方根据《盈利预测补偿协议》约定须向甲方进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告或《减值测试报告》后30个工作日内召开董事会，按照本协议的约定确定各补偿义务人需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议关于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后30日内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序（如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行）。

（2）乙方应根据四通股份的要求，签署相关书面文件并配合四通股份办理《盈利预测补偿协议》约定的应补偿股份回购事宜，包括但不限于协助四通股份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等。

（3）自各补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份回购并完成注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（4）若乙方根据《盈利预测补偿协议》约定需进一步向甲方进行现金补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

5、违约责任

协议生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

6、生效、变更及终止

（1）《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之附属协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。

（3）《盈利预测补偿协议》自乙方履行完毕《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务之日或者各方一致书面同意的其他日期终止。

（4）《盈利预测补偿协议》的变更须经协议各方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。

（三）《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：康恒环境全体股东（作为“甲方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）与四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人（作为“乙方”，包括蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁）签署了《股份转让协议》。

签订时间：2018年8月22日。

2、转让标的

作为本次交易的组成部分，乙方将按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件，向甲方拟设立的合伙企业转让四通股份股票（以下简称：“标的股份”）合计1,333.40万股，占本次交易前四通股份总股本的5%，其中：（1）蔡镇城向甲方拟设立的合伙企业转让2,171,173股；（2）蔡镇茂向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（3）李维香向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（4）蔡镇锋向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（5）蔡镇通向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（6）蔡镇煌向甲方拟设立的合伙企业转让2,165,077股；（7）蔡怿旬向甲方拟设立的合伙企业转让168,721股；（8）蔡怿烁向甲方拟设立的合伙企业转让168,721股；甲方同意由甲方拟设立的合伙企业根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》约定的条款和条件受让标的股份。

作为标的股份的转让对价，甲方同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股权转让协议》约定的条款和条件将置出资产转让给乙方或乙方指定的第三方。为简化交割程序，甲方同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股权转让协议》约定的条款和条件将置出资产由四通股份直接过户给乙方或乙方指定的第三方。

自协议签署日至标的股份过户至甲方拟设立的合伙企业名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则乙方取得的对应于标的股份部分的新增加股份应随同标的股份一并过户给甲方拟设立的合伙企业，标的股份转让总价款不变。

3、标的股份过户

各方同意，将按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件办理交割手续。乙方应在置入资产过户完成后20个工作日内，完成办理将标的股份登记至甲方拟设立的合伙企业名下的全部手续。甲方应促使甲方拟设立的合伙企业应予以相互配合办理标的股份过户手续。

4、标的股份锁定期

自标的股份于登记结算公司登记至甲方拟设立的合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如四通股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甲方拟设立的合伙企业持有四通股份股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四通股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

5、相关税费

除另有约定外，因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费（包括但不限于股份转让税费、股份过户费、印花税等），各方应按照有关法律法规规定各自承担。

在本次交易的实施过程中，置出资产交割所产生的任何税费先由四通股份予以支付，但若四通股份因缴纳该等税费导致留存在四通股份的现金于资产交割日不足人民币0.4亿元，不足部分应由乙方和/或乙方指定的第三方承担，根据上述原则，乙方和/或乙方指定的第三方需在四通股份缴纳相关税费后的20日内以现金方式补偿四通股份，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，乙方及乙方指定的第三方应承担连带责任。

6、陈述与保证

（1）甲方就《股份转让协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）甲方有权签订并履行《股份转让协议》，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《股份转让协议》；

2）除《股份转让协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，甲方已依法取得签署并全面履行《股份转让协议》必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《股份转让协议》；

3）甲方签署《股份转让协议》以及履行《股份转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

4）甲方向乙方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，配合向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与《股份转让协议》其他方与本次交易有关的审批或申请程序；

6）甲方在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（2）乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）乙方有权签订并履行《股份转让协议》，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《股份转让协议》；

2）乙方签署《股份转让协议》以及履行《股份转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

3）乙方于此确认，若其指定的第三方将作为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下所约定的拟置出资产承接方，该第三方同意作为乙方指定的拟置出资产的承接方，认可《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的各项安排，并同意承担《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的拟置出资产承接方所应承担的各项义务及承诺。

4）乙方和/或乙方指定的第三方已经充分知悉拟置出资产的一切情况（包括但不限于置出资产目前存在或因置出前已发生的事由潜在存在的瑕疵），保证依照《股份转让协议》的约定对拟置出资产进行接收，并确保不会因接收的拟置出资产存在任何瑕疵或其他与拟置出资产相关的原因向甲方或四通股份提出任何权利主张；

5）乙方向甲方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6）乙方合法持有且有权转让标的股份，于标的股份交割前，标的股份上不存在任何质押、冻结或其他任何限制标的股份转让的情形；

7）就标的股份，乙方已经依法履行对四通股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

8）未经甲方、甲方拟设立的合伙企业书面同意，自《股份转让协议》签署之日起，乙方不得协商或/和签订与《股份转让协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

9）乙方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与《股份转让协议》其他方有关的审批或申请程序；

10）乙方在《股份转让协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

7、违约责任

（1）《股份转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。

（2）除各方另有约定，因乙方的原因导致标的股份交割日晚于本协议生效之日起50个工作日，则每延迟一日，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份交易价格万分之五的滞纳金（且该项滞纳金支付义务归属拟置出资产，最终由乙方以现金方式实际承担，并承担连带责任，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，乙方应承担连带责任）。

8、协议的生效、变更及终止

（1）《股份转让协议》自各方签署之日起成立。

（2）《股份转让协议》以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效为前提及生效条件。

（3）《股份转让协议》可依据下列情况终止：

1）经各方一致书面同意；

2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》有效终止。

（4）《股份转让协议》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《股份转让协议》亦应解除或失效。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改涉及《股份转让协议》的相关内容，《股份转让协议》亦应相应进行修改。

三、本次收购需要有关部门的批准及进展情况

本次收购尚需履行的程序，包括但不限于：

（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（二）上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；

（三）本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案。

四、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

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（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02114号《审计报告》，康恒环境最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（三）资产评估情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对拟置入资产进行评估。

截至评估基准日2018年3月31日，拟置入资产经审计的净资产账面价值为174,700.92万元，收益法评估值为850,005.94万元，较其账面价值增值675,305.02万元，增值率386.55%；市场法评估价值为940,100.00万元，较其账面价值增值765,399.08万元，增值率为438.12%。

本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为850,005.94万元。

五、本次收购涉及的上市公司股权权利限制的说明

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股和上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁转让的存量股。

（一）本次拟认购股份权利限制的说明

收购人通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人作出如下股份锁定承诺：

“一、本企业将主动向上市公司申报本企业直接持有的本次交易中认购的股份变动情况。

二、本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

三、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

四、在前述锁定期届满之时，若本企业在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本企业承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

五、本企业同意并承诺，上述的股份锁定期安排不影响本次交易的利润补偿的实施，即本企业如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除本企业相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

六、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

七、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”

（二）本次拟受让股份权利限制的说明

本次收购中，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计向交易对方拟设立的合伙企业转让1,333.40万股四通股份股票。其中存在的权利限制的情况如下：

■

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份转让协议》约定，“蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股；上述股票交割前，不存在任何质押、冻结或其他任何限制股份转让的情形”。

第四节 其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

何勇兵

年 月 日

收购人：上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

何勇兵

年 月 日

广东四通集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：广东四通集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：四通股份

股票代码：603838

信息披露义务人：蔡镇城

住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路86号

信息披露义务人：蔡镇茂

住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗溪墘尾路埠仔尾大巷二横3号

信息披露义务人：李维香

住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路38号

信息披露义务人：蔡镇锋

住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路86号

信息披露义务人：蔡镇通

住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路86号

一致行动人之一：蔡镇煌

住所及通讯地址：海南省海口市美兰区蓝天路7增号5栋406房

一致行动人之二：蔡怿旬

住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗溪墘尾路埠仔尾大巷二横3号

一致行动人之三：蔡怿烁

住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路38号

股份变动性质：上市公司新增股份及协议转让部分股份导致持股比例下降

签署日期：二〇一八年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）蔡镇城

1、蔡镇城基本情况

■

2、蔡镇城持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，蔡镇城未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（二）蔡镇茂

1、蔡镇茂基本情况

■

2、蔡镇茂持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，蔡镇茂未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（三）李维香

1、李维香基本情况

■

2、李维香持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，李维香未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（四）蔡镇锋

1、蔡镇锋基本情况

■

2、蔡镇锋持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，蔡镇锋未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（五）蔡镇通

1、蔡镇通基本情况

■

2、蔡镇通持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，蔡镇通未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（六）蔡镇煌

1、蔡镇煌基本情况

■

2、蔡镇煌持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，蔡镇煌未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（七）蔡怿旬

1、蔡怿旬基本情况

■

2、蔡怿旬持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，蔡怿旬未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

（八）蔡怿烁

1、蔡怿烁基本情况

■

2、蔡怿烁持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，蔡怿烁未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

二、一致行动关系

截至本报告书签署日，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通直接持有四通股份128,395,376股股份，持股比例合计为48.13%，为上市公司控股股东和实际控制人。蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为实际控制人的一致行动人。上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有上市公司股份比例为59.27%。蔡镇城、蔡镇茂、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌以及李维香的配偶蔡镇鹏为兄弟关系，蔡怿旬为蔡镇茂之子，蔡怿烁为李维香之子。各信息披露义务人之间产权控制关系图如下所示：

■

蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通于2011年12月30日签定《一致行动协议》，确认在过去的三年内，实际控制人“一直遵循事前沟通协商的原则，并按照协商一致的表决意向来进行表决”，同时作出如下约定：

（一）蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通将在发行人股东大会对任何议案的表决采取一致行动并进行相同的意思表示。

（二）蔡镇城、蔡镇通及蔡镇煌将在发行人董事会对任何议案的表决采取一致行动并进行相同的意思表示。

（三）蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在公司股东大会对会议议案表决之前，蔡镇城、蔡镇通及蔡镇煌在发行人董事会对会议议案表决之前，应就拟表决议案进行充分协商，并遵循以下原则最终形成统一意见：就拟表决议案持不同意见时，应当按照少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权；如就该等拟表决议案意见各不相同，无法按照少数服从多数原则形成统一意见，则蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通应以蔡镇城的意见为准在股东大会上行使表决权，蔡镇通及蔡镇煌应以蔡镇城的意见为准在董事会上行使表决权。各方将对公司股东大会、董事会决议承担相应责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在公司股东大会行使表决权时，应与蔡镇城、蔡镇煌、蔡镇通三人作为发行人董事行使表决权进行相同的意思表示。

该等“一致行动”事项包括涉及决策与公司的经营相关的一切事项。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

为实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买康恒环境100%股权。

本次权益变动是由于上市公司本次重大资产重组及协议转让股份导致信息披露义务人及其一致行动人持股数量和持股比例下降。

二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份转让协议》，作为上市公司本次重大资产重组方案的一部分，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计向交易对方拟设立的合伙企业转让13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

信息披露义务人及其一致行动人已出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划》说明函，承诺：“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件拟转让的股份外，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

此外，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。

2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

3、如果届时中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。

4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

综上所述，除本次交易方案中约定的信息披露义务人及其一致行动人将所持四通股份13,334,000股份转让给交易对方拟设立的合伙企业外，信息披露义务人及一致行动人无其他在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或继续减少其已拥有权益股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次重大资产重组前，上市公司总股本为266,680,000股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%；本次重大资产重组后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司144,726,000股股份，占上市公司总股本的12.94%。

本次重大资产重组前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况如下：

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（二）本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

本次交易方案具体如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

2、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

3、股份转让

上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

二、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：四通股份（作为“甲方”）、康恒环境全体股东（作为“乙方”，包括磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏）与四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人（作为“丙方”，包括蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

签订时间：2018年8月22日。

2、本次交易总体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

（1）重大资产置换：甲方以其持有的置出资产与乙方所持有的置入资产等值部分进行置换；

（2）发行股份购买资产：甲方向乙方以非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

（3）股份转让：丙方向乙方拟设立的合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股甲方股票；乙方同意甲方将置出资产直接过户给丙方或其指定的第三方，作为乙方拟设立的合伙企业受让1,333.40万股甲方股票的交易对价。

上述交易互为前提条件。若任何一项交易因未获得中国政府部门或监管机构批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

3、重大资产置换

（1）根据《置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为81,546.85万元，经各方协商，拟置出资产的作价为80,213.45万元。

根据甲方2017年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，甲方以截至2018年5月22日上市公司总股份266,680,000股为基数，向甲方全体股东按每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,333.40万元。截至2018年5月23日，该现金分红方案已经实施完毕。经各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。

（2）根据《置入资产评估报告》，置入资产于评估基准日的评估值为850,005.94万元。经甲方和乙方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为850,005.94万元。

（3）甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分为人民币769,792.49万元，由甲方向乙方以非公开发行股份的方式进行购买。

4、发行股份购买资产

（1）在重大资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由甲方向乙方发行股份购买。乙方确认并自愿放弃康恒环境在变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。

（2）甲方本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。

（3）本次非公开发行的发行对象为乙方。乙方将按照其在康恒环境的持股比例，取得甲方本次发行的股份。

（4）本次非公开发行的定价基准日指甲方审议本次重大资产重组事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。

（5）经各方协商，本次非公开发行股份的发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价（交易均价的计算公式如下：本次发行的定价基准日前20个交易日四通股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日四通股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日四通股份股票交易总量）的90%。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需甲方股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（6）本次非公开发行股份的数量

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为851,540,363股。经计算不足1股部分对应的资产，乙方无偿赠予甲方。甲方拟向乙方发行的股份数量为：

■

最终发行数量尚需经甲方股东大会审议通过并以中国证监会最终核准的股份数为准。

在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。

（7）锁定期

1）乙方承诺，本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格的，其持有该等上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。同时，在前述锁定期届满之时，若乙方在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。同时，乙方承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

2）上述股份锁定期届满后，如乙方中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任甲方的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

3）乙方同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4）乙方同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次交易的利润补偿的实施，即乙方如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除乙方相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

5、交割

（1）置入资产的交割

1）乙方同意《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内将康恒环境由股份有限公司变更为有限责任公司。

2）乙方应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15日内，向相应的工商行政管理部门提交股权转让予甲方的股权变更登记所需的全部材料。甲方应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

乙方将其持有康恒环境100%股权变更登记至甲方名下后，乙方即履行完毕《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下置入资产的交付义务。于前述工商变更手续完成之日，相关方签署《置入资产交割确认书》。自置入资产交割日起，甲方将持有康恒环境100%股权，享有并承担对康恒环境的股权权利与义务，乙方不再持有康恒环境的股权，甲方享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（2）置出资产的交割

1）为便于本次重大资产重组的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，甲方将以置出资产向四通陶瓷增资。

2）甲方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的30个工作日内，将四通陶瓷100%股权过户至丙方或丙方指定的第三方，并完成工商变更登记。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，甲方、四通陶瓷及丙方或丙方指定的第三方应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，甲方、四通陶瓷及丙方和/或丙方指定的第三方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交接；

3）甲方、四通陶瓷和丙方和/或丙方指定的第三方签署《置出资产交割确认书》之日系置出资产交割日。为避免疑义，于该置出资产交割日，甲方、乙方即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；自置出资产交割日起，丙方或丙方指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债），与甲方或乙方均不再有任何法律关系。若出现基于置出资产交付至丙方或丙方指定的第三方之前的情形或行为而导致甲方在置出资产交割日后产生的负债或或有负债,且导致甲方基于上述负债或或有负债承担了任何责任和义务，丙方和/或丙方指定的第三方将以现金方式对甲方予以全额补偿。置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

4）甲方应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关负债的转让征得债权人同意，涉及的业务转移事项及时通知客户等相关方，确保拟置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定时间完成置出资产的交割。

5）自乙方成为甲方股东后，如个别置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）未完成交割，甲方、乙方同意甲方配合（如需）丙方和/或丙方指定的第三方完成相关手续的办理。丙方和/或丙方指定的第三方知悉置出资产目前存在或因置出前已发生的事由存在潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），不会因置出资产的瑕疵要求甲方和乙方承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向甲方和乙方主张违约责任，但是甲乙双方有义务配合完成置出资产的过户手续。同时，如最终未能办理置出资产的过户手续或交割手续的，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方应基于公平原则友好协商并共同确定因上述未置出资产对丙方和/或丙方指定的第三方和/或对甲方的补偿方案。在丙方和/或丙方指定的第三方需要补偿甲方的前提下，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

6）置出资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的，甲方应当告知债务人向四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方履行债务，并将获取的权益转移至四通陶瓷；如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向甲方主张权利的，则在甲方向四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方及时发出书面通知后10日内，四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利。若甲方因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，四通陶瓷、丙方和/或丙方指定的第三方将在接到甲方书面通知及相关承责凭证之后10日内，向甲方以现金方式作出全额补偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

（3）新增股份的登记

1）甲方应在《股份转让协议》项下的标的股份登记至乙方拟设立的有限合伙企业名下的全部手续办理完毕后5个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。

2）自新增股份登记在乙方名下之日起，乙方即合法拥有新增股份并享有相应的股东权利。

3）甲方同意并承诺，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的全面实施，甲方将及时办理本次新增股份的验资及增资的工商变更登记等手续。

（4）拟转让股份的交割：丙方应在置入资产交割日后20个工作日内，完成办理将标的股份登记至乙方拟设立的合伙企业名下的全部手续。

（5）置入资产、置出资产的交割及新增股份、乙方拟设立的合伙企业受让股份的登记手续，均应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起50个工作日内履行完毕，涉及土地、房产、在建工程、知识产权等产权过户事宜，各方应当共同配合尽最大努力尽快完成，为完成置入资产、置出资产的交割和新增股份、有限合伙企业受让股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（6）本次重大资产重组完成后，甲方应改选董事会、监事会，并重新聘任高级管理人员（包括但不限于：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；新任董事、监事由磐信昱然、龙吉生、朱晓平推荐，并由甲方股东大会审议选举该等人选担任甲方的董事、监事。

6、移交

（1）于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日次日至甲方董事会改选当日，甲乙双方成立交接小组，双方开展下属实物和资料的交接准备工作，该工作组由2名成员组成，包括乙方指派的1名人员与甲方指派的1名人员，乙方指派的人员有权对于甲方使用如下实物和资料进行合理监督，除日常经营业务和为资产置出或者置入目的、新增股份登记目的、标的股份转让目的使用外，其他使用需取得乙方代表的签字同意，乙方不得不合理干预甲方的合理使用。同时，在此期间，若因康恒环境业务开展之目的需要甲方召开董事会和/或股东大会予以批准的，甲方应予以配合，丙方应予以必要协助。

1）甲方的全部印章实物包括但不限于公司印章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会、监事会、工会及其他各部门印章（如有）、各种业务专用印章等；

2）甲方有关磁卡及相关密码，包括但不限于银行贷款卡、税务登记卡及相关密码、银行账户网上交易设备及密码；

3）甲方的重要文件原件，包括所有政府批文（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证）、验资报告、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）、发起人协议、公司章程、支票簿、股东大会和董事会会议记录和决议文件、上市公司的全部内部管理制度、与上市公司信息披露相关的文件等资料；

4）甲方股份对外签订的尚未履行完毕的合同、协议和其他资料的复印件、以及上市公司的债权人或担保权人签订的同意甲方转让债务的同意函原件和/或复印件和甲方向其债务人发出的债权转移的文件正本、公告；

5）其它涉及重要权属、政府批准、历史沿革、档案、财务账册和记账凭证等文件和资料。

（2）在甲方董事会改选当日，前述所述实物和资料将变为由乙方指派的人员管理，不再由甲方与乙方成立的工作组共管；前述所述甲方与乙方成立的工作组自动解散。届时，相关方所指派的人员应签订书面交接文件予以确认。

（3）上述交付的文件、资料不包括甲方的商标以及生产、经营的许可、批准文件。各方确认，一方在未来持续经营过程中如需正当合理使用相关文件、资料（包括原件），该等原件留存另一方的情况下，另一方应无条件提供协助。

7、过渡期及期间损益的处理

（1）除前述甲方2017年度的利润分配共计人民币1,333.40万元外，置出资产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由丙方和/或丙方指定的第三方享有或承担，不影响置出资产的交易作价。

（2）置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其持股比例分别承担，并以现金方式向康恒环境补足。

8、滚存未分配利润的处理

（1）本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由甲方新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有甲方本次发行前的滚存未分配利润。

（2）乙方同意，康恒环境本次交易前的滚存未分配利润系置入资产的评估价值的一部分，未经甲方事先书面许可，在置入资产交割日前将促使康恒环境不进行利润分配。该等滚存未分配利润在置入资产交割日后由甲方享有。

9、与本次交易相关的人员安置

（1）甲方截至资产交割日全部员工随资产转移至四通陶瓷。由此产生的员工安置的所有费用，均由丙方和/或丙方指定的第三方承担。

（2）甲方（包括本部及其分支机构）的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及甲方与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均按丙方的指示由四通陶瓷及其分公司（如有）继受。原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；四通陶瓷将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。

（3）因置出资产交割日前相关事项而导致的甲方（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前甲方（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或甲方（包括本部及其分支机构）未为员工缴纳或足额社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由四通陶瓷及丙方和/或丙方指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给甲方造成任何经济损失，四通陶瓷及丙方和/或丙方指定的第三方应按甲方要求，向甲方作出全额且及时的现金赔偿。置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

10、税费

除另有约定外，因签订和履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》而发生的法定税费（包括但不限于股份转让税费、股份过户费、印花税等），各方应按照有关法律法规规定各自承担。

在本次交易的实施过程中，置出资产交割所产生的任何税费先由甲方予以支付，但若甲方因缴纳该等税费导致留存在甲方的现金于资产交割日不足人民币0.4亿元，不足部分应由丙方和/或丙方指定的第三方承担，根据上述原则，丙方和/或丙方指定的第三方需在甲方缴纳相关税费后的20日内以现金方式补偿甲方。置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，丙方及丙方指定的第三方应承担连带责任。

11、协议生效的先决条件

除另有约定的条款外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署后成立，并在如下约定的先决条件全部成就之日起生效：

（1）各方完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的签署。

（2）本次重大资产重组方案己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方相关主体董事会、股东会/股东大会、合伙人会议等审议通过。

（3）甲方股东大会同意磐信昱然免于以要约方式增持甲方股份。

（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（5）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

（6）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令。

（7）不存在针对任何《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任意一方的法律程序或诉讼，并且该等法律程序或诉讼会对本次交易的条款造成重大改变，或致使本次交易的完成无法实现或不合法，且该方未能在合理期限内采取有效措施（如担保措施）消除或抵消上述法律程序或诉讼对本次交易的不利影响。

12、陈述与保证

（1）甲方就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

2）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，甲方已依法取得签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

3）甲方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

4）甲方向乙方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5）甲方是置出资产的唯一合法所有者，对置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，交割前置出资产上不存在任何其他质押、抵押、冻结、司法查封或其他任何限制置出资产转让的情形；交割前其对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；

6）据甲方所知，就瓷土采矿承包经营权不存在任何纠纷或潜在纠纷；

7）除已对外披露外，甲方不存在重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；据甲方所知，亦无潜在的重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；除已对外披露的债务（包括以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的置出资产审计报告所披露的内容）外，甲方不存在其他重大负债及或有负债；就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。

8）截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，四通股份的职工安置方案已经得到其职工代表大会审议通过；

9）自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，置出资产不存在置出的任何障碍；

10）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序；

11）未经其他方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，甲方不得协商或/和签订与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《重大资产置换及发行股份购买资产协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

12）甲方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。

（2）乙方就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1）乙方有权签订并履行本协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

2）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，乙方已依法取得签署并全面履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》必需的全部内部批准、同意、授权和许可；

3）乙方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

4）乙方向甲方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5）乙方合法持有且有权转让置入资产，置入资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；

6）乙方已经依法履行对康恒环境的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

7）乙方承诺，自置入资产交割日起，置入资产变更登记在甲方名下之前业已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债、责任和损失等，并且未在置入资产财务报表体现的，均由乙方全额承担；若发生上述款项由甲方先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还；

8）未经甲方书面同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，乙方不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；（下转71版）