宁波杉杉股份有限公司

公司代码：600884           公司简称：杉杉股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

本期，公司经营业绩取得稳健增长，实现营业收入428,789.01万元，同比增长11.31%；实现归属于上市公司股东的净利润46,560.94万元，同比增长37.33%，利润提升主要因素为锂电池正极材料业务业绩持续稳定增长，新能源汽车业务业绩同比减亏，以及出售部分可供出售金融资产、获得洛阳钼业现金分红等导致投资收益同比上升。剔除投资收益、政府补助等非经常性损益，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润30,273.33万元，同比增长18.58%。

（一）新能源业务

1、锂电池材料业务

2018年上半年，面对激烈的市场竞争、上游原材料价格大幅波动以及下游电芯行业的优胜劣汰，公司锂电池材料业务坚持产品创新、成本控制和管理提升，在保证风险可控的前提下，实现了经营业绩的稳健增长。期内，锂电池材料业务实现主营业务收入334,773.40万元，同比增长15.00%；实现归属于上市公司股东的净利润28,244.64万元，同比增长6.67%。

正极材料业务

报告期，正极公司杉杉能源采取积极稳健的经营策略，实现销售量10,057吨，同比增长2%；实现主营业务收入243,359.50万元，同比增长15.34%，主要系正极公司产品价格的上涨所致；归属于上市公司股东的净利润24,358.63万元，同比增长7.06%，净利润增幅低于营业收入增幅，主要系市场竞争激烈，以及去年同期低价原材料库存增值的影响，导致本期毛利率较去年同期较高水平降低所致。

产能提升方面，杉杉能源在宁夏石嘴山市启动了年产7200吨高镍三元及前驱体项目，并已于2018年3月陆续投试产。2018年1月杉杉能源启动了10万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目，其中一期一阶段1万吨产能预计2018年年底投试产。

公司在高电压钴酸锂方面一直保持全球领导者的地位，公司4.45V高电压钴酸锂产品已批量出货。在三元材料方面，公司高镍三元材料已量产，单晶三元材料占比有较大幅度提升。

负极材料业务

2018年上半年，公司负极业务实现销售量14,650吨，同比下滑4%，主要系：1）生料和石墨化产能瓶颈，致使公司实际供应能力低于市场需求；2）公司主动调整产品结构，大幅降低低端产品销量；3）公司为控制风险，主动降低部分中小客户的发货量。本期，负极业务实现主营业务收入77,564.16万元，同比增长11.56%，主要系公司产品售价同比上涨所致；归属于上市公司股东的净利润4,307.90 万元，同比下滑4.99%，主要系受原材料价格和石墨化加工费的上涨，毛利率略有下降。

产能提升方面，宁德在建成品产能2万吨，预计今年第三季度产线达到投试产条件。郴州杉杉年产7000吨石墨化产能已于2018年4月底陆续投试产，在建年产16000吨生料产能正处建设阶段，预计年底部分产线可以投试产。内蒙古包头年产10万吨负极材料一体化一期项目已于2018年4月开工。项目是从原材料加工、生料加工、石墨化、碳化到成品加工，集五大工序于一体的负极材料生产基地，结合包头电费的低价优势，项目建成后，有利于提升产品品质，大幅降低生产成本，提高产品毛利率，提升市场竞争力，巩固公司负极材料行业地位。

电解液业务

2018年上半年公司电解液业务实现销售量为4,170吨，同比增加123%；主营业务收入13,849.73万元，同比增加30.87%；归属于上市公司股东的净利润-373.87 万元，亏损同比减少333.21万元。虽然2018年上半年电解液价格仍在下滑，但是公司有效控制原材料采购成本，大力开发3C数码类客户，2018年上半年毛利率较去年同期增加5个百分点。

衢州年产2000吨六氟磷酸锂项目已于2018年4月底投试产，公司六氟磷酸锂产线采用动态结晶法工艺，结晶完整、粒径均匀，酸度和不溶物低，制成的电解液导电性能好，能够配合高镍系正极材料提升锂离子电池性能。

研发方面，公司继续扩充研发队伍，根据市场需求和发展趋势，进一步研发电解液配方，同时开发特殊和新型添加剂，并加大对半固态和全固态电池电解质的研发，提前布局，通过拳头产品打开市场。

成本控制方面，公司在生产制造成本、管理成本和生产工艺上三管齐下，通过原材料战略性采购和自产，降低生产制造成本，通过减员增效，提升管理效率。通过产线的自动化改造和工艺的改进，进一步提高产品的生产效率和合格率。

2、新能源汽车业务

报告期内，新能源汽车业务实现主营业务收入4,235.12万元，同比下降38.13%，主要系本期宁波利维能和广州云杉智行新能源汽车有限公司退出合并报表范围所致；归属于上市公司股东的净利润-3,849.55万元，亏损同比去年大幅下降，主要系本期宁波利维能通过增资扩股引入战略投资人，增资后公司不再对其实施控制，对其会计处理改为权益法核算并获得投资收益4,510.94万元。

电池系统集成

报告期内，宁波利维能方型电池PACK全自动化产线投产，新能源乘用车电池系统主要客户为江铃、电咖等。上海展枭锂离子电容PACK业务，产品已应用于智能装备、轨道交通、储能节能等领域；同时锂离子电容单体工程技术中心已建成。

本期，公司继续推进新能源汽车相关业务战略调整，宁波利维能通过增资扩股完成了战略投资人的引入。本次利维能增资扩股，宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉智盛”）以现金人民币30,000万元向宁波利维能增资用于认购其新增注册资本人民25,259.3654万元，战略投资人增资入股完成后，红杉智盛成为宁波利维能第一大股东，公司所持宁波利维能的持股比例降至41.25%，宁波利维能不再纳入公司合并范围，改为权益法核算。

本次宁波利维能增资扩股引入新增战略投资者，将增加宁波利维能的注册资本及运营资金，有利于提升宁波利维能资本实力。公司将充分利用战略投资者在相关领域的经验和资源，集聚行业优质资源，推进电池系统集成业务快速发展壮大，提升行业竞争力。

充电桩建设与新能源汽车运营

充电桩建设与运营方面，报告期内，云杉智慧重点开展城市级快充站的建设，在充电利用率、市场占有率上均有大幅提升，并迅速实现单站盈利。目前已在全国35 个城市300余个站点运营充电业务。

新能源汽车运营业务，已于2017年启动并完成了 Pre-A 轮融资，公司控股子公司宁波杉鹏投资有限公司持有新能源汽车运营业务实施主体广州云杉智行新能源汽车有限公司的持股比例降至42.5%，广州云杉智行不再纳入公司合并范围。报告期内，广州云杉智行重点开展新能源汽车分时租赁业务，已在全国9个城市2000余个网点运营共享汽车业务。

公司以“车桩协同、智能互联、专业运维”的原则，解决充电、出行行业难题，构建“车联网、充电网、互联网 + 停车位”三网一位的共享绿色出行新生态。

整车设计与研发

报告期内，整车业务主要包括新能源专用车及商用车，上半年整车业务完成了4款新能源公交车、2款新能源专用车的开发工作；同时，野营房车等专用车型已实现批量销售。

3、能源管理服务业务

2018年上半年，公司能源管理服务业务实现主营业务收入42,914.14万元，同比下降13.75%,主要系光伏业务组件销量下降所致；归属于上市公司股东的净利润2,476.88万元，同比下降10.48%，主要系储能业务处于项目建设期，尚未形成有效收益所致。

光伏业务

报告期内，在巩固组件业务的基础上，尤利卡继续推进分布式光伏电站开发建设，总计开发项目近170MW。截止报告期末，公司已累计并网发电项目165MW,项目主要分布于浙江省内各地。对于已并网光伏电站项目，公司加强营运维护管理，提高电站发电效率，投资回报较为稳定。

2018年上半年，尤利卡实现主营业务收入42,724.26万元，同比下降14.13%，主要系531光伏政策及春节放假影响，使得组件销量同比下降所致；归属于上市公司股东的净利润3,237.81万元，同比上升8.63%，主要系业务结构发生调整，光伏电站并网总量增加导致电站收入占比加大，组件销量大幅下降导致其收入占比减少，而电站整体收益率要比组件高，使得毛利增加所致。

储能业务

公司的能源管理服务定位于以储能技术与产品应用为核心的综合能源开发与服务，前期主要开展用户侧的“储能调峰”项目的建设与运营， 报告期内实现了多个项目的落地。截止2018年上半年，储能项目累计签约130MWH，其中已并网项目9.04MWH，在建项目6.22MWH。已并网运行项目包括：北京中裕实际酒店储能项目、中广核金沃电子储能项目、无锡利特尔储能项目、南京长安汽车储能项目等；施工中项目包括：江苏舜天储能项目、德龙镍业储能项目、宿迁新亚科技储能项目等。已落地储能项目的运营效果理想，储能系统放电效率与容量利用率均达90%以上。同时近期签署了中石化江苏油田100MWH储能项目，目前该项目正在推进施工中。

（二）非新能源业务

1、服装品牌运营业务

2018年1-6月，服装业务实现主营业务收入37,500.71万元，同比增长24.97%；归属于上市公司股东的净利润1,883.25万元，同比增长16.03%。

2018年6月27日，公司下属服装企业杉杉品牌公司在香港联交所主板挂牌上市，股票代码为 “1749”，股票简称为“杉杉品牌”。本次杉杉品牌公司共发行 3,340 万股,发行完成后杉杉品牌公司总股本增加至 13,340 万股，公司持有杉杉品牌公司 9,000 万股，占杉杉品牌公司发行完成后总股本的 67.47%。

2018年上半年，杉杉品牌公司继续依靠两大核心自有品牌（即FIRS及SHANSHAN)的组合优势，推动业绩稳步增长。期间，杉杉品牌公司按照既定策略，继续优化并扩大销售及分销网络，通过品牌推广及市场营销进一步提升品牌认可度及知名度，同时信息化操作系统及供应链管理水平也得到了持续提升。

鉴于MARCO AZZALI及LUBIAM品牌的财务表现日渐下滑，为专注发展核心自有品牌（FIRS及 SHANSHAN 品牌），杉杉品牌公司拟出售非核心品牌业务。今年上半年，杉杉品牌公司与独立第三方完成了MARCO AZZALI品牌股权转让事宜。同时，杉杉品牌公司也正在寻找合适买家收购 LUBIAM 业务。出售 MARCO AZZALI 及 LUBIAM 业务有利于简化公司架构，优化品牌组合，提高公司经营效率，不会对杉杉品牌公司的业务重心和经营造成实质影响。

2、投资业务

公司投资业务包括金融股权投资及类金融业务等。

金融股权投资主要为宁波银行、稠州银行和洛阳钼业，本期为公司带来丰厚的投资回报。

2018年7月，宁波银行按每10 股派现4元（含税）实施2017年度权益分派方案，公司收到现金分红6,701.21万元。

根据公司的经营发展战略和资金使用规划，综合考虑证券市场形势及公司资产配置状况、经营及投资活动的实际需求，公司2017年年度股东大会同意授权经营层以二级市场交易的方式对所持宁波银行股票进行减持。报告期内，公司累计减持宁波银行股票2,231,700股，获得投资收益3,730.99万元。截至期末，公司仍持有宁波银行股票167,530,279股，占宁波银行总股本的3.30%。

公司持有稠州银行24,726 万股，占稠州银行总股本的7.06%，期内收到现金分红2,472.60万元。2018年上半年，稠州银行长期股权投资收益（按权益法核算）为5,738.17万元。

公司通过信托计划持有洛阳钼业471,204,189股，占洛阳钼业总股本的2.18%，本期收到现金分红3,581.15万元。

类金融业务

期内，富银融资股份项目投放以稳健为原则，专注于向中国各地的快速消费品、医疗、电子产品、可替代能源及运输行业提供融资租赁服务。杉杉富银保理资产主要分布在医疗、建筑、制造等行业，以天津总部、北京、宁波等分部为中心向周边城市乃至全国辐射开展保理业务。

期末，类金融业务生息资产净额124,143.38万元，2018年1-6月新投放生息资产35,492.1万元；本期，类金融业务实现归属于上市公司的净利润934.39万元。

杉杉创投主要开展与公司新能源业务相关的项目投资，主要定位于以公司锂电池材料业务为主的上下游的产业投资，以及新能源新型技术领域的创业投资，从而满足公司锂电池材料为主的新能源业务的产业整合、新技术的孵化培育以及产业延伸与拓展需求。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

宁波杉杉股份有限公司

2018年8月22日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-054

宁波杉杉股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于 2018月8月12日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2018年8月22日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于宁波杉杉股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（二）《宁波杉杉股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（详见公司发布的编号《临2018-056》公告）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（三）关于同意公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司《股票发行方案》并放弃优先认购权的议案；

（详见公司发布的编号《临2018-057》公告）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会同意下属控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）向2名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投资者广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州迈捷投资有限公司定向发行股票。

本次发行股票的发行价格为24.19元/股，本次股票发行的价格综合考虑了杉杉能源所处行业、杉杉能源目前经营状况及未来发展情景、静态、动态市盈率、市场价格等多种因素，经杉杉能源与发行对象协商一致确定。本次股票发行数量不超过82,678,792股（含82,678,792股），预计募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）。本次股票发行募集资金用于补充流动资金、偿还股东借款及银行借款（含归还银行应付票据到期偿还款）。

本公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司、宁波甬湘投资有限公司放弃杉杉能源本次发行股票的优先认购权。杉杉能源本次股票发行完成后，公司仍对杉杉能源具有控制权，杉杉能源仍为公司合并报表范围内公司。

本次股票发行后，杉杉能源股东人数不超过200人，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

该事宜尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于召开宁波杉杉股份有限公司2018年第四次临时股东大会的通知的议案。

（详见公司发布的编号《临2018-058》公告）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会定于2018年9月10日召开2018年第四次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

关于同意公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司《股票发行方案》并放弃优先认购权的议案。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十二日

报备文件：

《宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议》

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-055

宁波杉杉股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2018年8月12日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2018年8月22日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一） 关于宁波杉杉股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（5票同意，0票反对，0票弃权）

公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2018年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，出具书面意见如下：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、全体监事保证公司2018年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二） 《宁波杉杉股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（详见公司发布的《临2018-056》公告）

（5票同意，0票反对，0票弃权）

公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核，监事会认为：

公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一八年八月二十二日

报备文件：

《宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议》

证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2018-056

宁波杉杉股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。

截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司及相关下属子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别于2016年2月22日、7月11日、8月2日、9月23日，2018年4月24日、4月26日，与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

截至2018年6月30日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

单位：元 币种：人民币

■

注：上表初始存放金额中不包含发行费用17,380,000.00元。

三、上半年度募集资金的实际使用情况

上半年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币28,833.92万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

公司本期不存在用募投项目先期投入及置换的情况。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年2月22日，公司八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第二十二次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2018年2月2日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2017年12月12日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、九届监事会第八次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

2018年2月7日，公司九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、九届监事会第十次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

（详见公司在上交所网站发布的公告）

截至2018年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额为17亿元。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年12月6日，公司九届董事会第十一次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可滚动使用，公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。

2017年12月25日，公司九届董事会第十三次会议、九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》，同意使用前述授权总额度中的闲置募集资金人民币1亿元，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“浙江稠州银行”）购买人民币保证收益型结构性存款产品。

截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额为1亿元。期内，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品具体情况如下：

单位：万元人民币

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（五） 公司募集资金使用不存在其他情况

四、募投项目部分变更情况

（一）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。

（二）2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。（详见公司在上交所网站发布的公告）

募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

募投项目不存在已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年，公司存在误用募集资金支付的情况，共计7,031,447.99元，本期公司已从自有资金账户中返还相应款项至募集资金专户。

2017年，原募投计划中实施的动力总成项目，其中Pack部分的实施主体之一为宁波杉杉运通新能源系统有限公司，因经营环境变化，该公司已暂停经营，截至2017年末运通项目累计使用募集资金 8,294.28 万元，其中用于购买存货电芯的资金4,764.04 万元，公司已变现并于期内以自有资金将4,764.04 万元退还至募集资金专户。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一八年八月二十二日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元人民币

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注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为344,550万元，用于补充流动资金总额为44,300万元，投入项目300,250万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为342,812万元，因此相应将补充流动资金金额调减为42,562万元，最终用于项目投资金额仍为300,250万元。

注2：“截止期末累计投入金额”为实际的募投项目支出金额，不包括误使用的支出金额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元人民币

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-057

宁波杉杉股份有限公司

关于同意子公司股票发行方案

并放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码835930，以下简称“杉杉能源”）拟向2名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投资者发行股票，发行价格24.19元/股，发行数量不超过82,678,792股（含82,678,792股），预计募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）。

●本公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司、宁波甬湘投资有限公司（以下分别简称“宁波新能源”“甬湘投资”）放弃杉杉能源本次发行股票的优先认购权。杉杉能源本次发行完成后，公司仍对杉杉能源具有控制权，杉杉能源仍为公司合并报表范围内公司。

●本事宜尚需提交公司股东大会审议。

一、基本情况概述

2018年8月22日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司〈股票发行方案〉并放弃优先认购权的议案》。

公司下属控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司拟定向发行股票不超过82,678,792股（含82,678,792股）, 发行价格24.19元/股，预计募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），用于补充流动资金、偿还股东借款及银行借款（含归还银行应付票据到期偿还款）。

本公司全资子公司宁波新能源、甬湘投资放弃杉杉能源本次发行股票的优先认购权。杉杉能源本次股票发行完成后，公司仍对杉杉能源具有控制权，杉杉能源仍为公司合并报表范围内公司。

该事宜尚需提交公司股东大会审议。

本次股票发行后，杉杉能源股东人数不超过200人，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

二、杉杉能源基本情况

企业名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司

性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：李智华

注册资本：49,616.67万元人民币

成立时间：2003年11月13日

注册地点：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

现有股权结构：公司全资子公司甬湘投资持有其73.527%股权，宁波新能源持有其6.556%股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其15.597%股权，李智华先生等12名自然人持有其4.32%股权。

过去12个月内增资情况：2017年11月，杉杉能源实施定向发行股票事宜，发行价格1.60元/股，发行数量4,950万股。杉杉能源注册资本由44,666.67万元变为49,616.67万元。

杉杉能源最近一年一期的主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

说明：2017年数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年数据未经审计。

三、发行方案的主要内容

(一) 发行对象：

1、现有股东优先认购安排

本次股票发行，原股东承诺放弃优先认购此次非公开发行的股份。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的2名外部投资者，合计认购股份数量82,678,792股，每股价格24.19元，所有发行对象以现金形式认购。

本次股票发行对象、认购数量、认购方式及关联关系如下：

■

发行对象基本情况如下：

（1）广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州舟融言”）

统一社会信用代码：91440101MA5AWGBJ9P

主要经营场所：广州市南山区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5687（集体注册）（JM）

实缴出资：截至2018年8月16日，实缴1,150万元

成立日期：2018-5-25

经营范围：资本市场服务

广州舟融言股东为天津海立方舟投资管理有限公司（有限合伙人，拟出资99,850万元，以下简称“天津海立方舟”）及宁波舟融言投资管理有限公司（普通合伙人，拟出资150万元，以下简称“宁波舟融言”）。主要出资方天津海立方舟系海尔集团（青岛）金融控股有限公司（以下简称“海尔金控”）旗下的投资管理公司，系有产业背景的战略投资人。广州舟融言于2018年7月27日在中国证券投资基金业协会申请办理私募基金相关登记及备案手续。

（2）杭州迈捷投资有限公司（以下简称“杭州迈捷”）

统一社会信用代码：91330108MA27W4YRX2

住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室

法定代表人：徐志豪

注册资本：12,800万元

成立日期：2015-10-27

经营范围：实业投资；服务；投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理。

杭州迈捷系吉利集团有限公司（以下简称“吉利集团”）旗下的投资公司，为符合投资者适当性的法人机构。

广州舟融言、杭州迈捷均不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查情况、不存在被列入失信联合惩戒对象名单情况，不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持安排或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排。

公司及杉杉能源与广州舟融言、杭州迈捷均不存在关联关系。

(二) 发行价格

本次股票发行的价格为每股人民币24.19元。本次股票发行的价格综合考虑了杉杉能源所处行业、杉杉能源目前经营状况及未来发展情景、静态、动态市盈率、市场价格等多种因素，经杉杉能源与发行对象协商一致确定。

(三) 发行股份数量和金额

本次发行的发行股份数量总数不超过82,678,792股（含82,678,792股）。预计募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）。

杉杉能源董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

(四) 本次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺

本次发行的股票将依据股份认购协议在中国证券登记结算有限责任公司完成登记手续之日起限售24个月。此后将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》的规定，对相关股份进行限售。

(五) 本次发行募集资金用途

本次股票发行募集资金将用于补充杉杉能源经营性流动资金、归还其股东借款及银行借款（含归还银行应付票据到期偿还款）三个方面，以进一步降低杉杉能源财务成本、促进更好更快发展。其中，8.39亿元将用于归还股东借款，6.22亿元将用于归还银行借款，0.273亿元将用于归还银行应付票据到期偿还款，5.117亿元将用于补充流动资金，包括用于购买原材料、燃料、支付工资、电费、税费及其他经营费用等日常周转资金、及开具银行票据支付的保证金等。

(六) 前次股票发行情况的说明

杉杉能源自挂牌以来进行过一次定向发行，为于2017年12月发行股票募集资金人民币7,920万元，具体为：

2017年9月22日，杉杉能源经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南杉杉能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6411号文）的确认，发行人民币普通股4,950万股，每股发行价为人民币1.60元，共募集资金总额为人民币7,920万元。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日出具瑞华验字[2017]43010006号验资报告审验。

截至本次发行方案披露之日，杉杉能源第一次股票发行募集资金已全部使用完毕。

(七) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前杉杉能源滚存未分配利润由新老股东共同分享。

(八) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，杉杉能源股东人数不超过200人，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其它主管部门审批、核准事项。

杉杉能源本次股票发行方案全文，请登陆全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)进行查阅。

四、本次发行对公司的影响

杉杉能源本次发行股票所募集资金将用于补充其流动资金、归还其股东借款及银行借款（含归还银行应付票据到期偿还款）。本次股票发行完成后，杉杉能源所有者权益将得到大幅度提升，资本实力将得到进一步增强，有利于杉杉能源扩大业务规模，增强整体盈利能力，对杉杉能源及其全体股东权益有积极影响。

本次发行对象杭州迈捷系吉利集团旗下全资子公司。吉利集团作为中国民营汽车产业的领军企业，正积极推进其新能源汽车战略，其以战略投资人参与杉杉能源定增，未来将有助于推进双方在新能源产业领域的深入合作。

本次发行对象广州舟融言主要投资方天津海立方舟系海尔金控旗下全资子公司。海尔金控致力于打造“产业投行”模式，坚持“金融服务产业”，推进实体产业发展。此次定增之后，双方或可为杉杉能源的新能源产业发展带来更多的产业创新和资源整合。

本次股票发行完成后，不影响公司对杉杉能源的实际控制权，杉杉能源仍为公司合并报表范围内公司。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一八年八月二十二日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2018-058

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月10日13 点 30分

召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月10日

至2018年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会审议情况，请参见公司于2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2018年9月5日（星期三）至2018年9月7日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

六、 其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A区3楼证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315177

2、会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2018年8月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月10日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。