瑞康医药股份有限公司
关于为全资及控股子公司提供担保的
公告

2018-08-24 来源：上海证券报

（下转106版）

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2018-040

瑞康医药股份有限公司

关于为全资及控股子公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，拟为全资及控股子公司向银行申请综合授信和向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保。以上担保的总额度不超过26亿元人民币，为连带责任保证担保，该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。具体明细如下：

■

二、被担保人基本情况

（1）被担保人概况

■

（2）被担保人一年一期财务状况

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

上述拟为全资及控股子公司提供的担保额度尚未签署协议，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

公司为全资及控股子公司提供的担保是经营和业务发展的需要。本次被担保方均为公司全资及控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，控股子公司的其他股东将提供同比例担保。

五、独立董事意见

公司为全资及控股子公司提供担保的事项，目的在于降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，经调查，全资及控股子公司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司此次为全资及控股子公司提供的担保的担保总额为人民币26亿元，占公司2017年末经审计净资产的33.31%。

截至2018年8月23日，公司累计担保额度为人民币46亿元（含本次），占公司2017年末经审计净资产的58.93%；公司累计担保余额为44.88亿元，占公司2017年末经审计净资产的57.49%。公司没有对除全资及控股子公司以外的对外担保；公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、瑞康医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

2、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

瑞康医药股份有限公司

董事会

2018年8月24日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2018-041

瑞康医药股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2012年度非公开发行普通股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76 万股，发行价格39.61 元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。截至2013年11月8日，公司将募集资金分别存储于公司募集资金专户：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行专户账号37001665660050157858；中信银行股份有限公司烟台分行专户账号为7374010182400043203；中国光大银行烟台分行开设专户账号为38070188000076910 ；上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为14610155300000807；兴业银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为 378010100100279427。

2、2015年度非公开发行普通股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股9,967.85万股，发行价格31.10元/股，募集资金总额人民币3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。截至2016年8月31日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行九个募投资金专户。上述募集资金全部到位，并由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。

（二）2018年1-6月份使用金额及当前余额

1、2012年度非公开发行普通股

非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元，用于医用织物生产项目9,190万元，用于洗涤配送项目10,800万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金18,848万元。2013 年11月6日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》，永久性补充流动资金18,848万元。

截至2018年6月30日，本公司累计已使用募集资金574,755,520.48元，其中已累计投入募集资金总额395,255,520.48元，临时性补充流动资金179,500,000.00元。

经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。

2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，使用2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000.00元，公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。

2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币180,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。截至2018年6月30日，上述资金尚未归还至募集资金专用账户。

根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,，已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。

本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,228,670.46元。

截至2018年6月30日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额8,271,215.68元。

2、2015年度非公开发行普通股

非公开发行募投资金用于医疗器械全国网络建设项目189,392万元，用于医院供应链延伸服务项目120,608万元，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。

截至2018年6月30日，本公司累计已使用募集资金3,135,801,137.80元，其中已累计投入募集资金总额215,301,137.80元，临时性补充流动资金2,920,500,000.00元。

经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（报告文号为天圆全专审字[2016] 001344号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的医院供应链延伸服务项目投入资金26,701,007.11元进行了置换。

2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，使用2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000.00元，公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。

2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,920,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。在2018年6月30日前，公司将58,500,000.00元归还至募集资金专用账户。

本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14,448,791.47元。

本公司募集资金账户尚未扣除的发行费用579,678.46元。

截至2018年6月30日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额12,330,300.06元。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《瑞康医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2011年7月23日经本公司股东大会审议通过。

1、2012年度非公开发行普通股

2013年11月8日,本公司和保荐机构华林证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

2014年7月18日，公司召开2014年第三次临时股东大会，通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。2014年8月12日，瑞康医药与国金证券签订了《山东瑞康医药股份有限公司与国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，并与原保荐机构华林证券有限责任公司终止2012年度非公开发行股票的保荐协议，华林证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票及2012年度非公开发行股票的持续督导工作由国金证券承继。公司和保荐机构国金证券分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

截至2018年6月30日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

2、2015年度非公开发行普通股

2016年8月27日,本公司和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司济南分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

截至2018年6月30日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2012年度非公开发行普通股

1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）

2、募集资金补充流动资金情况

2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为35,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币35,870.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为32,000万元。公司已于2014年12月1日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2014年12月3日，公司董事会第二届第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币28,000.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年6月18日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2015年6月22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，总额不超过人民币24,000.00万元，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年12月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2016年1月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，总额不超过人民币20,000.00万元，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2016年7月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。

（二）2015年度非公开发行普通股

1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件2）

2、募集资金补充流动资金情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,，已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

瑞康医药股份有限公司

董事会

2018年8月24日

■

105版信息披露