上海申华控股股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-53号

上海申华控股股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第三次会议于2018年8月22日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

（一）交易方案概况

本次交易中，公司拟将其持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份，以下简称“标的资产”）转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团将以现金受让。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易合同主要内容

1、交易标的

上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让方式。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产预估值

标的资产预估值为人民币15.74亿元。

4、交易价格

本次交易的交易价格将根据广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）以2017 年12 月31 日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转让价格。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、支付方式

华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中2018年12月31日前华晨集团向申华控股支付的金额不少于全部交易对价的55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资产转让合同生效后的12个月内付至申华控股指定的银行账户。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、期间损益

双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、标的资产交割

标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。除《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华晨集团成为广发银行股份有限公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、协议的生效和终止

（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》在如下条件成就之日起生效：

① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；

② 经国家出资企业（即华晨汽车集团控股有限公司）审议决策通过；

③ 完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的程序、审批或者备案。

（3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效后，本协议同时终止。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为华晨集团，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了关于《〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要》。

关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议〉的议案》

具体内容详见公司编号：临2018—54号公告。

关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产出售的标的资产为广发银行股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案事项，其进展情况和尚需履行的程序已在预案中详细披露。

（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。

（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。

关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司于2018年8月1日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未因本次重大资产重组事项停牌。

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上海证券交易所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价敏感重大信息公告前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，申华控股股票在股价敏感信息公布前20个交易日内（即2018年7月4日至2018年7月31日期间），收盘价累计涨幅为3.13%，同期上证综指累计涨幅为3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为0.49%。申华控股股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指上涨3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行业指数上涨0.49%因素后，波动幅度为2.64%。

据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。

关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件（包括但不限于交易协议及其他相关协议或文件等）；

3、如有权国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，根据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分；

4、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的调整、修改；

5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；

6、办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案》

根据公司本次交易的实际情况，鉴于本次交易尚需取得国家出资企业（即华晨集团）的审议决策通过，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将于相关事项完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2018年8月24日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-54号

上海申华控股股份有限公司

关于签订重大资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2018年8月22日，上海申华控股股份有限公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》，拟将持有的广发银行股份有限公司1.45%股份（223,596,793股股票）向华晨汽车集团控股有限公司转让，协议约定双方在以2017年12月31日为基准日的标的资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。标的资产预估值为人民币15.74亿元。

2、交易双方将在对标的资产的评估结果正式出具后，就本次交易方案的实施另行签署附条件生效的资产转让合同。

3、本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11亿元。

4、本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性。

一、本次重大资产出售事项概述

上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第三次临时会议审议通过，公司拟将持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份）（以下简称“标的资产”）转让给公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团拟以现金方式受让本次转让的标的资产。双方将在以2017年12月31日为基准日的标的资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。标的资产预估值为人民币15.74亿元。2018年8月22日，公司与华晨集团签署了《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》。

公司与华晨集团将在对标的资产的评估结果正式出具后，就本次交易方案的实施另行签署附条件生效的资产转让合同。

二、本次重大资产重组交易标的和交易对方基本情况介绍

交易标的：广发银行1.45%股份

企业名称：广发银行股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

法定代表人：杨明生

注册资本：1540239.726400万人民币

注册地址：广州市越秀区东风东路713号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。

交易对方：华晨汽车集团控股有限公司

注册地址：沈阳市大东区东望街39号

法定代表人：祁玉民

成立日期：2002年9月16日

注册资本：人民币80,000万元

统一社会信用代码：91210000744327380Q

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权控制关系：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。

三、框架协议主要内容

2018年8月22日，公司与华晨集团签署了《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》。主要条款如下：

1、交易标的

上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。

2、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让方式。

3、标的资产预估值

标的资产预估值为人民币15.74亿元。

4、交易价格

本次交易的交易价格将根据广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）以2017 年12 月31 日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转让价格。

5、支付方式

华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中2018年12月31日前华晨集团向申华控股支付的金额不少于全部交易对价的55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资产转让合同生效后的12个月内付至申华控股指定的银行账户。

6、期间损益

双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。

7、标的资产交割

标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。除《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华晨集团成为广发银行的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。

8、协议的生效和终止

（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》在如下条件达成之日起生效：

① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；

② 经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；

③ 完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的程序、审批或者备案。

（3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效后，《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》同时终止。

四、对上市公司的影响

本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11亿元，有利于优化公司的资产负债结构，提升公司的盈利水平。

五、风险提示

1、公司与华晨集团将在对标的资产的评估结果正式出具后，就本次交易方案的实施另行签署附条件生效的资产转让合同，交易方案及双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的附条件生效的资产转让合同为准。

2、本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

备查文件

1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

2、公司与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年8月24日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-55号

上海申华控股股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第十一届监事会第二次会议于2018年8月22日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组出售暨关联交易方案的议案》

监事会同意公司拟实施重大资产出售暨关联交易事项，全体监事逐项表决并通过本议案所述关于交易方案概况、交易合同主要内容之交易标的、交易方式、标的资产预估值、交易价格、支付方式、期间损益、标的资产交割、协议的生效和终止共8项子议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易上市公司拟出售广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议〉的议案》

监事会同意公司与华晨汽车集团控股有限公司签署的附条件生效的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》

监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

监事会

2018年8月24日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所

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上海申华控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

预案（摘要）

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独立财务顾问

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二〇一八年八月

交易各方声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海申华控股股份有限公司董事会办公室。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、独立财务顾问声明

独立财务顾问海通证券声明：“本公司及项目签字人员同意申华控股在相关披露文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺相关披露文件除本次交易标的公司相关信息由于尽职调查受到一定的限制而未按照相关规范完整披露相关信息之外，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

释义

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注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入。

重大事项提示

一、本次交易情况概述

本次交易上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下：

单位：万元

■

如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易支付方式

本次交易将采取现金支付方式。

五、标的资产预估和作价情况

本次出售标的资产的评估基准日为2017年12月31日。拟出售的标的资产预估值为人民币15.74亿元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的资产评估报告结果为基础，经交易双方协商后确定。截至评估基准日2017年12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为62,928.50万元，预估值增值率为150.13%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。

通过本次交易，上市公司盘活了存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：

1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议。

2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。

3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议决策。

4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续。

上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

■

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。

（二）严格履行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。

（三）资产定价公允性

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）股东大会及网络投票

在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（五）其他保护投资者利益的安排

交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意本次交易。”

截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过控股子公司、一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资委为公司实际控制人。

本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。

截至本预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终评估结果存有一定差异。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：

（一）本次交易的相关评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。

（二）交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。

（三）本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议决策，能否获得审议通过存在不确定性。

（四）本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续，能否完成备案手续存在不确定性。

本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：

（一）公司未能与交易对方签署最终的附条件生效的资产转让合同的风险；

（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售暨关联交易相关事宜；

（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

三、标的资产的评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产评估结果以重组报告书的披露为准。

四、预估增值率较高的风险

截至2017年12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为62,928.50万元，以市场法评估的标的资产预估值为15.74亿元，预估值增值率为150.13%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。标的资产的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

五、标的资产存在质押影响交割的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押或取得质权人同意之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：

■

截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。

虽然公司已与交易对方签署了《股份转让框架协议》，对本次交易各方需履 行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因标的资产未及时解除质押，可能出现不能及时完成资产交割的情形，并可能影响交易对方交易对价的支付。

六、标的公司尽职调查受限引致的风险

本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行2017年年度报告，截至2017年12月31日，广发银行法人股东计447户，自然人股东计1,286户，股东共计1,733户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。第二十八条规定，除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。

鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

七、因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的223,596,793股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11亿元，会对公司业绩产生一定的影响。

八、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

九、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。

十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险

标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。

第一节 本次交易的方案概况

一、本次交易的背景和目的

申华控股于1986年7月设立，1990年12月19日在上海证券交易所上市。公司上市以来，实际控制人和主营业务多次变更。华晨集团2003年11月成为公司的控股股东以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。

受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都受到了不同程度的影响。2017年末公司资产负债率超过75%，由于近两年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。

目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017年，我国汽车产销增速均为3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。未来的中国汽车必然会在对用户和技术两个维度的不断创新中发展，这也将会是自主品牌弯道超车的新机遇。汽车销售方面，伴随国家新版《汽车销售管理办法》发布实施，未来中国汽车流通市场将呈现多模式、多业态并存、更加开放的格局。在汽车后市场方面，低端产能严重过剩，线上预约养护等服务领域业务增长迅速，目前，汽车后市场依旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将围绕“满足用户需求”而展开。

公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、参股的各类品牌4S店和二、三级销售网络数量超过100家，伴随对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽车消费业务做大做优。

本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。

二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容

（一）交易方案概况

本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。

（二）交易合同主要内容

2018年8月22日，上市公司与交易对方签署了《股份转让框架协议》。

1、交易标的

上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。

2、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让方式。

3、标的资产预估值

标的资产预估值为人民币15.74亿元。

4、交易价格

本次交易的交易价格将根据广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）以2017年12月31日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转让价格。

5、支付方式

华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价（交易价格以附条件生效的资产转让合同为准）。其中：2018年12月31日前华晨集团向申华控股支付的金额不少于全部交易对价的55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资产转让合同生效后的12个月内付至申华控股指定的银行账户。

6、期间损益

双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。

7、标的资产交割

标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。除《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华晨集团成为广发银行股份有限公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。

8、协议的生效和终止

（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》在如下条件成就之日起生效：

①按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；

②经国家出资企业（即华晨汽车集团控股有限公司）审议决策通过；

③完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的程序、审批或者备案。

（3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效后，本协议同时终止。

三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下：

单位：万元

■

如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

（二） 本次交易尚需履行的批准或核准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：

1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议。

2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。

3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议决策。

4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重大资产出售的标的资产为申华控股持有的223,596,793股广发银行股份有限公司股票，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情况。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易双方签署的《股份转让框架协议》，双方将在资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本预案签署日，本次交易的标的资产的评估工作尚在进行中。上市公司将在相关评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见认为：交易标的的预估值合理，交易双方在资产评估结果基础上，协商确定最终标的资产转让价格的过程合规、公允，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的223,596,793股广发银行股票权属清晰，存在质押情况，须解除质押或取得质权人同意之后方可对外转让。

标的资产质押情况具体如下表：

■

截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。

除上述质押情形外，截至本预案签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。

本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。

综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；

（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；

（三）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同；

（四）独立财务顾问核查意见。

（五）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺

（六）公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明

二、文件查阅时间

工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00

三、文件查阅地址

上市公司：上海申华控股股份有限公司

地址：上海市宁波路1号

联系电话：021-63372010, 63372011

传真：021-63372000

联系人：张鑫、朱旭岚

上海申华控股股份有限公司

年 月 日