辽宁禾丰牧业股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告
(上接98版)
食品安全事关民众的身体健康和生命安全，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击。公司如果出现对产品质量的控制不到位，引发食品安全问题，将直接影响到企业多年以来所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。如果行业内其他养殖企业的禽类或生猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致客户对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（六）土地承包经营流转风险
公司生猪养殖业务在生产过程中，需要承包大量农村农用土地实施养殖。公司养殖场用地来自于农村土地的承包经营流转，与相关村集体签订了农村土地承包经营流转协议，并依照法律法规办理了相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所的情形，将会对本公司的生产经营造成不利影响。
（七）环保政策变化的风险
畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（八）分支机构管理模式的风险
由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式，在许多畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构开展畜禽养殖相关业务。本次发行募投项目均由各地子公司在辽宁、吉林、河南等多地实施。公司分支机构众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分支机构的管理模式将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。
（九）自然灾害风险
公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响。
（十）本次发行的风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
2、股价波动带来损失的风险
本次发行的股票在上海证券交易所主板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
第五节 公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为了完善和健全禾丰牧业持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：
“第一百五十六条公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下：
（一）股利分配的原则及办法
1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）调整股利分配原则及方法的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年4月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》：以公司2015年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元。本次股利分配后剩余未分配利润 1,483,717,221.93元，滚存至下一年度分配。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了 《关于2016年度利润分配方案的议案》：以公司2016年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元,剩余未分配利润结转下一年度。
2018年4月12日，公司2017年年度股东大会审议通过了 《关于2017年度利润分配方案的议案》：以公司2017年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元,剩余未分配利润结转下一年度。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
■
最近三年，公司累计现金分红为24,935.29万元，年均归属于上市公司股东的净利润为40,406.12万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的61.71%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
2014年2月17日公司召开的第四届董事会第十五次会议和2014年3月10日公司召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》。考虑到未来三年的股东分红回报规划，公司于2017年11月28日召开第五届董事会第十八次会议制定了《辽宁禾丰牧业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，具体如下：
“为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规以及《辽宁禾丰牧业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划主要考虑因素
公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益；同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，积极以现金分红的形式回报投资者。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司遵守相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分红时须遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报的具体规划：
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
2、现金分红比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、公司利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、中期利润分配
公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
5、分配利润完成时间
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和调整机制
1、制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。
2、调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司监事会有权对股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过166,235,293股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过100,249.92万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于熟食加工项目和种猪场项目。本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于2018年10月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次发行股票数量为166,235,293股，募集资金总额为100,249.92万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、根据公司2018年半年度业绩预增公告，预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，同比增长52.07%左右。基于此，假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年同比出现三种变动情形：0%、25%、50%；
5、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
公司2017年度每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
■
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
根据测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人金卫东先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
2018年8月25日
证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-042
辽宁禾丰牧业股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”），自2016年1月1日起施行。为保障中小投资者利益，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照《指导意见》的规定进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过166,235,293股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过100,249.92万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于熟食加工项目和种猪场项目。本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于2018年10月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次发行股票数量为166,235,293股，募集资金总额为100,249.92万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、根据公司2018年半年度业绩预增公告，预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，同比增长52.07%左右。基于此，假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年同比出现三种变动情形：0%、25%、50%；
5、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
公司2017年度每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
■
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
根据测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性与合理性说明
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,249.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金所投资的领域——熟食加工和种猪场是公司原有业务的一体化延伸，着眼于打造集饲料、养殖、屠宰加工为一体的农牧产业链，与原有业务相关性较强。
公司是国家级农业产业化重点龙头企业。公司业务以饲料为主业，并涉猎肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。公司从猪禽饲料产品到全产品覆盖，从饲料产业、贸易业务到肉禽产业化再到生猪养殖，由单一饲料企业逐渐转变成为以饲料为核心、上下游产业链延伸的纵向一体化的农业产业化大型龙头企业。
公司作为国家生猪产业技术体系试验站单位，依托较强的技术优势，坚定进入生猪养殖、禽肉产业化等领域，经过多年发展，公司在生猪养殖、肉禽产业化领域形成一定的业务规模，但与业内领先企业相比还有一定差距。本次募投项目的实施将进一步完善公司的产业链，提升公司主营业务的竞争力。在生猪养殖方面，公司通过建立种猪繁育场，切实把握优良种猪的源头，提高优良种猪的质量和数量，加强对下游产业的掌控，扩大向社会提供优良商品仔猪的能力，从而较快提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力，有利于生猪养殖业务与饲料等业务形成积极协同效应。在肉禽产业化方面，公司已具备肉禽养殖业务、肉禽屠宰业务，本次通过新建禽肉熟食加工项目，公司肉禽产业化链条进一步延伸，产业附加值进一步提高，促进公司在饲料等领域的业务发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、熟食加工项目
（1）技术和人才储备方面
公司对熟食加工项目经过2-3年的市场调研，已对熟食市场的市场空间、市场竞争情况、市场发展情况有了充分了解。公司做好了相应的人才储备、技术储备、土地储备等准备工作，在熟食加工领域拥有经验丰富的员工。公司的技术和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。公司在孵化、养殖、屠宰、加工等环节均有丰富的经验及成熟的技术，培养了一批高水平的禽类方面的技术与管理人才，在养殖、孵化、加工等领域拥有经验丰富的员工。综上，公司的技术和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。
（2）公司已在项目实施地建立相配套的产业
禽肉熟食项目的实施地位于河南省兰考县，公司已设立兰考天地饲料有限公司、兰考天地鸭业有限公司、兰考禾丰牧业有限公司三家企业，开展饲料、禽肉加工等相关业务。三家企业现有业务与禽肉熟食加工项目具有产业配套关系，不仅为项目实施、客户开拓、原材料采购、宰杀加工等环节提供有力的支持，而且将直接促进公司禽肉加工、销售业务的发展，形成良好的业务协同效应。
（3）原材料方面的储备情况
禽肉熟食项目实施地点为河南省，河南为全国禽类养殖大省，兰考县又是河南省的养殖大县，但肉类深加工企业较少，养殖和加工不成比例。当前，全县畜牧业产业化发展势头良好，无公害畜禽产品资源丰富。项目实时地丰富的禽产品为禽肉熟食项目生产提供了充足原料。
（4）市场方面的储备情况
公司作为全国农业化龙头企业，经过多年发展，已建成覆盖全国的立体销售网络，市场感知力敏锐，反应速度快。禽肉项目实施后，公司将利用自有规模、品牌、质量和销售网络等优势，保障熟食产品实现销售。公司将开拓核心客户潜在多样化需求，与客户共同发展新业务。此外，公司还将拓展学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等客户群体。在实现产品销售过程中，公司进一步增强了直接面向终端消费者的能力，提升品牌知名度。
2、种猪场项目
（1）技术和经验储备
公司业务涵盖饲料、肉禽产业化、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。依托较强的技术优势，公司坚定进入生猪养殖领域，自1996年开始建立凌源禾丰种猪场，经过多年发展，公司在生猪养殖领域形成一定的业务规模，公司凌源种猪场成为国家生猪产业技术体系试验站、国家民猪（荷包猪）保护场；公司将凌源种猪场作为公司养猪人才培训基地，最近三年培训养猪服务技术人才800余名，为养猪场和广大养殖户提供专业的养猪技术指导。正是依托公司多年技术积累和产业经验，公司在生猪养殖领域得到行业认可，公司成为辽宁省畜牧业协会副会长单位、辽宁省畜牧业协会猪业分会副会长单位。
与此同时，公司作为以饲料为主的农业产业化龙头企业，已形成猪禽饲料业务、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关业务，将为生猪养殖业提供有效的配套支撑，全面保障本次募投种猪场项目的实施和发展。
（2）市场和原材料储备方面
公司总部坐落辽宁省沈阳市，东北作为禾丰大本营，众多子公司分布于东三省各地，是公司布局最为密集地区。2015年以来，南方地区受国家《畜禽规模养殖污染防治条例》实施的影响，出现南猪北移、东猪西迁的现象。与此同时2017年中央一号文件特别强调养殖要向具有环境、原料优势地区转移，再加上东北在玉米等饲料原料方面的优势，东北及西北等地成为潜力养殖区。国家针对东北三省及内蒙所出台的玉米补贴政策，必将为公司业务带来支持。东北居民的肉类消费习惯决定了其对猪肉的消费远超其他肉类，生猪市场容量巨大，这为当地生猪养殖行业的发展提供了保障。
公司本次募投种猪场项目位于辽宁省和吉林省，将充分依托公司的影响力，利用环境、原料方面的优势，加快发展生猪产业，进一步巩固公司在东北市场的优势地位。
（3）产业链方面的储备
公司拥有较强的技术优势，拥有国家级企业技术中心，研发检测中心通过了CNAS认证，是国家生猪产业技术体系试验站单位。公司是国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业，同时已经基本形成一条颇具竞争力和风险防控能力的产业链，涵盖饲料、原料贸易、养殖、屠宰、食品深加工等产业，各业务板块无缝衔接，减少中间环节费用，提升利润空间，大大降低单一经营的风险。产业链条的一体化管理，亦能对产品品质更有效把控，通过内部管理及溯源体系的应用，提供安全产品，最终实现消费者对食品安全的诉求。本次募投项目的实施，公司统一提供种源、兽药、饲料，统一进行技术指导和终端销售，全面推行标准化生产，产品的安全性得到了保障，降低了成本，提高了养猪的产业化程度和经济效益。
五、公司采取的填补回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人金卫东先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十五日
证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-043
辽宁禾丰牧业股份有限公司关于
2017年度非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第五届董事会第十八次会议以及2017年12月15日召开的公司2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了关于公司2017年度非公开发行股票的相关议案；2018年8月24日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关修订稿议案，并公告了《辽宁禾丰牧业股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
为便于投资者理解和查阅，公司就《辽宁禾丰牧业股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》涉及的主要内容修改说明如下：
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特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十五日
证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-044
辽宁禾丰牧业股份有限公司
2017年度非公开发行股票涉及
关联交易的公告（修订稿）
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“禾丰牧业”）拟申请非公开发行股票，公司拟向包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象发行不超过166,235,293股（含本数）股票。股票认购方金卫东先生为公司第一大股东、实际控制人、董事长，德赫斯（毛里求斯）为持股5%以上的法人股东并提名人员分别担任公司董事、监事，丁云峰先生为公司持股5%以上股东、董事、总裁，王仲涛先生为公司持股5%以上股东、监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
●本次非公开发行股票尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，本次非公开发行股票的关联股东已在股东大会上回避表决。
一、 关联交易事项概述
（一）公司拟非公开发行股票募集总金额不超过100,249.92万元（含本数），股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
公司拟向包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象非公开发行不超过166,235,293股（含本数）的股票。本次发行对象中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人；丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；同时，金卫东担任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）公司于2017年11月28日分别与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（三）2017年11月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事金卫东、Jacobus Johannes de Heus、丁云峰在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第十八次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次发行对象中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛构成公司的关联方。
（一）金卫东
1、基本情况
金卫东，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生理学硕士学位，高级畜牧师。身份证号：21011219630605XXXX，住所为辽宁省沈阳市东陵区。
2、最近五年任职情况
金卫东先生，禾丰牧业核心创始人，2003年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。金卫东先生最近五年的主要任职情况如下：
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此外，金卫东现任辽宁省饲料工业协会会长，辽宁省政协常委，中国饲料工业协会副会长，中国畜牧业协会副会长，沈阳农业大学特聘教授、博士生导师，同时兼任中国人民大学、中国海洋大学、东北农业大学等多所高等院校客座教授。
3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
（1）本次发行不会导致金卫东与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，金卫东除控制公司及其控股子公司外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。
（2）本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易
本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易。金卫东与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。
4、发行对象最近五年未受到处罚的说明
金卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，金卫东及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（二）德赫斯（毛里求斯）
1、基本情况
德赫斯（毛里求斯）成立于2006年10月6日，企业类型为私营有限责任公司，注册地为毛里求斯共和国路易斯港市，授权签字人为J.J.de Heus，由De Heus China B.V.在毛里求斯投资成立，注册资本和授权资本均为1,415万欧元。
本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司股份80,007,352股，占公司股本总额的9.63%。
2、股权结构
截至目前，德赫斯家族通过Stichting Administratiekantoor Aandelen De Heus、Koninklijke De Heus B.V.、De Heus China B.V.（注册地均为荷兰）间接持有德赫斯（毛里求斯）100.00%的股权，德赫斯家族系德赫斯集团的实际控制人。上述公司的股权控制关系图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况
德赫斯（毛里求斯）的主要业务是财务投资，目前仅持有本公司股份，不存在投资其他企业的情形。
4、最近一年的简要财务数据
单位：万欧元
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注：以上财务数据经审计。
5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
德赫斯（毛里求斯）及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与本公司的业务存在同业竞争
德赫斯集团系荷兰最大的私人饲料企业，德赫斯（毛里求斯）、德赫斯集团及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或相似的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的业务。
（2）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司存在关联交易
本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司9.63%股份，德赫斯（毛里求斯）与公司之间不存在关联交易。
本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司新增关联交易。
7、本预案披露前24个月内德赫斯（毛里求斯）及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象德赫斯（毛里求斯）及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（三）丁云峰
1、基本情况
丁云峰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：21010419630308XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。
2、最近五年任职情况
丁云峰先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：
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3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
（1）本次发行不会导致丁云峰与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，丁云峰除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。
（2）本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易
本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易。丁云峰与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。
4、发行对象最近五年未受到处罚的说明
丁云峰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，丁云峰及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（四）王仲涛
1、基本情况
王仲涛，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：12010219640112XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。
2、最近五年任职情况
王仲涛先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：
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3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
（1）本次发行不会导致王仲涛与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，王仲涛除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。
（2）本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易
本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易。王仲涛与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。
4、发行对象最近五年未受到处罚的说明
王仲涛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，王仲涛及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行股票最终确定的新发行A股数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,249.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容
公司于2017年11月28日分别与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议的主要内容为：
（一）合同主体与签订时间
禾丰牧业与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛于2017年11月28日签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
（二）发行价格和定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（三）认购数量
禾丰牧业本次向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行新股分别不超过本次非公开发行股份最终确定的新发行股票数量的的4%、3%、2%和1%（均含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则公司本次发行股数和乙方认购股数将作相应调整。
（四）认购价款
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购禾丰牧业股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款=认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。若认购股数需依据本预案本节之“三、认购数量”的约定进行调整，认购价格需依据本预案本节之“二、发行价格和定价依据”的约定发行底价调整而进行调整，则金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛需缴纳的认购价款相应发生调整。
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛同意，不论公司在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购。
因中国证监会核准的原因，导致金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行的股份数量。
（五）认购款缴付及股票交付
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。
在金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛支付认购价款后，公司应尽快为金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛成为该等股份的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给相应人员。
（六）滚存利润分配
根据发行方案，若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（七）股票限售期
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛通过本次认购所取得公司股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人认购的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（八）合同生效条件和生效时间
本协议经禾丰牧业和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛分别签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经公司和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛双方分别签字盖章；
2、本次发行经公司董事会、股东大会分别批准；
3、政府部门批准：非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。
（九）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为公司违约。
五、关联交易的目的以及对公司影响
此次非公开发行股票有利于增强公司主营业务竞争力，提高盈利能力，加强公司全产业链布局，有效分散行业风险，优化公司财务结构，降低公司财务风险，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
本公司于2018年8月24日召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。本次发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、禾丰牧业独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
3、禾丰牧业独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
二零一八年八月二十五日
证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-045
辽宁禾丰牧业股份有限公司
关于公司股东股票质押展期的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东金卫东先生办理股票质押展期交易的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股票质押情况
2017年8月25日，金卫东先生将其持有的公司18,520,000股无限售条件流通股质押给广发证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，购回交易日为2018年8月25日；2017年11月14日，金卫东先生将其持有的公司18,120,000股无限售条件流通股质押给广发证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，购回交易日为2018年8月25日；2018年1月15日，金卫东先生将其持有的本公司7,420,000股无限售条件流通股质押给广发证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，购回交易日为2018年8月25日。
2018年8月23日，金卫东先生将上述44,060,000股股票（占总股本的5.30%）质押展期12个月，上述事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完相关手续。
二、股东股票累计质押情况
截至本公告日，金卫东先生持有本公司股票146,487,381股，占公司总股本的17.62%。金卫东先生累计质押的其所持本公司股票共计53,430,000股，占其持股总数的36.47%,占公司总股本的6.43%。
特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十五日
