(上接77版)

(上接77版)

（四）合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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（五）母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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（六）母公司利润表单位：元

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（七）母公司现金流量表

单位：元

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（八）母公司所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

■单位：元

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二、报告期内合并报表范围变化情况

（一）2018年1-6月合并报表范围变化情况

2018年1-6月，公司新增纳入合并财务报表范围的子公司如下：

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（二）2017年合并报表范围变化情况

2017年，公司新增纳入合并财务报表范围的子公司如下：

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（三）2016年合并报表范围变化情况

2016年，公司新增纳入合并财务报表范围的子公司如下：

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（四）2015年合并报表范围变化情况

2015年，公司新增纳入合并财务报表范围的子公司如下：

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三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债

资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额

应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本

每股净现金流量＝净现金流量／股本

息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销

利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

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注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、公司财务状况简要分析

（一）资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为84,401.40万元、92,242.53万元、157,491.02万元和197,064.84万元，公司总体资产规模呈逐步增长趋势。公司流动资产占比逐年下降，自2015年末的58.64%下降至2018年6月末的25.61%；非流动资产占比逐年上升，自2015年末的41.36%上升至2018年6月末的74.39%。

2016年末、2017年末与2018年6月末，公司资产总额相比上期末分别增长9.29%、70.74%和25.13%。其中，2016年末较2015年末资产总额增长的主要原因系公司增加建设投入以及子公司海南济民博鳌国际医院有限公司购置土地等导致在建工程、无形资产增加所致。2017年末较2016年资产总额大幅增长的主要原因系公司2017年1月收购完成鄂州二医院有限公司并纳入合并报表导致固定资产、在建工程、无形资产、商誉增加以及子公司海南济民博鳌国际医院有限公司处于建设期导致的在建工程增加所致。

2018年6月末相比2017年末资产总额增长的主要原因系2018年收购完成白水县济民医院有限公司、郓城新友谊医院有限公司并纳入合并报表导致固定资产、商誉等增加所致。

（二）负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为9,302.25万元、11,348.58万元、64,662.73万元和93,275.39万元，整体负债规模增长迅速，流动负债占比逐年下降，非流动负债占比快速上升。

2016年末、2017年末与2018年6月末，公司负债总额相比上期末分别增长22%、469.79%和44.25%。其中，2017年末与2018年6月末公司负债总额快速增加的主要原因系公司收购及收购完成后子公司海南济民博鳌国际医院有限公司、鄂州二医院有限公司新增建设投入导致短期借款、长期借款、应付账款等大幅增加所致。

（三）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量主要情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,746.34万元、7,211.58万元、6,649.38万元和4,224.93万元，相对平稳，整体情况较好，其中，公司经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成，其占各期经营活动现金流入总额的比例均超过95%。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,752.96万元、-11,181.09万元、-52,610.84万元和-31,271.38万元，2017年和2018年1-6月大幅为负的主要原因系公司外延式扩张以及收购后新增建设投入导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额等大幅增加。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,591.35万元、1,797.88万元、39,781.58万元和25,026.46万元，2017年和2018年1-6月上升较快的主要原因系公司长短期借款规模增加导致的取得借款收到的现金大幅增加。

（四）偿债能力分析

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报告期内，公司偿债能力指标水平较好，2017年、2018年1-6月相比2016年、2015年资产负债率大幅上升，流动比率、速动比率、利息保障倍数有较大幅度下降，主要原因系公司为外延式收购以及子公司新增建设投入等长短期借款等负债大幅增加所致。

（五）营运能力分析

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报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率相对平稳，2017年相比2016年有所上升，主要原因系2017年营业收入、营业成本上升幅度比应收账款、存货账面价值上升幅度更高所致。

（六）盈利能力分析报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：元

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报告期内，公司营业收入分别为44,859.56万元、45,037.86万元、60,289.87万元和34,920.89万元，2016年、2017年和2018年1-6月分别同比增长0.40%、33.86%和22.82%。公司2015年、2016年营业收入相对稳定，2017年相比2016年有较大增长的原因主要系2017年医疗器械销售收入增长以及收购鄂州二医院有限公司并纳入合并报表的医疗服务收入增加。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,174.71万元、4,089.39万元、5,288.44万元和2,841.57万元，2016年、2017年和2018年1-6月分别同比增长-20.97%、29.32%和42.10%，主营业务利润是公司净利润的主要来源。公司2016年净利润同比下降的原因主要系行业政策与市场竞争导致大输液、医疗器械产品毛利率下降所致。2017年净利润同比上升主要是鄂州二医院有限公司纳入合并报表以及LINEAR公司的医疗器械收入增加所致。2018年1-6月净利润同比上升的原因主要系白水县济民医院有限公司和郓城新友谊医院有限公司纳入公司合并报表以及鄂州二医院有限公司医疗服务收入增长所致。

第三节 本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次发行的可转债募集资金总额不超过31,897.71万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目的投资：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

第四节 发行人股利分配情况

一、公司的股利分配政策

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百七十条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制

1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（二）利润分配方案的审议程序

1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。同时，公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东大会审议。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 利润分配政策

（一）制定利润分配政策的原则

公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则，公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回报，但公司利润分配应不得超过累计可分配利润，不应损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

1、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

2、每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。

公司2015年的利润分配方案为：以公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计派发现金红利1,040万元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本增加至32,000万股。

公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本32,000万股为基数每10股派发红利0.40元（含税），合计派发现金红利1,280万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

公司2017年度利润分配方案为：以股权登记日的总股本为基数（32,000万股），每10股派发红利0.50元（含税），合计派发现金红利1,600万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

最近三年，公司现金分红情况如下：

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2015年度至2017年度，公司累计现金分红为3,920.00万元，年均归属于上市公司股东的净利润为4,850.85万元，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例为80.81%。公司现金分红水平符合《管理办法》“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

济民健康管理股份有限公司

董事会

2018年 8 月24日