上海吉祥航空股份有限公司
公司代码：603885 公司简称：吉祥航空
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
1、业务运营简述
以下是本公司（含九元航空）的业务运营数据
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2、机队结构
截至2018年6月30日，本公司运营65架A320系列飞机，本公司子公司九元航空运营15架波音737系列飞机。
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公司引进的飞机均为新飞机、公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一，截至2018年6月末，平均机龄仅为4.4年；公司飞机各项性能较好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低、日常养护费用亦相对较少，引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益型、安全性。
3、公司业务回顾
2018年上半年，全球航空客货运输量持续增长，行业发展趋势良好。在国民收入持续增加及国民对旅游消费的旺盛需求背景下，中国航空运输业较去年同期相比取得了较好的增长。
2018年1-6月，本公司实现营业收入人民币6,930,397,870.85元，同比增长18.26%。由于2018年上半年，航油价格上涨、机场起降费用上涨，使得归属于上市公司股东的净利润为人民币618,280,776.90元，同比下降了1.07%。
安全运营
2018年上半年，公司充分发挥SMS系统的保障功能和风险管控核心作用，SMS系统运行效率较去年同期有明显提升，信息的适用性和质量优于去年，SMS整改措施落实率达97.5%。同时制定了《吉祥航空安全绩效管理方案（试行）》的实施计划，完成了公司级、部门安全绩效以及个人安全绩效档案的需求调研，为建立完整的安全绩效闭环管理体系打下了基础。公司积极推进“强三基”工作要求，将安全理念和工作作风宣贯深入到基层。以安全生产月“生命至上，安全发展”的活动主题，开展安全教育、安全咨询日活动，通过对航空事故、不安全事件案例的学习分析，总结经验教训，强化安全意识。
2018年上半年本公司共安全飞行15.56万小时，完成起落6.56万架次。同比分别增长11.90%和15.37%。报告期内，公司用于安全生产的费用支出为101,127.90万元。
客运营销
报告期内，本公司采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度：（1）持续优化航线网络，加快推进国际航线的开通，在重点市场深耕细作，加大对旅客量大、收入高的重点主导航线的营运投入，进一步挖掘市场深度并提高市场占有率；（2）提升头等舱和商务舱服务品质，大力开发高端产品和高收益商务旅客市场；（3）大力发展直销渠道，加强本公司向商务旅客销售及市场营销的工作力度，不断扩大常旅客计划的影响力，提高目标顾客忠诚度；（4）树立全程关注的渠道管理理念，细化渠道管理；积极开拓新业务销售渠道，大力发展电子票务和网上销售等成本较低的分销渠道；（5）立足于日趋完善的国内国际航线网络，通过加强联程销售、与国内外航空企业合作代码共享等手段，增加营销渠道广度，进一步提升客座率。
为拓展国际联运合作，塑造优质品牌形象，公司加入星空联盟优连伙伴，成为全球首家优连伙伴合作航司。通过对标星盟核心标准及优连伙伴准入项，公司自身在品牌、服务、销售、保障、运行等各个方面均得到明显提升，在国际化转型的道路上迈出了坚实一步。目前公司星盟CP合作航司增加至6家。2018年3月25日，全日空成为我司第6家星盟CP合作航司，也是目前第一家与我司实施双向贵宾服务对标的航司，给予全航线上的互累互积，以及在代码共享航线范围内的常旅客权益互享，给双方常旅客计划带来较大的增值。自2018年1月起2018年6月底，外航会员（星空联盟合作航司）搭乘我司承运航班合计为100,124人次。其中乘坐头等舱/商务舱人次为4,792人，占比4.79%，以商务航线出行为主。随着我司参与星盟CP常客业务持续深入，商务旅客和高舱销售比例也将不断增加。
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服务品质
报告期内，为深入贯彻执行局方关于民航服务质量体系建设相关文件精神要求，公司组织开展“服务质量管理体系建设”专项行动工作，逐项开展对标自查，结合对标情况，制定项目目标及行动计划，开展资源需求评估，有效投入资源，持续监督、检查各行动小组的工作进展情况，共同推进项目执行。该工作共包括9个项目，分别为完善航班正常管理体系、提升票务服务水平、提升信息服务水平、改善特殊旅客运输服务、推动新技术应用、加强行李运输保障、创新餐食服务、完善服务质量管理水平、提升投诉服务水平。通过工作组全方位、专业化的服务流程优化，公司的服务标准进一步规范和完善。
2018年上半年，公司在英国权威品牌评估机构Brand Finance发布的全球最具价值航空公司排行榜上，公司位列37名，较2017年上升5位，在Skytrax的评选中荣获大陆地区最佳航司榜单的第四名。同时获得了“亚洲十佳特色航空公司”“北京国际微电影节十佳公益电影奖”等多项品牌荣誉。
成本控制
报告期内，公司持续构建最优成本结构模式，在历年成本管控的基础上进一步调整优化管控模式，推进和实施“价值链视角下的成本管控体系建设”，用价值链的视角和理念对公司重点成本中心的业务流程进行深入梳理，从而打造公司可持续发展的成本竞争优势。未来公司将建立和推行系统化全面预算管理机制，强化成本控制委员会、采购管理委员会、预算委员会的职能和作用，通过有效的绩效考核机制推动成本管控的深入开展，夯实成本优势基础，继续强化成本控制，提升经营效益。
公司持续加大外部资源的协调，同时加强内部保障能力的提升与管控，着力提高航班正常率，努力降低航班运行成本。
航线管理
深耕上海主基地
报告期内，本公司根据我国航空运输业务分布特点以及市场竞争情况，制定了符合公司定位和需求的“以上海为基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划战略。公司充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能的提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本分摊。
报告期内,我公司在上海浦东、虹桥两大机场时刻紧张、资源有限的大背景下，在上海主基地战略指导下，为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布，公司将南京设立为辅助基地。南京禄口国际机场2018年上半年旅客吞吐量为1,374.65万人次，同比增长13.6%，位列2018年上半年华东机场吞吐量排行第4位。
公司南京辅助基地于2016年顺利投入运营，并先后开通30余条国内、国际航线，航线辐射范围较广，形成了具有一定规模的网络布局。公司将持续优化公司航线网络、注重航班效益管理。
培育广州新基地
公司子公司九元航空以广州为基地中心，充分利用广州市作为广东省及珠三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区，建立以广州为中心的航空网络，以广州为中心全面覆盖国内主要城市，并积极开通以广州为中转基地的连接国内城市至台湾、东南亚等地的枢纽航空。
3.1.1 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:上升主要本期较去年同期经营规模扩大所致；
营业成本变动原因说明:上升主要系本期较去年同期经营规模扩大所致，此外上半年航油价格上涨以及机场起降费用上涨，导致营业成本涨幅高于营业收入。
销售费用变动原因说明:上升主要系本期较去年同期经营规模扩大所致；
管理费用变动原因说明:上升主要系本期较去年同期经营规模扩大所致；
财务费用变动原因说明:上升主要系本期汇率波动所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:下降主要系本期较去年同期经营规模扩大所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上升主要系本期新建长期资产减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:下降主要系本期借款规模下降所致；
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
(2) 其他
□适用 √不适用
3.1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
3.1.3 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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其他说明
货币资金：下降主要系本报告期内支付上一年度分红款且拟转让子公司资产划分至持有待售资产所致；
应收账款：上升主要系收款账期变化所致；
预付款项：上升主要系本期航油预付款增加所致；
应收利息：下降主要系拟转让子公司资产划分至持有待售资产所致；
持有待售资产：新增主要系本期拟转让子公司资产划分至持有待售资产所致；
一年内到期的非流动资产：下降主要系拟转让子公司资产划分至持有待售资产所致；
长期应收款：下降主要系拟转让子公司资产划分至持有待售资产所致；
固定资产：下降主要系拟转让子公司资产划分至持有待售资产所致；
其他非流动资产：下降主要系本期结转构建长期资产款项且拟转让子公司资产划分至持有待售资产所致；
应付票据：下降主要系本期未到期票据减少所致；
应付职工薪酬：下降主要系上期末计提年终奖于报告期支付且拟转让子公司负债划分至持有待售负债所致；
应交税费：下降主要系本期缴纳税费且拟转让子公司负债划分至持有待售负债所致；
一年内到期的非流动负债：上升主要系一年内到期的借款上升所致；
长期借款：下降主要系拟转让子公司负债划分至持有待售负债所致
递延收益：上升主要系积分兑换率下降所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
3.1.4 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.1.5 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
3.1.6 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、全资子公司
（1）上海吉宁文化传媒有限公司
该公司注册资本200万元。经营范围：民航航空器上的相关(包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理业务，食品销售 。
截止2018年6月30日，总资产：711.91万元，净资产：421.59万元，营业收入：522.06万元，净利润：12.61万元。
（2）上海吉祥航空服务有限公司
该公司注册资本：30,000万元。经营范围：仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。
截止2018年6月30日，总资产：38,029.07万元，净资产：29,694.79万元，营业收入：4.91万元，净利润：-138.24万元。
（3）上海均瑶国际航空旅行社有限公司
该公司注册资本：500万元。经营范围：旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务。
截止2018年6月30日，总资产：1,926.97万元，净资产：187.63万元，营业收入：2,314.05万元，净利润：6.33万元。
（4）上海华瑞融资租赁有限公司
该公司注册资本：120,000万元。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
截止2018年6月30日，总资产：515,027.21万元，净资产：132,887.07万元，营业收入：27,681.27万元，净利润：3,228.91万元。
经公司2016年年度股东大会、第二届董事会第二十二次会议审议批准，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，本公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价（具体内容详见公告2017-024、临2017-005、临2017-002）。经公司2016年年度股东大会、第二届董事会第二十三次会议审议批准，公司与上海爱建集团股份有限公司于2017年2月3日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》（具体内容详见公告临2017-024、临2017-010、临2017-006）。
经公司2017年年度股东大会、第三届董事会第八次会议审议批准，公司与上海吉祥航空香港有限公司根据《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》、《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》的相关内容，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的华瑞租赁100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，经交易各方协商一致，由爱建集团向吉祥航空支付1,139,021,745.53元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁75%股权；爱建集团全资子公司爱建(香港)有限公司（以下简称“爱建香港”）向吉祥香港支付379,673,915.18元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁25%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁75%、25%的股权。（具体内容详见公告临2018-025、临2018-027、2018-033）。截至本报告期末，华瑞租赁尚未完成股权交割。
（5）上海吉祥航空物流有限公司
该公司注册资本：10,000万元。经营范围：国际、国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），货物装卸，供应链管理，普通货物运输，电子商务，从事计算机技术领域内、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会展服务，工艺品、日用百货、文化用品及电子产品的销售，停车场（库），从事货物及技术的进出口业务。
截止2018年6月30日，总资产：4,731.92万元，净资产：310.73万元，营业收入：3,445.50万元，净利润：310.73万元。
2、控股子公司
（1）九元航空有限公司
该公司注册资本：60,000万元。经营范围：航空旅客运输;航空货物运输;航空、航天相关设备制造;预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;酒类批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;充值卡销售;广告业;航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;机械技术开发服务;飞机座椅设计开发;佣金代理;数据处理和存储服务;软件开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售;玩具零售。
截止2018年6月30日，总资产：344,491.40万元，净资产：69,255.14万元，营业收入：105,594.45万元，净利润：1,530.06万元。
（2）上海淘旅行网络科技有限公司
该公司注册资本：30,000万元。经营范围：从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。
截止2018年6月30日，总资产：2,028.11万元，净资产：-3,385.71万元，营业收入：9,075.51万元，净利润：-370.19万元。
3.1.7 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
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3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-044
上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年8月24日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年8月14日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年半年度财务报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
董事会审议并通过《吉祥航空2018年半年度报告》及《吉祥航空2018年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《吉祥航空2018年半年度报告》及《吉祥航空2018年半年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2018半年度）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-046）。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年8月25日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-045
上海吉祥航空股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2018年8月24日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年8月14日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年半年度财务报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
监事会审议并通过《吉祥航空2018年半年度报告》及《吉祥航空2018年半年度报告摘要》。
监事会以决议的形式对本次半年度报告提出如下书面审核意见：
1、2018年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2018年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《吉祥航空2018年半年度报告》及《吉祥航空2018年半年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2018半年度）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-046）。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司监事会
2018年8月25日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-046
上海吉祥航空股份有限公司
关于公司2018年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年2月23日《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。募集资金总额为人民币336,779.97万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币333,471.16万元。本次发行募集资金已于2016年5月5日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第114685号《验资报告》予以确认。
截至2018年6月30日，公司已使用313,618.57万元（含闲置募集资金暂时补充流动资金100,000万元），募集资金净额余额为21,685.37万元（含募集资金专户利息收入1,832.78万元。）
二、募集资金管理情况
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司与各商业银行及保荐机构于2016年5月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见2016年5月12日披露的《关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》（2016-016号）（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
截至本报告期末，公司已实际使用募集资金人民币213,618.57万元。非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见附表1。
截至2018年6月30日，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
截至2016年4月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额169,216.29万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年5月11日召开第二届董事会第十八次会议，通过《关于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金（具体内容详见公司于2016年5月12日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：临2016-020）。
截至2018年6月30日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为169,216.29万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2016年5月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体详见公司于2016年5月12日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：临2016-021）。截至2016年8月25日，公司已将公司已将暂时用于补充流动资金的45,000万元全部提前归还至募集资金专户。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构（具体详见公司于2016年8月25日披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公告编号：临2016-034）。
2016年9月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。（具体详见公司于2016年9月19日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：临2016-045）
2017年9月19日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。（具体详见公司于2017年9月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：临2017-048）
截至2018年6月30日止，本公司已从募集资金账户中转出暂时补充流动资金金额为100,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年8月25日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议的审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原购买4架飞机及3台备用发动机项目变更为购买9架A320系列飞机及3台备用发动机，公司全体独立董事发表了同意意见。上述议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司于2016年8月27日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临2016-038）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
