上海复旦复华科技股份有限公司

公司代码：600624           公司简称：复旦复华

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，我国国民经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，结构调整深入推进，新旧动能接续转换，质量效益稳步提升。但与此同时，国际形势错综复杂，全球经济复苏势头有所减弱，贸易摩擦风险持续上升等因素，增加了全球经济运行的不确定性。面对复杂的外部环境，在董事会领导下，公司经营团队围绕年度经营目标，以“统一思想，提升管理，不忘初心，继续创业”的十六字工作方针为指导，研究分析国家政策与行业发展格局，加大药业、软件、园区等主营业务的市场拓展，深入挖掘公司产品与服务的市场潜能，努力扩大销售收入。同时，以“全面提升管理年”为契机，从完善制度、有效执行、提高管理人员素质、增进团队内部沟通等方面着手，提升管理水平与运营效率，保障各项业务的有序进行。报告期内，公司营业收入为45,967.06万元，比上年同期增长34.57%，归属于上市公司股东的净利润为2,022.35万元，比上年同期增长9.81%。公司主营业务的具体经营情况如下：

药业: 2018年上半年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为31,515.71万元，比上年同期增长56.19 %，占公司营业收入的68.56%；归属于上市公司股东的净利润为2,951.87万元，比上年同期下降27.61%。

2018年上半年，面对各项医药新政的相继出台及落地实施，药业公司顺应市场趋势与政策变化，调整完善营销策略，着力扩大重点产品的市场占有率和覆盖率。普药部门持续关注各地招标工作，制订符合政策要求的议价策略，并与商业公司做好沟通、衔接，结合“两票制”的全面实施，推进目标产品的市场销售，提高了普药产品的销售收入。新药部门不断完善合规化推广体系，挖掘团队潜力，加强市场品牌建设，在巩固现有市场的基础上，新产品的市场开拓取得一定成效，专科用药市场销售总体平稳。针剂部门围绕重点品种，结合外部情况变化通过市场活动，积极探索更多的市场机会，注重合规化体系建设，在“两票制”政策实施后终端客户急剧增加的情况下，加强客户管理与市场维护，针剂产品销售情况良好。药业公司还在采购、生产各环节中挖潜增效，加强生产的精细化管理，提高产品得率，做好设备设施的维护保养与更新。质量管理方面，根据新版GMP要求，进一步完善企业质量管理体系，持续提高新版GMP执行能力，提高品质保障；依据药业公司制定的工作计划，推动仿制药质量一致性评价工作如期进展；组织开展冻干粉针剂、原料药GMP再认证工作；不断完善企业不良反应监测管理制度。药业公司高度重视安全管理与环境保护，严格落实安全生产责任制，根据政府部门最新的环保要求，有序推进减排治理工作。报告期内，药业公司2017年投入使用的挥发性有机物（VOCs）减排系统通过了闵行区环保部门的验收。药业公司在行业内继续保持良好的品牌形象，2018年1月，双益牌心脑舒通片再次被评为“2017年度上海中药行业名优产品”。

报告期内，江苏复华药业加快推进冻干粉针剂产品的技术转移工作，以便及早完成技术转移资料的审核和现场核查工作，积极争取现场核查和GMP检查同时进行，力争早日完成GMP认证；完成固体制剂设备调试验收并开展车间试运转，同时积极调研市场新产品，为落实固体制剂车间新产品做准备；不断完善公司质量管理体系，加强安全、环保体系建设；通过组织各类岗位技能与管理培训，提高员工的工作效率和专业能力，为正式投产做好各项准备。

软件：2018年上半年，上海中和软件有限公司营业收入为11,964.54万元，比上年同期增长1.27%，占公司营业收入的26.03%；净利润119.11万元，比上年同期下降8.77%。

2018年上半年，我国对日软件外包行业继续保持缓慢发展的态势，面对外部环境复杂变化带来的诸多挑战，中和软件积极调整组织架构，整合资源，提高整体效率，围绕经营目标加强日本、国内及美国等市场的业务开拓。对日业务方面，努力挖掘主要客户株式会社野村综合研究所的潜力，巩固项目合作，维持了稳定的销售额；与其他日本客户加强沟通，保持了原有的开发规模。上半年对日业务的日元营业收入与2017年同期相比略有增长，但受日元汇率同比下降的影响，人民币营业收入与上年同期基本持平。国内业务方面，在保持原有客户与项目基本稳定的基础上，去年新承接的日资企业国内子公司的开发项目正在稳步推进中，业务收入有所提升。美国业务的开拓初见成效，取得了新的项目。为了保持队伍稳定，东京支社在日招聘开发人员，充实Onsite体制；上海本部招募二十三期生，为核心开发团队培养后备力量。为了在控制运营成本的基础上扩大开发规模，中和软件继续推动地方开发基地的建设与发展，并积极筹备地方子公司的建立。此外，持续开展各类员工的技术培训，加强信息安全教育，提升队伍的专业素质和生产效率；不断加强内部管理，严格控制成本费用，努力提升经济效益。报告期内，中和软件获得中国软件和信息服务业网评选的 “2017中国软件出口企业第5名”，保持在行业内的稳定地位。

园区：2018年上半年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司合计营业收入为 932.28 万元，比上年同期增长17.98%，占公司营业收入的2.03%；归属于上市公司股东的净利润为345.33万元，比上年同期增长75.96%。

2018年年初以来，园区产业围绕“抓住机遇，直面挑战，奋发努力，降本增效”的工作思路，全力推进园区发展。复华园区公司以招商工作提质增效为重点，一方面积极探索招商服务外延模式，构建完善招商网络，加强招商团队建设，另一方面结合安全生产工作要求，对复华园区现入驻企业进行了排摸梳理，为引进具有较高科技含量、发展潜力大、经济附加值高的优质企业做好准备，努力提高园区的综合收益。上半年顺利完成厂房出租任务，园区整体租金水平稳步提升。同时，在嘉定区政府制定的新规划框架下，与当地各级政府部门积极接洽、沟通，按嘉定区政府确立的新的产业发展方向，以产城融合示范区为新导向，以发展智能制造业和现代服务业为基础，积极争取智能制造和科技研发基地项目的启动开发，从而促成复华园区全面转型升级发展。园区的物业管理继续围绕规范化、专业化的要求抓实做细，提升服务品质，客户满意度不断提高。复华园区海门公司以经济效益为核心，把工作重点放在复华园区海门园的管理与服务上，不断提高海门园区的运营管理水平，并积极推动入驻企业加快建设与投产，截至6月底，园区内土地招商的引进企业已全部开工建设，部分企业已进入设备安装调试阶段。

复华园区海门园配套住宅项目“复华文苑”的开发建设有序推进。海门房产公司严格按照工程项目管理要求，以“安全、质量、成本、进度”为抓手，加强 “复华文苑”项目的施工建设管理。报告期内，项目土建结构工程全部完成，安装配套已进入收尾阶段，下半年进入园林景观施工建设，力争2018年年内竣工交付。住宅预售工作按计划推进，截至2018年6月30日累计完成 《复华文苑商品房买卖合同（预售）》网签合同金额49,385.07万元，预收房款40,966.42万元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-028

上海复旦复华科技股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司于2018年8月23日在上海市国权路525号10楼会议室以现场结合通讯表决方式召开公司第九届董事会第五次会议，本次会议的通知已于2018年8月13日送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事王仁荣先生、郑卫军先生以通讯表决方式参会，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵文斌先生主持，审议通过了如下事项：

一、公司2018年半年度报告及报告摘要

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意7票，弃权0票，反对0票

二、关于2018年上半年度部分经营数据的议案

详见公司公告临2018-029《上海复旦复华科技股份有限公司2018年上半年度部分经营数据公告》。

同意7票，弃权0票，反对0票

三、关于全资子公司投资设立子公司的议案

详见公司公告临2018-030《上海复旦复华科技股份有限公司对外投资公告》。

同意7票，弃权0票，反对0票

四、关于公开挂牌转让参股公司股权的议案

同意7票，弃权0票，反对0票

详见公司公告临2018-031《上海复旦复华科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年8月23日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-029

上海复旦复华科技股份有限公司

2018年上半年度部分经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司 2018年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将上海复旦复华科技股份有限公司下属子公司上海复旦复华药业有限公司2018年上半年度主要经营数据披露如下：

单位：元 币种：人民币

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本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年8月23日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-030

上海复旦复华科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：西安中和软件有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准。）

●投资金额：人民币500万元

●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

一、投资设立子公司概述

上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”、“公司”），主要从事对日软件离岸开发业务，涉及行业包括证券、金融、保险等。中和软件经过 20 多年发展，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一。2017年，中和软件获得“2017年度上海名牌”、“2017 上海软件和信息技术服务出口重点企业”等荣誉；2018 年中和软件获得中国软件和信息服务业网评选的“2017 中国软件出口企业第5 名”。

软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是人力成本。近年以来，沿海地区的人力成本不断提高，IT行业的增长尤其迅速，软件外包的人气度相比前几年也在不断下降，而互联网等产业的快速发展对IT人才市场形成很大的冲击，要想吸引人才必须付出更大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于2014年起启动了开发业务的地方化工作，地方化人员在业务上不断积累经验，在具有丰富经验的开发人员的带领下，基本具备独立工作的能力。

中和软件先后在江苏无锡、安徽合肥、陕西西安及重庆四地进行了与当地软件公司的协力合作和探索，取得了一定的效果和经验，地方化的发展已经日渐成熟。鉴于此，2017年7月19日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），董事会同意中和软件在无锡、合肥、西安、重庆投资设立四个子公司，共投入资金人民币520万元。其中，拟成立的西安子公司原定注册资本为100万元，在实施过程中，考虑到实际业务发展需要、规模扩大以及后续发展等因素，注册资本拟调整至500万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资不涉及关联交易。

二、中和软件及投资标的基本情况

（一）上海中和软件有限公司基本情况

法定代表人：蒋国兴

注册资本：980万美元

成立日期：1991年4月13日

住所：上海市国权路525号

经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年主要财务指标：资产总额：22,695万元 、资产净额：13,291万元、营业收入：23,053万元、净利润：569万元。

（二）新设立公司的基本情况

公司名称：西安中和软件有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准。）

注册资本：500万人民币

注册地址：西安市凤城十二路 西安经济技术开发区（暂定）

法定代表人：陈汉为

经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。

以上事项，最终以工商部门登记为准。

三、关联交易情况

本次对外投资不构成关联交易。

四、本次投资的目的以及对上市公司的影响

在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的人才、品牌与技术优势，加大营业力度，挖掘客户的潜在需求，保持了对日业务开发量的稳定。中和软件一直致力巩固深化与主要客户株式会社野村综合研究所的合作，维持了其稳定的发包量。中和软件西安子公司注册资本拟由100万元调整至500万元，将有利于加强中和软件在西安的地方化拓展，为今后不断扩大开发规模打下良好的基础。

面对新形势新常态，公司一方面从客户需求出发，通过增强自主研发能力，为客户提供更高的价值；另一方面，通过公司与地方公司的合作和探索，将部分业务直接发包到子公司，能够有效减少人力资源、管理等费用支出，从而降低成本；同时可以加强与当地政府部门沟通，争取地方项目及政策优惠，提升公司国内业务的发展。

本次投资符合公司战略发展方向。

本次投资的投资款项由公司自筹，本次投资对公司当期经营业绩不构成影响。

五、审议和表决情况

2018年8月23日公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》（同意7票，弃权0票，反对0票），董事会同意中和软件投资设立西安子公司，注册资本人民币500万元。

六、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》发表独立意见如下：

本次投资设立子公司事项符合公司战略发展方向，符合公司长远发展的需要，有利于加快推进公司战略化转型升级。本次投资设立子公司的投资款项由公司自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

公司第九届董事会第五次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》表示同意。

七、风险提示

公司此次设立新公司，可能会面临新公司运作不畅，未能达到设立公司之目的的风险。

新公司成立后存在行业竞争、国家政策变化的风险，经营与管理的风险等。

公司将加强市场调查及发展趋势分析，加强与地方政府部门沟通，准确把握软件开发行业发展趋势，洞悉软件开发行业竞争格局，规避经营和投资风险。

公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年8月23日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-031

上海复旦复华科技股份有限公司

关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持上海复华软件产业发展有限公司（简称“标的公司”或“复华软件公司”）的20%股权。标的股权评估价值为13,682.68万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。

●如本次公开挂牌转让的交易对方为公司关联方并导致本次交易涉及关联交易，公司届时将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 如本次交易最终涉及的金额达到股东大会审批标准，该事项还需提交公司股东大会审议。

● 本事项不存在重大法律障碍，尚需完成国有资产管理机构备案。

一、交易概述

1、首次增资引入合作伙伴概述

2012年3月30日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）审议通过了《关于引进投资方对全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资的议案》（相关内容详见2012年3月31日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。根据该决议，公司引进投资方上海明太投资发展有限公司（注：现改名为上海复华商业集团有限公司）（以下简称“复华商业集团”）对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资。复华商业集团以货币资金人民币16,500万元对复华软件公司进行增资，其中，人民币9,368万元计入注册资本，其余7,132万元计入资本公积。增资完成后，复华软件公司注册资本增加至18,368 万元，其中复华商业集团持有复华软件公司51%股权；公司下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司原出资人民币9,000万元，持有复华软件公司49%股权。

公司当初增资引入合作伙伴，其根据公司投资策略调整及开发的需要，可以增加复华软件的开发资金，推进上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期的持续开发，为公司新项目的开发创造条件。

2012年增资后，复华软件由公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

2、第二次增资概述

复华软件公司科技创新基地项目二期开工后，前期的建设过程因资金问题拖长了建设周期，导致建设期的负债过高、财务成本过高。近年来，复华软件公司营业收入极少，一直处于亏损状态，累计银行债务总额达69,518万元人民币，且尚欠部分工程款未付。为此，复华商业集团提议对复华软件公司增资扩股，增资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司决定放弃此次股东享有的按照同比例认缴出资的优先权利，增资后，复华商业集团股权比例由51％增加到80％，公司股权比例由49%下降到20%。经双方股东商议，此次增资扩股后，本公司在复华软件公司股东会、董事会等决议事项的表决权仍为49%。

交易增资价格以上海申威资产评估有限公司2017 年 7 月 31日复华软件公司净资产评估值为依据，其评估值为27,292.36万元，确定为1.4859元/注册资本元，复华商业集团以39,572.49万元人民币认缴26,632万元人民币新增注册资本，增资后，复华软件公司注册资本由原来18,368万元增加到45,000万元，溢价部分计入资本公积。2018年2月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于放弃参股公司同比例增资权的议案》，公司此次放弃优先同比例增资权的金额合计为19,391万元（相关内容详见2018年2月28日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。此次增资事项已于2018年6月26日完成。

3、本次转让股权概述

根据公司整体经营发展规划和实际经营需要，公司本次拟转让的股权，是下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司合计持有的标的公司20%股权。

公司通过转让标的公司20%的股权，有利于公司长远发展，并保障了公司和股东利益的最大化，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行了评估。

公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持标的公司的20%股权。标的股权评估价值为13,682.68万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。

2018年8月23日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》 (同意7票，反对0票，弃权0票)。如本次公开挂牌转让的交易对方为公司关联方并导致本次交易涉及关联交易，公司届时将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。本次交易不构成重大资产重组。 如本次交易最终涉及的金额达到股东大会审批标准，该事项还需提交公司股东大会审议。

二、交易标的情况

1、基本情况

企业名称：上海复华软件产业发展有限公司

注册地址：上海市嘉定区城北路1585弄1号1楼

法定代表人：杨晓军

注册资本：人民币45,000万元整

注册时间：2003年10月15日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理，市场营销策划，企业管理，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的研制、开发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经营，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

因复华软件公司二期工程向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行贷款需要，复华商业集团将其持有的复华软件公司的51%股权进行担保质押。除此之外，复华软件公司产权清楚，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情况。

2、交易标的股东情况

股东情况：

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3、复华软件公司最近二年又一期财务数据

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4、复华软件公司资产评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，截至2018年6月30日复华软件公司的净资产评估值为68,413.38万元，详见复华软件公司“沪申威评报字（2018）第2048号”评估报告（评估结论以国有资产管理机构备案金额为准）。

评估汇总表如下： 金额单位:人民币万元

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4.1、评估值确定的原则和方法

按照资产基础法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日2018年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为68,413.38万元，比复华软件公司账面净资产增值1,256.70万元，增值率1.87%。

按照收益法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日2018年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为54,700.00万元，比复华软件公司账面净资产减值12,456.68万元，减值率18.55%。

4.2、评估值公平合理性分析

资产基础法评估和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

①企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

②企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

考虑到资产基础法结论所使用的数据的质量和数量优于收益法，故优选资产基础法结果。经评估上海复华软件产业发展有限公司于评估基准日2018年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为68,413.38万元。

公司所持标的公司20%股权的最终评估价值以经国资备案为准。

三、交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

标的公司的另一名股东上海复华商业集团有限公司不放弃在本次转让中的优先购买权。

四、交易合同或协议的主要内容

本次股权转让事项经董事会审议通过并经国资备案后，将进行公开挂牌，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行公司相应审批和信息披露程序。

五、涉及转让资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置情况；本次股权转让所得款项的用途为用于公司发展。

董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次转让持有的标的公司股权是公司根据整体经营发展规划和实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于公司充分利用资源，提高资金使用效率，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。

公司若完成本次股权转让，将对公司本年度利润产生一定影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。

七、独立董事意见

公司独立董事对公开挂牌转让参股公司股权的事项发表独立意见如下：公司本次公开挂牌转让参股公司股权事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司第九届董事会第五次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》表示同意。

八、风险提示

本次股权转让事宜不存在重大法律障碍，尚需完成国有资产管理机构备案。本次交易的转让方式为公开挂牌转让，交易存在不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年8月23日