上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

公司代码：600661         公司简称：新南洋

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年是公司快速发展的机遇之年，各事业部聚焦内容建设和模式优化，力争快速形成可持续的核心竞争优势。公司专注于K12教育、职业教育、国际教育和幼儿教育四大教育培训领域，一方面利用在K12教育培训领域内多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步夯实公司优势教育培训业务，同时也积极布局职业教育、国际教育和幼儿教育业务，确保嘉兴南洋职业技术学院、湖州和奉浦现代教育园区的顺利运营，稳步提升幼儿园办学品质、顺应市场需求发展高端托育早教业务，另一方面公司也积极寻求全国区域乃至国际合作的机会，不断整合国内外优质教育资源，强化项目储备，积极完善公司投资管理体系，搭建符合公司后续发展的资本运作构架，为实现公司“双轮驱动”战略奠定了扎实基础。

2018年上半年，公司实现营业收入9.63亿元，同比增长21%。归属上市公司股东的净利润为4,751.37万元，同比增长12%。其中，公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，实现营业收入8.34亿元，同比增长23%，占公司营业收入比例86.63%。

公司K12教育业务整体稳步快速发展，本期实现营业收入7.26亿元，同比增长26%，实现归属上市公司的净利润4,437.23万元，同比增长10%。截至本报告期末，昂立教育已完成新校27所、扩校7所的拓展计划，总校区已达199所。同时，昂立教育积极推进全国各地区域公司的设立，优化业务区域布局。K12教育业务中的优势项目，如昂立外语、智立方、上海少儿、STEM等持续保持着快速良好的发展态势。为了进一步拓宽K12教育产业链，积蓄后续发展力，公司及昂立教育与韩国CDL公司开展深度战略合作，一方面通过公司收购CDL公司的部分股权建立与CDL公司长期合作伙伴关系，另一方面昂立教育与CDL公司的全资子公司成立合资公司在中国市场运营高端幼少儿美语项目，发挥合作双方 “1+1〉2”的业务协同作用，促进幼少儿美语培训业务快速发展。

公司职业教育业务本期实现营业收入1.01亿元。在非学历培训方面，党政干部、游戏动漫、金融与管理等培训业务实现快速增长。同时,公司积极拓展新的培训项目，成立了上海新南洋思典凌教育科技有限公司开展精益管理培训和咨询。与河南新乡职业技术学院、山东滨州职业学院合作办学，共建院中院，招生工作已全面展开。募投项目得到实质性推进，与山东深泉学院签署战略合作协议，投入资金5,012万元共建新校区，预计9月份投入使用，同时招生工作正在紧张进行之中。嘉兴南洋职业技术学院新校区迁建后顺利运营，并着力推进内涵建设，扩大招生规模，为后续可持续快速发展奠定了基础。

公司国际教育事业部顺利推进奉浦现代教育示范园区、湖州现代教育示范园区等校区的各项运营管理工作，稳步提升办学质量，招生规模和升学率均有大幅上升。在稳步运营教育园区、国际预科、国际高中等原有项目的同时，积极开展金山和昆山校区的升级改造规划论证工作，洽谈并落实教育小镇项目的立项工作，积蓄后续发展力。目前义乌教育小镇项目推进顺利，已进入立项收尾阶段，南京红太阳教育小镇项目完成总规划，进入实质立项阶段。

公司幼儿教育事业部已完成重庆、济南和上海子公司的设立，同步开展幼儿园和托育早教中心的业务，除“世纪昂立”幼儿园品牌外，在重庆和上海分别新设“昂立润萌”和“绿杉谷”两个高端托育早教中心品牌。报告期内在建1所幼儿园、2所托育早教中心，筹建1所托育早教中心。报告期内完成上海2所直营园的整体装修设计，将利用暑假期间完成高端园升级改造，同步完成课程体系的升级工作。幼儿教育事业部将更注重体系内教育资源整合，加强事业部间的协同，更快完成幼教业务的全国布局，为后期快速发展打下基础。

公司资管投资事业部围绕公司教育培训主营业务，一方面积极构建适应公司发展需求的资金构架，借力社会资本方的资金放大效应，引入优质的资本合作伙伴，形成战略合作伙伴关系，建立对接优质教育资源的整合渠道，实现公司原有业务与合作方强强合作。目前已参与组建3个教育产业并购资金。另一方面稳步推进项目储备相关工作，积极接洽商谈符合公司后续发展的优势项目，发挥项目蓄水池功能，真正有效服务于公司的整体战略布局，提升公司在教育培训市场的竞争优势。

公司继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整。相关各企业在降本增效、减亏扭亏的同时实现平稳发展，部分企业积极实现向教育服务业转型。公司继续有序推进部分企业股权转让等资产处置工作。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事长：刘玉文

董事会批准报送日期：2018-08-25

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2018-047

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第九次会议于2018年8月23日以现场加通讯表决的形式召开。公司于2018年8月13日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事10人，实际参加表决的董事10人，委托的董事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

一、审议通过公司《2018年半年度报告》全文及其摘要。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-049）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司三年滚动发展规划纲要（2018～2020年）》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司关于选举第九届董事会副董事长的议案》。

会议选举吴竹平先生为公司第九届董事会副董事长，任期与本届董事会同期。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司关于聘任执行总裁的议案》。

根据公司吴竹平总裁的提名，并经董事会审议决定：聘任林涛为公司执行总裁，免去常务副总裁职务，聘任期限至2020年9月止。（简历附后）

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2018年8月25日

林涛简历：

林涛，男，出生于1971年2月，硕士研究生学历，民革成员。历任上海交大昂立外语培训中心主任, 上海市昂立学院执行院长,上海交大昂立科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技有限公司）董事兼副总经理。现任公司董事、常务副总裁，上海昂立教育科技有限公司总经理。

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2018-048

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第四次会议于2018年8月23日以现场表决方式形成决议。公司于2018年8月13日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实际参加表决的监事5人，委托的监事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

一、审议通过公司《2018年半年度报告》全文及其摘要。

经监事会审核认为：未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-049）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2018年8月25日

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2018-049

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于2018年上半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金存储情况

针对公司2015年非公开发行股份募集资金项目，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司共同与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2017年8月17日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与上海南洋昂立教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行、上海新南洋教育科技有限公司和宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

鉴于公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的354,613,713.47元（含本金及利息收益等）已转至其于中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：602906803）募集资金专用账户中；用于增资上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体）的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）已转至其于宁波银行股份有限公司上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。

公司在中国民生银行上海分行（账号：699368776）及宁波银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户（账号：70010122002386613）不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（三）募集资金使用管控情况

在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

（四）募集资金余额情况

截止2018年6月30日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款余额为489,583,491.37元，详见下表：

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三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

2018年上半年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表。

（二）结余募集资金情况

本半年度公司非公开发行股票募集的资金，除募投项目使用资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

截至2018年6月30日，募集资金余额具体如下：

单位：人民币元

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注：调整后募集资金投资总额与实际募集资金净额相差，系公司使用募集资金（含本金及利息收益等）分别对上海南洋昂立教育培训有限公司和上海新南洋教育科技有限公司进行增资并转入对应公司新的募集资金专用账户时，原先实际募集资金账户产生的利息收益一并转入所致。

（三）闲置募集资金进行现金管理情况

经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十三次会议和2016年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过5.83亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

根据上述决议，公司分别于2018年2月9日和2月22日使用暂时闲置的募集资金购买了中国民生银行股份有限公司上海分行与利率挂钩的结构性产品和宁波银行股份有限公司上海分行的单位七天通知存款和单位定期存款。

后经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2017年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.95亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

截至本报告披露日，公司以闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款总额为人民币4.32亿元，符合闲置募集资金进行现金管理的各项规定，具体明细如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

2018年上半年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2018年上半年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2018年8月25日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2018年半年度

单位：人民币万元

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