大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2018-049

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会审议事项的问询函》（上证公函【2018】2413号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

一、关于提供贷款担保的公平性。公告披露，营口公司由上市公司及营口天沐（营口泰珑悦酒店）分别持股80%以及20%，上市公司除了股权质押担保，还需为全部6亿元融资提供连带责任担保，但营口天沐（营口泰珑悦酒店）仅提供股权质押担保。请公司补充披露：（1）营口公司注册资本认缴及实缴出资情况，目前的主要资产、负债项目和金额，以及经营业绩情况；（2）营口天沐（营口泰珑悦酒店）与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系及其他业务资金往来；（3）结合上述信息，说明双方股东就本次贷款担保事项权责是否对等，以及本次担保安排的合理性；（4）营口公司与与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员的业务和资金往来和安排，是否存在关联方资金占用情形。请独立董事发表意见。

回复：（1）营口公司注册资本认缴及实缴出资情况，目前的主要资产、负债项目和金额，以及经营业绩情况；

营口公司注册资本金认缴4,200.2765万元，全部实缴到位。截至2018年6月30日营口公司资产为6,328.07万元，其中在建工程2,098.87万元，无形资产（土地使用权）4,145.05万元；负债为2,270.19万元，其中其他应付款2,261.19万元。截至2018年7月31日营口公司资产为8,680.21万元，其中在建工程4,365.05万元，无形资产（土地使用权）4,139.53万元；负债为4,631.37万元，其中其他应付款4,622.37万元。营口公司正处于建设期，经营活动尚未开展。

（2）营口天沐（营口泰珑悦酒店）与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系及其他业务资金往来；

经发函与上市公司股东董事、监事和高级管理人员核实，营口天沐（营口金泰珑悦酒店）与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及其他业务资金往来。

（3）结合上述信息，说明双方股东就本次贷款担保事项权责是否对等，以及本次担保安排的合理性；

本次营口项目公司贷款属于固定资产建设贷款，还款来源为未来项目的收益，同时以该项目土地、在建工程做抵押，以项目未来收益和两方股东的股权做质押，公司提供连带责任担保。公司作为持股80%的控股股东承担连带责任担保，小股东营口金泰承诺提供连带责任担保。营口金泰对此贷款事项按持有营口公司股份比例承担连带担保责任。

（4）营口公司与与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员的业务和资金往来和安排，是否存在关联方资金占用情形。

经发函与上市公司股东董事、监事和高级管理人员核实，营口公司与与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员无业务和资金往来和安排，不存在关联方资金占用情形。

二、关于营口项目的建设安排。根据公司前期临时公告，营口项目前期分别于2016年8月29日及12月12日经董事会审议签署了意向及合作协议，彼时项目预计2017年初开工建设，2018年末竣工交付使用，但截至目前营口项目尚未开工建设。请公司：（1）说明协议签署后项目执行情况与预计工程进度存在差异的原因和合理性，前期信息披露是否准确审慎；（2）核实并披露营口项目建设安排发生变化后，公司就项目后续进展履行决策程序及信息披露义务的情况。请独立董事发表意见。

回复：（1）说明协议签署后项目执行情况与预计工程进度存在差异的原因和合理性，前期信息披露是否准确审慎；

由于项目在前期办理土地证分割、规划建设审批手续等原因超过预期，使得项目执行情况与预计工程进度存在差异。但上述延期情况不会对项目未来建设、运营及效益构成实质影响。

（2）核实并披露营口项目建设安排发生变化后，公司就项目后续进展履行决策程序及信息披露义务的情况。

合作协议签署后，根据公司《对外投资管理制度》的规定，经股东大会审议，公司董事会授权公司管理层在项目总投资额度范围内决定和组织投资的具体实施、签署相关协议、根据项目进展调整投资进度及投资额度、建设施工进度等具体事项。该项目的执行情况及后续进展已在2015年年报、2016年年报、2017年年报及上述年度董事会工作报告中披露，具体列示如下：

2015年年报披露，该项目仍处于前期手续报批阶段。原计划于2015年内完成填海手续的办理工作，再研究确定投资方式和建设方案。但由于该填海地块在营口经济技术开发区规划范围以外，目前已完成《海洋城项目海域使用预审批复》《海洋城规划概念设计》《工程可行性报告》《海洋环境影响报告书》《海域使用论证报告书》和《海洋环境影响报告书》。公司已向辽宁省海洋局提交延期预审的相关申请，延期申请截至时间为2016年10月。营口开发区政府正在协调将项目所在地块纳入规划范围内。2016年将继续跟进手续报批工作。

2016年年报披露，合作方正在进行项目公司项下土地证分割、前期手续办理等工作，已基本完成该项目的概念策划及规划设计。计划于2017年上半年完成项目公司设立及土地动迁等，同步推进土地证的拆分工作，争取开工建设。

2017年年报披露，该项目于2017年4月12日正式开工。项目土地证分割已完成，维生系统、建筑、结构、机电专业图纸审核中。土建工程方面，虎鲸馆地下一层完成80%，企鹅馆地上一层完成90%，鱼群馆地上一层完成80%，海兽馆，地上一层完成40%，鲸豚馆地下一层完成30%，游客中心地上一层完成30%。计划2018年内完成土建工程，计划于2019年开业。

上述进展均系公司管理层根据项目实际推进情况进行调整，并在年报中予以披露。

三、关于营口项目的后续安排。公告披露，营口项目分三期建设，该项目总体能够达到自收自支，预计一期项目投资在7.8亿元以上，项目回收期预计超过9年，而项目贷款期限为8年，营口项目的二期三期是远期设想。请公司：（1）补充披露营口项目的建设安排以及贷款资金投入和偿还安排时间表，预计未来五年内该项目对公司业绩的影响；（2）结合上述项目收益和偿还安排，“该项目总体能够达到自收自支”的依据；（3）核实营口项目的二期三期短期内无法建设是否对项目一期运营及预计盈利产生影响。请独立董事发表意见。

回复：（1）补充披露营口项目的建设安排以及贷款资金投入和偿还安排时间表，预计未来五年内该项目对公司业绩的影响；

营口项目计划2018年内完成土建工程，计划于2019年开业。经测算营口公司对上市公司总体业绩产生积极影响。贷款资金投入和偿还安排时间详见下表：

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借款利率=7.105%；

注：1.该测算以经董事会批准的《营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期项目可行性研究报告》为测算基础，按照实际贷款条件调整了原报告中相关内容，其他测算基础未发生重大变化，不做调整。本次投资项目实际运营过程中可能面临国家宏观经济和行业政策变化、市场竞争、经营管理、内部控制风险防范等各方面不确定因素带来的风险，其盈利能力有待市场检验。结合实际情况，公司将及时进行风险评估，调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。2、个别年度出现少量资金缺口，可以通过调节经营性资金周转等方式解决。3、整个贷款期间项目还款来源总计是大于需偿还本息总计。

（2）结合上述项目收益和偿还安排，“该项目总体能够达到自收自支”的依据；

根据上述借款还本付息估算表，该项目整体上能达到自收自支。

营口旅游市场与全国旅游市场一样持续向好，对大连以北的东北大部分地区及环渤海区域消费客群的吸引力显著持续提升。营口公司已经开工建设，是上市公司长期发展所需的珍稀海洋动物储备繁育基地，项目建成后可以更好更多地获取稀缺动物资源，可以实现动物的良好繁育，既能够增加生物资产，又能够促进公司乃至行业的技术进步，并具有良好的社会价值，能够通过自主经营偿还贷款达成经营目标。

（3）核实营口项目的二期三期短期内无法建设是否对项目一期运营及预计盈利产生影响。

营口项目一期功能是海洋动物饲养繁育基地，并引入游客与海洋动物近距离观赏、互动体验、海洋科普教育等。合作双方目前仅就一期项目签署了合作协议。二期是建设酒店、餐饮、小型主题乐园、迷你动物园、多媒体体验等多种休闲娱乐项目及配套设施、住宅、公寓、公建等房产项目，合作双方将视一期开发运营情况再酌定是否开展二期建设。二期短期内不建设不会对项目一期运营及预计盈利产生影响。

董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但合理调整投资规模，投资进度等相关内容。项目将按照统一规划、分步建设的要求进行力争使项目部分功能早日发挥效益。

（4）上市公司补充特别风险提示：海洋公园行业的动物引进、饲养繁育具有特殊性，技术壁垒高，满足海洋动物需要的场地条件和丰富经验的技术团队是动物引进的基本前提，没有场地就没有任何引进和饲养繁育的机会。目前上市公司场馆内动物储备和饲养繁育场地已近饱和。营口项目建设对公司未来发展具有极其重要的战略意义，能够满足公司运营与发展对海洋动物的需求，该项目战略意义和实际作用是第一位的。

营口项目已于2017年4月开工建设，目前已经是在建项目。上市公司已经投入近1亿元（签署各类工程合同9000余万元），尚有1.8亿元土地款尚未支付。如果上市公司不继续投资建设导致项目停工，将面临极大的合同违约、诉讼的现实风险。本次贷款已经贷款银行的充分论证和认可，待股东大会审批通过后即可实施。如果贷款无法实施，将为公司项目的推进及公司整体发展计划带来特别重大影响。而且，鉴于营口项目的功能定位，该项目不能继续推进可能导致其他项目都将面临上述违约、诉讼风险，更意味着公司将全面停止已经公司股东会、董事会确认、市场认可并实施多年的总体战略规划“大白鲸计划”。这将给所有股东和上市公司造成无法承担的巨大损失和恶劣影响，上市公司股东、董事及公司将严重失信，严重损害包括国有大股东和中小投资者在内的所有股东利益。

四、关于项目开发对上市公司现金流的影响。截至2018年6月30日，公司资产负债率54.54%，去年同期为39.95%；流动比率0.47，去年同期为1.05；经营活动产生现金流量净额-549万元，较以往年度明显下降，公司偿债风险有所增加。请公司：（1）补充披露营口公司本次贷款所需的融资成本，并按照贷款资金投入安排预计未来三年对公司财务费用和现金流的影响；（2）以最新财务数据为基础测算营口公司按照最高额贷款融资后公司的资产负债率，并说明公司保持资金周转的安排；（3）结合同行业旅游公司资产负债及流动性水平说明公司资产负债规模及流动性的合理性。请独立董事发表意见。

回复：（1）补充披露营口公司本次贷款所需的融资成本，并按照贷款资金投入安排预计未来三年对公司财务费用和现金流的影响；

本次贷款融资成本为7.105%（按年浮动利率）。未来三年财务费用及现金流影响详见前述《借款还本付息估算表》。

（2）以最新财务数据为基础测算营口公司按照最高额贷款融资后公司的资产负债率，并说明公司保持资金周转的安排；

以2018年6月30日财务数据为测算基础，营口公司按照最高额贷款融资后公司的资产负债率将为65.55%。按照测算及对未来旅游行业的预期，该项目总体上能够自收自支，能够保障项目自身的资金周转。

（3）结合同行业旅游公司资产负债及流动性水平说明公司资产负债规模及流动性的合理性。

国内旅游行业上市公司中有自然景观为主的景区、有演艺类为主的景区，还有游艺设备类为主的景区等，各公司因经营内容不同、所处的发展阶段不同，财务状况与我公司不具备直接对比的条件。我公司属于人造景观海洋公园为主的景区，而国内上市公司仅我公司一家，同行业可比的上市公司是港股上市的海昌海洋公园，其资产负债率是63.54%。因此上述负债比例在海洋公园行业中基本相当，另外公司在建项目仍处于建设期，该负债率符合公司的实际情况。

上述测算是以最新财务数据为基础，按照最高额贷款融资计算的资产负债率，实际是要根据项目需要匹配资金，资金逐步到位，并非一次到位，公司有能力利用合理财务杠杆，把握投资机会，推进项目建设运营，也会在未来的项目运营中，不断发挥合理财务杠杆正效应，优化资本结构。

五、关于公司发起设立合伙企业的安排。公告披露，公司拟出资5000万元与凤仪传媒集团合作设立合伙企业，用于参与昆明项目的投资和建设。昆明项目前期经2015年年度股东大会审议通过，预计金额在30亿元以上。请公司：（1）就需对昆明项目按照单利12%年化融资成本进行远期回购的条款，解释说明该安排不构成债务性安排的原因；（2）结合前期昆明项目可行性研究情况，说明本次项目安排能否覆盖融资成本，是否存在应披露未披露风险，是否会损害上市公司利益；（3）就目前上市公司资产负债规模以及偿债能力情况，充分提示设立该合伙企业资金偿付风险。请独立董事发表意见。

回复：（1）就需对昆明项目按照单利12%年化融资成本进行远期回购的条款，解释说明该安排不构成债务性安排的原因；

根据公司发起设立合伙企业的《合作框架协议》:拟设立合伙企业注册资金20100万元，最大规模不超过30亿元。后续根据昆明项目的资金需求，由合作方负责完成项目资金的募集，主要以股权形式投向昆明项目，公司未来对昆明项目进行远期回购，回购价格为经审计的项目实际投资总金额加上按单利12%计算的年化收益，具体回购安排由公司董事会或股东大会审议确定。目前该合伙企业处于合伙企业设立阶段，后续扩大规模事宜系合伙企业行为，上市公司在合伙企业中作为有限合伙人以出资额5000万元承担有限责任。未来如果远期回购将会再提交公司董事会或股东大会审议。

债务是指由过去交易、事项形成的，由单位或个人承担并预期会计导致经济利益流出单位或个人的现时义务，包括各种借款、应付及预收款项等；或有负债是指因过去的交易、事项而产生的潜在负债，一般而言，或有负债的支付与否视未来的不确定事项是否发生而定。

本次协议签署不构成回购义务，不因此承担违约责任。因此目前条件下既不构成负债，也不构成或有负债。

（2）结合前期昆明项目可行性研究情况，说明本次项目安排能否覆盖融资成本，是否存在应披露未披露风险，是否会损害上市公司利益；

根据昆明项目可研分析，该项目正常运营年份总收入92,665万元，平均成本费用54,247万元，自筹资金财务内部收益率（税后）15.11%，显示本项目的盈利能力较强。因此，我们认为本次项目安排能够覆盖融资成本，不存在应披露未披露的风险，不会损害上市公司利益。

（3）就目前上市公司资产负债规模以及偿债能力情况，充分提示设立该合伙企业资金偿付风险。

上市公司在合伙企业中作为有限合伙人以出资额5000万元承担有限责任。根据资产负债规模及财务状况，上市公司是该有限合伙企业中的有限合伙人，承担的风险是以出资额5000万为限。因此上市公司有能力按约定履行出资义务，不存在资金偿付风险。合伙企业设立后，需根据项目进展情况进行资金筹措，并按照相关规定，及时、规范的筹措资金，保障项目建设需求。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

二〇一八年八月二十四日