新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-040

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2018年8月18日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2018年8月23日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人。独立董事崔艳秋因出差未出席本次会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的议案》。

为将好家乡超市公司新疆区域的超市及配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理，实现对新疆好家乡超市股份有限公司的控制权。公司拟以13,250万元，受让新疆好家乡超市股份有限公司14名自然人股东49%的股权。上述股权转让完成后公司将持有新疆好家乡超市股份有限公司100%的股权。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的公告》（公告编号：2018-041）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十三日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-041

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于受让新疆好家乡超市股份

有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权受让标的名称：新疆好家乡超市股份有限公司（以下简称“好家乡超市公司”）

●股权受让金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司、汇嘉时代”）以13,250万元，受让好家乡超市公司14名自然人股东49%的股权。上述股权转让完成后公司将持有好家乡超市公司100%的股权。

●本事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

好家乡超市公司成立于2002年，是一家专业从事大型超市连锁经营的民营商业零售企业，其在全疆现有11家门店及1家配送中心，分布在乌鲁木齐、库尔勒、石河子、哈密、克拉玛依、阿克苏、奇台等地区，好家乡超市公司经营面积共计14余万平方米，其中自有物业经营面积约2.5万平方米。多年来，好家乡超市公司始终致力于大型商超的连锁经营，在新疆区域取得了较高的知名度和消费者口碑。

受其自身战略规划和区域扩张调整等诸多因素的影响，好家乡超市公司2017年的业绩下滑幅度较大。2017年9月公司增资及提供扶持借款给好家乡超市公司，是基于其多年在疆内良好的经营基础以及门店区域优势等原因，通过调整经营策略并逐步改善其现金流状况，使其能够摆脱困境并实现盈利，对公司在超市业态的战略布局具有积极影响。

2017年9月26日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司对好家乡超市公司增资1,249万元，并对好家乡超市公司提供25,000万元的借款（其中20,000万元借款利息为年息4.9%，期限两年；5,000万元借款利息为年息12%，期限一年），此项借款用于好家乡超市公司的正常运营。增资完成后，公司持有好家乡超市公司51%的股权。并于同月完成公司增资的变更登记。

为将好家乡超市公司新疆区域的超市及配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理，实现对好家乡超市公司的控制权，经与好家乡超市公司14名自然人股东协商，公司本次以13,250万元，受让好家乡超市公司14名自然人股东49%的股权。受让完成后好家乡超市公司注册资本2449万元，我公司占该公司注册资本的100%。

本次受让好家乡超市公司49%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次股权转让协议主体及投资标的基本情况

（一）本次股权转让协议主体

本次股权转让协议主体为好家乡超市公司自然人股东许平、许建、严华、严阿峰等14人（以上合称“甲方”）以及新疆汇嘉时代百货股份有限公司（乙方）。

许平，现任好家乡超市公司法定代表人、董事长，持有好家乡超市公司39.63%的股权；

许建，现任好家乡超市公司董事，持有好家乡超市公司3.16%的股权；

严华，现任好家乡超市公司董事，持有好家乡超市公司2.47%的股权；

严阿峰，现任好家乡超市公司董事、副总经理，持有好家乡超市公司0.78%的股权；

其他10名自然人股东共持有好家乡超市公司2.96%的股权。

（二）投资标的基本情况

公司名称：新疆好家乡超市股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路219号(阳光花苑)

法定代表人：许平

注册资本：2449万元

经营范围：销售：烟酒，食盐，音像制品，书刊,动物产品的加工、销售,糕点制售，预包装食品兼散包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），现做现卖（面制品、肉禽、鱼类、糕点类，其他），（保健食品除外）；销售：日用品、文体用品、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、五金交电、化妆品、服装鞋帽、通讯产品、农畜产品、蔬菜，干鲜果品、水产品、计生用品、医疗器械(一类)、停车场服务、道路普通货物运输；场地、柜台租赁，商务服务，商务信息咨询，劳务服务。

（三）股权转让前后股权结构

■

（四）好家乡超市公司最近一年及一期的主要财务数据

截止2017年12月31日，好家乡超市公司资产总额48,080.90万元，负债合计88,814.90万元，净资产-40,734.00万元；2017年1-12月主营业务收入63,002.24万元，2017年1-12月实现净利润－42,222.95万元。

截止2018年6月30日，好家乡超市公司资产总额39,543.86万元，负债合计87,059.94万元，净资产-47,516.08万元；2018年上半年主营业务收入37,132.94万元，实现净利润－2,384.58万元。

（以上数据为好家乡超市公司未经审计的财务账面数据）

三、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：好家乡超市公司自然人股东许平、许建、严华、严阿峰等14人

乙方（受让方）：新疆汇嘉时代百货股份有限公司

甲乙双方就甲方所持有全部好家乡超市公司的股权转让予乙方事宜，拟签订《新疆好家乡超市股份有限公司股份转让合同》。

双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股份转让价格

公司以10,955万元受让许平以原出资额970.5万元持有的好家乡超市公司39.63%的股权；以775万元受让许建以原出资额77.5万元持有的好家乡超市公司3.16%的股权；以605万元受让严华以原出资额60.5万元持有的好家乡超市公司2.47%的股权；以200万元受让许小英以原出资额20万元持有的好家乡超市公司0.82%的股权；以200万元受让许征以原出资额20万元持有的好家乡超市公司0.82%的股权；以190万元受让严阿峰以原出资额19万元持有的好家乡超市公司0.78%的股权；以180万元受让许小凤以原出资额18万元持有的好家乡超市公司0.73%的股权；以80万元受让胡涛以原出资额8万元持有的好家乡超市公司0.33%的股权；以25万元受让刘露以原出资额2.5万元持有的好家乡超市公司0.1%的股权；以12.5万元受让许凌霄以原出资额1.25万元持有的好家乡超市公司0.05%的股权；以12.5万元受让许琬昕以原出资额1.25万元持有的好家乡超市公司0.05%的股权；以5万元受让唐菲儿以原出资额0.5万元持有的好家乡超市公司0.02%的股权；以5万元受让陈勇以原出资额0.5万元持有的好家乡超市公司0.02%的股权；以5万元受让吴永霞以原出资额0.5万元持有的好家乡超市公司0.02%的股权。

第二条 股份转让税费承担

乙方受让甲方（许平）前述股份的，由甲方承担个人所得税金额为19969000元整（大写：壹仟玖佰玖拾陆万玖仟元整），由乙方为扣缴义务人，直接缴付税务部门。

其余13名自然人股东（甲方）本次股权转让有关税费，由乙方为扣缴义务人，直接缴付税务部门。除前述个税及印花税外，其他与股份转让有关的税费，由甲乙双方各自承担。

第三条 股份转让款支付时间及方式

上述股份转让款，甲乙双方同意按以下时间及方式支付：

1、甲方向乙方先行交付新疆好家乡超市股份有限公司公章后，同日乙方向甲方支付首笔股份转让款10000000元整（大写：壹仟万元整）。

2、本协议签订当日，由甲方无条件配合乙方办理相关公司变更文件的签署工作。（需要甲方签署的公司变更文件附后）。

3、自工商变更手续完成当日，乙方向甲方支付25000000元整（大写：贰仟伍佰万元整）。除去许平各项委托支付款项后，许平最终得到的股权转让款为35000000元整（大写：叁仟伍佰万元）。

4、股份转让款中的73783775元整（大写：柒仟叁佰柒拾捌万叁仟柒佰柒拾伍元整），由乙方代甲方清偿应由甲方向第三方支付的欠款或其它债务，具体详见双方签订的债务代偿协议或指示付款委托（见附件四）。

（1）甲方同意乙方从上述剩余股份转让款中扣减19969000 元及54775元，用于缴付甲方个人所得税及印花税。

（2）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减13000000元，用于乙方代甲方向潘丁睿清偿借款本金13000000元，该13000000元款项扣减后，乙方保证潘丁睿不再向甲方索要该笔借款本金和利息，并签订债务转移协议（见附件三）。

（3）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减15260000元，用于清偿供应商预付款项。扣减3000000元（叁佰万元） 支付新疆康瑞有限公司借款。

（4）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减22500000元，用于承担成都（盐亭）法院已划扣新疆好家乡超市股份有限公司款项。

甲方可以另行指定乙方汇付的收款人，乙方根据甲方的指示向甲方指定账户进行的款项汇付，款项自到达甲方或甲方指定的账户时起，风险和费用由甲方自担。

其余13名自然人股东（甲方）上述股权转让款，在股权变更工商登记完成当日由乙方一次性支付给甲方。

第四条 保证和确认

1、转让方保证所转让给受让方的股份是转让方在新疆好家乡超市股份有限公司的真实出资。

2、转让股份是转让方合法拥有的股份，转让方拥有完全的处分权。

3、转让方转让其股份，其在新疆好家乡超市股份有限公司原享有的股东权利义务随股份转让而转由受让方享有。

4、公司印章变更前，公司产生的与新疆好家乡超市股份有限公司正常经营无关的或有负债或负债由公司相关责任人承担；印章交乙方后新发生的由乙方承担。

5、受让方诉新疆好家乡超市股份有限公司、许平借款纠纷一案，受让方承诺撤回起诉（法院已判决，双方同意按签署的股权转让合同执行）。

6、受让方及其他债权人申请新疆好家乡超市股份有限公司破产清算一案，受让方承诺撤回破产清算申请，同时承诺让其他债权人也撤回破产清算申请。

7、潘丁睿诉转让方民间借贷纠纷一案，转让方承诺撤回反诉。

8、受让方诉新疆好家乡超市股份有限公司、许平借款合同一案，转让方承诺撤回上诉。

9、潘丁睿诉转让方民间借贷纠纷一案，受让方承诺让潘丁睿撤回起诉，合并至本协议一并履行。

10、转让方诉潘丁睿、受让方撤销借款合同通知效力确认之诉纠纷两案，转让方承诺撤回起诉。

11、受让方与新疆好家乡超市股份有限公司于2017年9月26日签订《增资协议》及2018年1月10日补充协议（二）中，约定和变更了对新疆好家乡超市股份有限公司借款由转让方承担连带担保责任的范围，现双方约定，豁免转让方对乙方承担的全部连带保证责任。

12、原新疆好家乡超市股份有限公司为许平出资的公司提供担保的500万元贷款及利息等由甲方承担，与乙方及新疆好家乡超市股份有限公司无关。如发生法院执行导致新疆好家乡超市股份有限公司产生损失的，由甲方全额赔付。

13、甲方承诺在取得第一笔股权转让款当天辞去新疆好家乡超市股份有限公司的劳动关系并免除新疆好家乡超市股份有限公司的基于劳动关系和董事长职务的各项补偿，已经包含在股权转让款中。

14、新疆好家乡超市股份有限公司其他与公司正常经营无关的债务及或有债务，转让方应当全面并真实的向受让方披露并形成附件，受让方未眀确确认承担的，则由转让方承担（含但不限于86名在成都好家乡工作在新疆好家乡超市股份有限公司建立劳动合同的员工工资和补偿；新疆好家乡为四川企业担保形成的500多万元及逾期借款本息）。受让方或受让股权变更至受让方后的新疆好家乡超市股份有限公司若承担超过受让方确认本协议及附件（二，三，四）承担的债务的，受让方和新疆好家乡超市股份有限公司有权向转让方追偿，转让方应当承担赔偿责任并立即向受让方或新疆好家乡超市股份有限公司全额支付，并按月息2％承担执付款项的利息。若新疆好家乡超市股份有限公司其他与公司正常经营无关的债务及或有债务，不是转让方所为，则追究相应责任人的责任和追偿因此造成的全部损失。

第五条 股份交割

甲、乙双方在规定的工商登记机关柜台现场签字办理股份变更交割，甲方无条件配合乙方办理股份交割手续。甲方可以委托乙方代表代办股份交割手续，如工商管理部门确要甲方当事人必须到现场办理的，甲方亦无条件配合乙方办理股份交割手续。

第六条 费用负担

股份转让有关的税费，按国家相关规定由甲乙双方各自承担。

第七条 违约责任

上述协议双方自愿达成，生效后必须共同遵守，任何一方违约，均需向对方支付股份转让款总额20％的违约责任。

本协议项下附补充协议和付款指示和委托，分别为附件二、附件三及附件四，对本协议的扣除款项、交接、债务代偿及商标归属等事项予以约定。

受让好家乡超市公司股权除与自然人股东许平签署股份转让合同外，将与其他13名自然人股东分别签署股份转让合同。

四、本次受让股权对公司的影响及相关风险提示

（一）对公司的影响

1、汇嘉时代自设立以来一直从事百货零售业务，现已成为自治区知名百货零售连锁企业，目前公司拥有6家百货商场、2家购物中心及1家超市。好家乡超市公司作为根植新疆的老牌连锁商超企业，其疆内现有的门店遍布南北疆的8个地区，覆盖面广、知名度高。

2、公司本次受让好家乡超市公司14名自然人股东49%的股权，将实现对好家乡超市公司的控制权。

（二）风险提示

本次股权受让过程中将受宏观经济、行业环境、区域市场、目标公司经营管理状况等多种不确定因素影响，未来市场经济效益存在一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性。

公司将积极做好相关风险防控措施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十三日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-042

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于召开2018年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月11日 14点30分

召开地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2018年9月10日

至2018年9月11日

投票时间为：自2018年9月10日15：00至2018年9月11日15：00

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018 年8月23日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。相关内容详见公司 2018年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三） 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年9月10日15：00至2018年9月11日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

（二）登记时间：2018年9月10日（星期一）上午10:30-下午18:00

（三）登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券管理中心。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、联系人：张佩 

2、联系电话：（0991）2806989

3、传真：（0991)2826501

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

2018年8月25日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆汇嘉时代百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月11日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。