大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第十次会议（通讯表决）
决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-095

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第十次会议（通讯表决）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第十次会议以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年8月23日以传真方式或邮件方式向全体董事、监事及高管人员发出。本次会议表决截止时间为2018年8月24日下午14时。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》；

根据公司实际经营发展，结合公司董事会运作实际需要，同意公司对经营范围进行修订。

修改前：娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务；互联网信息服务（禁止投资的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

修改后：娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》。

鉴于公司经营范围的变更，同意公司对《公司章程》做相应的修改，并授权董事会或相关授权人办理公司工商变更登记业务。具体修改情况如下：

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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司章程修正案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年8月24日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2018-096

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2018年8月17日召开，会议决议于2018年9月4日（星期二）召开公司2018年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据2018年8月24日公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生（朱晔持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的13.94%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就2018年第三次临时股东大会作如下补充通知：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月4日（星期二）下午14时

（2）网络投票时间：2018年9月3日-2018年9月4日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月4日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月3日15：00至2018年9月4日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年8月28日（星期二）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-5层会议室。

二、会议审议事项

提案1.00 《关于全资子公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》；

提案2.00 《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

提案3.00 《关于修改公司经营范围的议案》；

提案4.00《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》。

上述提案1已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述提案2已经公司第四届董事会第九次会议审议通过；上述提案3、提案4已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。上述提案将对中小投资者单独计票。提案2、提案4须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述提案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2018年9月3日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层

邮编：100000

联系人：桂瑾、崔春

联系电话：010-87926860

传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第八次会议决议；

第四届董事会第九次会议决议；

第四届董事会第十次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年8月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：年月日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-097

大连天神娱乐股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊载了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-093），公司定于2018年9月4日（星期二）召开2018年第三次临时股东大会。

公司董事会于2018年8月24日收到公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》以临时提案的方式提交公司2018年第三次临时股东大会审议并表决。

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2018年8月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

经核查，截止目前，朱晔先生持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的13.94%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2018年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

增加提案后的《关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》将刊登于2018年8月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》供投资者查阅。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年8月24日