上海雪榕生物科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2018-066

上海雪榕生物科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计92人，可解锁限制性股票数量为1,739,925股，占公司当前总股本的0.40%；实际可上市流通的限制性股票数量 为1,739,925股，占公司当前总股本的 0.40%。

2、本次限制性股票的上市流通日为2018年8月29日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

2018年8月17日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为根据《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就。现对相关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年7月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2017年8月14日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

4、2017年8月23日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月29日。

5、2018年4月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为2018年4月20日，除权除息日为2018年4月23日。

6、2018年8月17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票的数量由3,550,000股调整为6,745,000股、价格由11.79元/股调整为6.14元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的92名激励对象合计持有的1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。

二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满

根据《激励计划》 “第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票授予日为2017年8月14日，授予的限制性股票上市日期为 2017年8月29日。第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。

（二）限制性股票解锁条件成就情况说明

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综上所述，董事会认为公司《激励计划》中设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次符合解锁条件的激励对象共计92人，可解锁限制性股票数量为1,739,925股，占公司当前总股本的0.40%；实际可上市流通的限制性股票数量 为1,739,925股，占公司当前总股本的 0.40%；

2、本次限制性股票的上市流通日为2018年8月29日；

3、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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四、本次解除限售前后公司股本结构表

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注：上表中比例计算数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海雪榕生物科技股份有限公司

董事会

2018年8月24日