黑牡丹（集团）股份有限公司
八届四次董事会决议公告

2018-08-27 来源：上海证券报

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹公告编号：2018-033

黑牡丹（集团）股份有限公司

八届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届四次董事会会议于2018年8月26日以通讯方式召开。会议通知和材料于2018年8月24日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；

由于受到国内外宏观环境、产业政策及资本市场走势等多重因素的影响，目前公司股价未能真实反映公司内在价值，股价低于净资产的现象与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。

本次回购股份的预案如下：

1、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、拟回购股份的方式和用途

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购的股份用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规、本次回购的进展情况及内部权力机构或外部相关监管部门批准通过情况等决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过董事会通过回购预案决议前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即8.67元/股。

若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、拟回购股份的数量或金额

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元。

若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前总股本的3.30%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、拟用于回购的资金来源

公司自有或自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、拟回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）2若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、决议有效期

本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司公告2018-034。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购股份相关事项的议案》；

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等；

6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；

7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等；

9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作；

10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司公告2018-034。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年9月13日（星期四）召开2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司公告2018-035。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹公告编号：2018-034

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的

公告

重要内容提示：

●拟回购的金额：不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元

●拟回购的价格：不超过人民币8.67元/股

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内

●相关风险提示：

1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险；

5、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司八届四次董事会会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购股份相关事项的议案》。

本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

根据相关规定，若公司此次回购股份用于注销，公司将按照相关规定的要求及时通知债权人。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

近年来，公司一直按照战略发展规划所确立的战略定位，打造核心竞争优势明显的产业控股集团。公司立足全球配置资源，以创新为驱动，一方面，做精做强、持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长，形成更强大的支撑能力以培育发展新兴行业；另一方面，积极引入符合公司战略布局的智能制造、大健康领域的优质项目，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。

近三年，公司主要经营数据逐年持续增长，2017年度，公司实现营业收入62.89亿元，归属于上市公司股东的净利润4.94 亿元，分别同比增长3.43%和32.86%。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过董事会通过回购预案决议前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即8.67元/股。

（五）拟回购股份的数量或金额

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元。

若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。

（六）拟用于回购的资金来源

公司自有或自筹资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）决议有效期

本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。

（九）关于本次股份回购事宜的授权事项

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等；

6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；

7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作；

10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产约为232.43亿元，归属于上市公司股东的净资产约为74.24亿元，货币资金余额约为34.14亿元，资产负债率为65.92%。假设此次最高回购资金人民币3亿元全部使用完毕，按截至2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.29%，约占归属于上市公司股东净资产的4.04%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。无论回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，股权分布情况仍符合公司上市的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。

4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。

（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励或员工持股的风险；

（五）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2018-035

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月13日14点00 分

召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月13日

至2018年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司八届四次董事会审议通过，详见公司2018年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2018年9月10日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

2、登记地点：公司董事会办公室

电话： 0519-68866958

传真： 0519-68866908

联系人：何晓晴、金青青

地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

邮编：213017

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

黑牡丹（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

53版信息披露