贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-044
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年8月16日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第七次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年8月26日在青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行股票。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：
■
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，该预案与本决议公告同日公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过46,000.00万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》与本决议公告同日公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。公司依据上述情况编制《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，该说明与本决议公告同日公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过46,000.00万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股权转让协议》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品下游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，加快推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
为解决好公司与青岛红蝶新材料有限公司（下称青岛红蝶）日常关联交易问题，优化产业协同能力，提高交易效率，加快钡盐产业向高新技术水平提升步伐，红星集团将持有的青岛红蝶75%股权转让给公司，公司与其签署《附条件生效的股权转让协议》。股权转让完成后，红星集团不再持有青岛红蝶股权。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议，并发表了事前认可意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》。
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，该规划与本决议公告同日公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》，该议案具体内容与本决议公告同日公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约，包括但不限于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、确定募集资金专用账户，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
10、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公司总股本的35.25%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，其在本次非公开发行中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。为此，公司董事会提请公司股东大会批准红星集团免于发出收购要约。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次募投项目标的之一青岛红蝶新材料有限公司在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议本次非公开发行股票涉及的应由股东大会审议的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年8月27日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-045
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第六次会议通知于2018年8月16日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年8月26日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席孟繁珍召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司监事会认为：公司拟非公开发行股票募集资金符合公司发展战略。公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，已符合非公开发行股票的各项条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除红星集团外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除红星集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：
■
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过46,000.00万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。公司依据上述情况编制《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过59,609,000股（含59,609,000股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过46,000.00万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股权转让协议》。
红星集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司本次非公开发行股票以及股份认购涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行股票及股份认购涉及的关联交易事项提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品下游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，加快推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司本次非公开发行股票以及股份认购涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行股票及股份认购涉及的关联交易事项提交股东大会审议。
公司本次股权转让涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形，同意将关于本次股权转让涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
为解决好公司与青岛红蝶新材料有限公司（下称青岛红蝶）日常关联交易问题，优化产业协同能力，提高交易效率，加快钡盐产业向高新技术水平提升步伐，红星集团将持有的青岛红蝶75%股权转让给公司，公司与其签署《附条件生效的股权转让协议》。股权转让完成后，红星集团不再持有青岛红蝶股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》。
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公司总股本的35.25%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，其在本次非公开发行中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。为此，公司董事会提请公司股东大会批准红星集团免于发出收购要约。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2018年8月27日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-046
贵州红星发展股份有限公司
（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇）
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2018年度非公开发行A股股票预案
二零一八年八月
发行人声明
一、贵州红星发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“红星发展”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票方案的相关议案已经获得公司于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过和青岛市国资委批复、中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。红星集团认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与红星集团协商确定红星集团最终的认购金额和认购股份数量。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过59,609,000股（含本数）。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
青岛红蝶新材料有限公司75%股权之预估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00万元），标的资产最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由公司与红星集团协商确定。
截至本预案披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。红星发展将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
7、公司控股股东红星集团参与认购本次上市公司非公开发行的股票，构成关联交易；此外，本次发行募集资金部分用于收购控股股东红星集团持有青岛红蝶新材料有限公司75%的股权，该等资产收购事项构成关联交易。
公司第七届董事会第七次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和回避表决程序，尚需股东大会审议通过。
8、本次发行募集资金部分用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。根据红星发展2017年度经审计财务数据、红蝶新材料2017年度未经审计的财务数据及标的资产的作价情况，经测算本次标的资产收购不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
9、截至本预案披露日，公司控股股东红星集团持有上市公司35.25%的股权。本次向红星集团非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会将提请公司股东大会审议批准红星集团免于发出收购要约。
10、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
13、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、化工行业环保要求日趋严格，给公司带来难得的发展机遇
近年来，政府环保监管日趋严格，各地通过加大“三废”排放监管力度、开展多层次的环保检查和专项整治，推动企业提升生产的环保水平。在此背景下，公司秉持“安全是底线，环保是竞争力”的一贯发展理念，充分发挥公司的规模优势和资本优势，积极响应和落实国家的环保政策，主动对公司各生产线进行检查改造升级。同时，行业内规模较小的企业因多种原因无法有效应对此轮环保严格监管带来的经营压力。
随着行业竞争和环保压力的持续，无机盐化工行业的市场集中度将进一步提升，具备规模、技术和市场优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展。未来几年，行业环保水平和行业集中度将会进一步提升，此轮行业调整和集中过程将给具备综合性竞争优势的无机盐化工龙头企业带来难得的历史性机遇。
2、公司下游客户需求良好，产能瓶颈亟待解决
随着公司市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，公司的产品需求不断扩大。近年来，公司加大研发力度，成功开发了细分、专用品种等高附加值产品，公司及子公司在各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸锰等产品领域逐步建立了规模、技术、品质等竞争优势，稳步提高产品市场占有率，市场对公司的产品需求不断增大。
公司产品需求扩大给公司现有产能带来了较大压力，公司的各主要产品如碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的产能基本都接近饱和，其中硫酸钡和高纯硫酸锰的产能利用率已超过100%。随着公司不断开拓市场，公司现有产能已无法满足公司发展的需要，公司的产能瓶颈亟待解决。
3、积极推进公司发展战略，谋求企业快速发展
公司积极落实推进确立的发展战略，即一是持之以恒抓好安全与环保管理工作，保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快创新步伐，推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制。
公司高度重视安全与环保以及人才引进，时刻保持忧患意识，长期关注公司转变经济增长方式、优化产业结构、自主创新能力、抵御市场风险、构筑核心竞争力等方面。公司在深耕传统产品并保持行业优势的同时，加快推动产品转型步伐，积极谋划对各个产品生产线进行优化配置，优化产品结构，提高资本的使用效率，同时充分考虑企业长远发展的需求，在新项目上提前谋划、提高投资效率，谋求企业快速发展。
4、化工产品向高附加值化发展
公司所处行业属于完全市场化和充分竞争的行业，国内生产企业很多均为民营企业，行业集中度较低，大部分企业的产品同质化严重，价格竞争已经常态化。在上述背景下，化工企业一方面通过生产的自动化改造和提升生产管理水平、提高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力；另一方面，开始重点开发生产精细化、附加值高的差异化产品，针对特定应用领域开发精细、专用化工产品，在产品细分领域建立竞争优势，从而避免产品低价同质竞争、拓宽产品利润空间、提升企业的盈利水平，化工产品正在向高附加值化发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握难得的发展机遇，增强公司实力
随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企业面临巨大的环保压力，再加上矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业内规模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力。公司本次非公开发行募集资金主要用于增强公司化工产品的供应能力，进一步提升公司生产运营效率和生产规模，弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公司的市场份额，进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。
2、解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求
近年来公司实现业务不断扩张，公司的产品需求日益增大，公司各主要产品现有生产线的产能日趋饱和，部分产品产能不足，公司现有产能已成为约束公司未来发展的瓶颈，公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决公司目前发展的产能瓶颈，满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打下坚实的基础。
3、增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司秉持“一是持之以恒抓好安全环保管理工作，保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快创新步伐，推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制”的战略发展之路，通过本次非公开发行项目的实施，将进一步夯实公司现有化工产品的优势，优化高附加值产品结构，实现公司现有生产能力的扩张、优化资源配置，满足日益增加的产品需求，提高盈利能力，实现股东利益最大化。
4、优化公司产品结构，减少上市公司关联交易
通过本次非公开发行的实施，公司将进一步丰富现有的产品种类，扩大高性能二氧化锰、高纯硫酸锰等精细化、高附加值产品的比例，提升公司硫酸钡、硫化钠等市场需求较大的化工产品的生产能力，进一步优化公司的产品结构，满足下游客户的市场需求，提升公司的盈利空间和盈利水平。同时，通过本次非公开发行的实施和收购红蝶新材料75%股权的完成，红蝶新材料将成为公司的控股子公司，有助于减少公司的关联交易，切实维护上市公司和全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。红星集团认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与红星集团协商确定红星集团最终的认购金额和认购股份数量。
截至本预案披露日，除红星集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。其它发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，将按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行股票。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过59,609,000股（含本数）。
其中，红星集团以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数），红星集团认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与红星集团协商确定红星集团最终的认购金额和认购股份数量。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（五）限售期
红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
（八）本次发行股东大会的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
青岛红蝶新材料有限公司75%股权之预估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00万元），标的资产最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由公司与红星集团协商确定。
截至本预案披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。红星发展将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东红星集团参与认购本次上市公司非公开发行的股票，构成关联交易；此外，本次发行募集资金部分用于收购控股股东红星集团持有青岛红蝶新材料有限公司75%的股权，该资产收购事项构成关联交易。
公司第七届董事会第七次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和回避表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
截至本预案公告之日，红星集团直接持有发行人105,067,336股股份，占公司总股本的35.25%，为公司控股股东；青岛市国资委持有红星集团100%的股权，为公司实际控制人。
红星集团将以现金按照不低于本次募集资金上限的60%（含本数）的金额参与本次发行认购。若红星集团以现金按照不低于本次募集资金上限的60%的金额参与本次发行认购，则发行完成后，红星集团的持股比例将较目前的35.25%有所提升，其仍将为公司控股股东，青岛市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次标的资产收购不构成重大资产重组
本次发行募集资金部分用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。根据红星发展2017年度经审计财务数据、青岛红蝶新材料有限公司2017年度未经审计的财务数据及标的资产的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
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注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算；
注2：收购红蝶新材料75%股权的交易金额暂以初步评估预估19,500.00万元计算（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00万元），最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由公司与红星集团协商确定。
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次标的资产收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
九、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
尚需履行如下批准程序：
1、青岛市国资委的批准本次非公开发行A股股票方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。红星集团认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。红星集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案披露日，除红星集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。
一、青岛红星化工集团有限责任公司
（一）基本情况
截至本预案披露日，红星集团持有公司105,067,336股，占本次发行前公司总股本的35.25%，是公司的控股股东。
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（二）股权结构
截至本预案披露日，红星集团的股权结构如下：
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（三）业务情况
红星集团为青岛市国资委全资的有限责任公司，主要经营范围为国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红星集团下属子公司主营钡、锶、锰三大无机盐系列产品，同时生产经营塑料稳定剂、油漆涂料、精细无机化工、天然色素、香精香料等产品；部分子公司从事进出口业务、化工产品的技术开发及研究咨询业务。
（四）最近一年主要财务数据
红星集团2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经山东德盛有限责任会计师事务所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年合法合规性
红星集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，红星集团及其控制的其他企业与公司未发生其它重大关联交易。
（七）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，红星集团及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，红星集团及其控制的其他企业不会因本次发行增加与上市公司发生重大关联交易。
（八）关于资金来源的声明
红星集团就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本公司此次认购的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。
2、本公司未接受红星发展及其董事、监事及高级管理人员直接或间接对本公司及本公司股东提供财务资助或者补偿。”
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体
1、甲方：贵州红星发展股份有限公司
2、乙方：青岛红星化工集团有限责任公司
（二）签订时间
签订时间为：2018年8月26日
（三）认购价格
乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）认购价款与认购数量
乙方承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。
乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。
（五）认购股款支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。
乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（六）限售期
乙方本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）合同的生效和终止
本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约；
2、本次非公开发行事项获得国有资产监督管理部门的批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（八）违约责任
1、乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，乙方应向甲方支付乙方认购资金总金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。
2、乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会及股东大会通过；或/和（2）国有资产监督管理部门的批准；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
(下转58版)
