贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票

（上接58版）

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-047

贵州红星发展股份有限公司

（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇）

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2018年度非公开发行A股股票

募集资金运用可行性分析报告

二零一八年八月

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：

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注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

青岛红蝶新材料有限公司75%股权之预估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00万元），标的资产最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由公司与红星集团协商确定。

截至本报告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。红星发展将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并作相应修订。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目

公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目包括四个实体建设项目，分别为：扩建2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目；3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目；6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目；2万吨/年硫化钠项目。

1、项目建设的背景

（1）化工行业环保要求日趋严格，给公司带来难得的发展机遇

近年来，政府环保监管日趋严格，各地通过加大“三废”排放监管力度、开展多层次的环保检查和专项整治，推动企业提升生产的环保水平。在此背景下，公司秉持“安全是底线，环保是竞争力”的一贯发展理念，充分发挥公司的规模优势和资本优势，积极响应和落实国家的环保政策，主动对公司各生产线进行检查改造升级。同时，行业内规模较小的企业因多种原因无法有效应对此轮环保严格监管带来的经营压力。

随着行业竞争和环保压力的持续，无机盐化工行业的市场集中度将进一步提升，具备规模、技术和市场优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展。未来几年，行业环保水平和行业集中度将会进一步提升，此轮行业调整和集中过程将给具备综合性竞争优势的无机盐化工龙头企业带来难得的历史性机遇。

（2）公司下游客户需求良好，产能瓶颈亟待解决

随着公司市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，公司的产品需求不断扩大。近年来，公司加大研发力度，成功开发了细分、专用品种等高附加值产品，公司及子公司在各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸锰等产品领域逐步建立了规模、技术、品质等竞争优势，稳步提高产品市场占有率，市场对公司的产品需求不断增大。

公司产品需求扩大给公司现有产能带来了较大压力，公司的各主要产品如碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的产能基本都接近饱和，其中硫酸钡和高纯硫酸锰的产能利用率已超过100%。随着公司不断开拓市场，公司现有产能已无法满足公司发展的需要，公司的产能瓶颈亟待解决。

（3）积极推进公司发展战略，谋求企业快速发展

公司积极落实推进确立的发展战略，即一是持之以恒抓好安全与环保管理工作，保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快创新步伐，推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制。

公司高度重视安全与环保以及人才引进，时刻保持忧患意识，长期关注公司转变经济增长方式、优化产业结构、自主创新能力、抵御市场风险、构筑核心竞争力等方面。公司在深耕传统产品并保持行业优势的同时，加快推动产品转型步伐，积极谋划对各个产品生产线进行优化配置，优化产品结构，提高资本的使用效率，同时充分考虑企业长远发展的需求，在新项目上提前谋划、提高投资效率，谋求企业快速发展。

（4）化工产品向高附加值化发展

公司所处行业属于完全市场化和充分竞争的行业，国内生产企业很多均为民营企业，行业集中度较低，大部分企业的产品同质化严重，价格竞争已经常态化。在上述背景下，化工企业一方面通过生产的自动化改造和提升生产管理水平、提高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力；另一方面，开始重点开发生产精细化、附加值高的差异化产品，针对特定应用领域开发精细、专用化工产品，在产品细分领域建立竞争优势，从而避免产品低价同质竞争、拓宽产品利润空间、提升企业的盈利水平，化工产品正在向高附加值化发展。

2、项目建设的必要性

（1）把握难得的发展机遇，增强公司实力

随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企业面临巨大的环保压力，再加上矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业内规模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力。公司本次非公开发行募集资金主要用于增强公司化工产品的供应能力，进一步提升公司生产运营效率和生产规模，弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公司的市场份额，进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。

（2）解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求

近年来公司实现业务不断扩张，公司的产品需求日益增大，公司各主要产品现有生产线的产能日趋饱和，部分产品产能不足，公司现有产能已成为约束公司未来发展的瓶颈，公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决公司目前发展的产能瓶颈，满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打下坚实的基础。

（3）扩大上市公司业务规模，提升公司盈利能力

经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩稳步提升。公司传统化工产品生产线改扩建项目将有助于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置，实现公司现有业务的产能扩张，通过该项目的实施，进一步做大做强公司主营业务，不仅可以大幅提升公司主营产品的生产能力，实现规模经济，提高公司整体的利润水平，还将进一步优化公司的产品结构，满足日益增长的产品需求，有利于提升公司盈利能力。

3、项目建设的可行性

（1）坚实的市场基础

公司产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销欧美、日韩等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。公司本次生产线改扩建项目具有坚实的市场基础。

（2）雄厚的技术基础

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有2个省级企业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求。“红蝶牌”碳酸钡、“红蝶牌”硫脲荣获贵州省名牌产品称号。公司具备开展本次生产线改扩建项目的技术基础。

（3）扎实的人才基础

公司长期深耕于无机盐化工行业，同时，公司近年来狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。

综上，本项目无论从市场需求、技术支撑和人才基础等方面，均已具备成熟条件，因此，本项目具有可行性。

4、具体实施项目概况

（1）扩建2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目

①项目概况

本项目为2万吨/年硫酸钡、副产1万吨/年硫化钠建设项目，由红星发展投资建设。本项目拟在红星发展现有厂区东南面空地内新建而成，充分利用现有厂区内尚未满负荷运行的蒸汽锅炉等设备的负荷余量，提高现有设备的运行效率，缓解公司面临的硫酸钡产能压力。本项目建成后，将新增2万吨/年硫酸钡和1万吨/年硫化钠的产能。

本项目的实施主体为红星发展，本项目总投资10,610.53万元，拟投入募集资金10,600.00万元。

②项目经济效益情况

项目年生产2万吨硫酸钡产品，副产1万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税后）为16.03%，投资回收期（税后）为6.60年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（2）3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目

①项目概况

本项目为3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰扩建项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内新建而成，在原有1万吨/年高纯硫酸锰基础上改扩建为年产3万吨高纯硫酸锰，缓解公司面临的高纯硫酸锰产能压力。本项目建成后，公司的高纯硫酸锰产能将达到3万吨/年。

本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资7,967.83万元，拟投入募集资金7,900.00万元。

②项目经济效益情况

项目年生产3万吨高纯硫酸锰，项目投资财务内部收益率（税后）为23.94%，投资回收期（税后）为5.24年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（3）6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目

①项目概况

本项目为6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目改建项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内现有电解二氧化锰生产线基础上优化生产工艺改建而成，目前公司现有高性能电解二氧化锰生产线已经建设并运行多年，设备落后老化，给公司生产质量控制和产品性能提升带来了较大压力，本次技改的实施，将有效改善现有生产线的运行状态和生产工艺水平，保证高性能电解二氧化锰产品的性能水平。

本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资5,532.89万元，拟投入募集资金5,530.00万元。

②项目经济效益情况

项目年生产6,000吨高性能电解二氧化锰，项目投资财务内部收益率（税后）为14.41%，投资回收期（税后）为7.42年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（4）2万吨/年硫化钠项目

①项目概况

本项目为年产2万吨硫化钠建设项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内改扩建而成，解决现有硫酸钡生产线副产的硫化钠处理成本较高、工艺落后的弊端，将生产硫酸钡副产的硫化钠进一步加工，单独作为产品销售。本项目建成后，将进一步优化现有生产线，同时新增2万吨/年硫化钠的产能。

本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资4,137.04万元，拟投入募集资金3,970.00万元。

②项目经济效益情况

项目年生产2万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税后）为24.12%，投资回收期（税后）为4.99年。

③项目涉及的报批事项情况

本项目已取得项目备案和环评批复。

（二）收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权

1、本项目的交易概况

2016年、2017年、2018年1-6月，红星发展与红蝶新材料存在一定金额的采购、销售等关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子公司，将有助于减少公司的关联交易，促进上市公司规范化运作，切实保护公司及中小股东的合法权益；同时，公司与红蝶新材料均为细分产品领域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的资源支持与共享，公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，增强公司的综合实力。

综上，为减少公司关联交易、增强上司综合实力和盈利能力，公司拟收购红星集团持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。

本项目的实施不以非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准为前提，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

红蝶新材料75%股权之预估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00万元），标的资产最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由公司与红星集团协商确定。

2、青岛红蝶新材料有限公司的基本情况

（1）公司概况

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（2）公司主营业务

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。红蝶新材料已取得生产经营所需的业务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品GMP证书等。

（3）股权及控制关系

红蝶新材料为中外合资企业，截至本报告披露日，红蝶新材料的股权情况如下：

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截至本报告披露日，红星集团持有红蝶新材料75%股权，为红蝶新材料控股股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。

（4）最近两年一期的主要财务状况（未经审计）

红蝶新材料最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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（5）最近两年一期主营业务发展情况

红蝶新材料主要产品包括氢氧化钡、硫酸钡、硝酸钡、稳定剂。2016年、2017年、2018年1-6月，红蝶新材料营业收入分别为17,765.79万元、24,545.61万元、17,119.51万元。

红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化钡系列产品主要用于水热法高纯钛酸钡的生产，水热法高纯钛酸钡用于生产片式多层陶瓷电容器（MLCC），目前由于电子行业的快速发展，智能手机和便携式计算机异军突起及电动汽车的推广，为MLCC的发展带来巨大的市场空间。一水氢氧化钡系列产品主要用于塑料复合稳定剂的生产，经过多年的发展，红蝶新材料已成为全球最大的、品种最多的氢氧化钡生产企业。

红蝶新材料采用氯化钡法生产化纤级硫酸钡、超细硫酸钡，此种工艺生产的硫酸钡纯度高、杂质少、白度好，铁含量低，无硫的气味，能生产各种高档专用硫酸钡，部分已替代进口产品，产品主要用于汽车涂料、特殊油墨、蓄电池、化纤及高档食品级塑料中，在国内市场上享有较高的知名度。

药用硫酸钡是红蝶新材料传统产品，属于国家基本药物，适应于食道、胃、十二指肠、小肠、结肠的单双对比造影检查，也可用于消化道双对比检查，俗称作“钡餐”检查。该产品具有良好的粘附性、混悬性和稳定性，使各检查部位的组织结构显像清晰，是一种安全、有效的诊断用药。

红蝶新材料生产的电子级高纯硝酸钡主要用于制造液晶玻璃（TLT-LCD、OLED等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。其质量处于国际先进水平，主要出口日本，是液晶玻璃行业知名供应商，在国际市场上享有较高的声誉，市场占有率达80%，是全球最大的电子级高纯硝酸钡生产企业。

红蝶新材料生产的塑料稳定剂主要应用于CPE、PP、PE、ABS、PVC、涂料、橡塑助剂等方面，产品主要销往CPE行业。

（6）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况

①主要资产权属情况

A.土地、房屋及房产租赁情况

截至2018年6月30日，红蝶新材料所有的土地使用权、房屋所有权及租赁房产情况如下：

a.土地使用权

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注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自2016年12月13日至2021年9月9日。

b.房屋所有权

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注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自2016年12月13日至2021年9月9日。

c.租赁房产

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B.无形资产

截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利等具体情况如下：

a.土地使用权

截至2018年6月30日，红蝶新材料土地使用权情况请参见本报告“①主要资产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。

b.商标

红蝶新材料现有的硬脂酸盐类产品使用“红蝶”牌商标，药用硫酸钡使用“火圈”牌商标。以上两个商标的权利人为红星集团，红蝶新材料与红星集团签订了商标无偿使用许可合同，具体情况如下：

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c.专利

截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有专利9项（其中发明专利1项、实用新型8项），具体情况如下：

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d.软件著作权

截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有软件著作权2项，具体情况如下：

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②主要负债及对外担保情况

截至2018年6月末，红蝶新材料未经审计的总负债规模为11,094.58万元，其中，流动负债规模为11,094.58万元，非流动负债的规模为0万元，构成情况如下：

单位：万元

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截至本报告披露日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。

3、红蝶新材料审计和评估情况

截至本报告披露日，红蝶新材料最近两年一期的财务数据正在进行审计，红蝶新材料的全部股东权益价值正在进行评估，上述审计和评估工作尚未完成，公司将在审计和评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并作相应修订。

4、红蝶新材料高级管理人员的调整计划

为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。

5、红蝶新材料公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

红蝶新材料公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

6、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

（1）协议主体

受让方：贵州红星发展股份有限公司

出让方：青岛红星化工集团有限责任公司

（2）标的股权

本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。

（3）股权转让价款确定方式

本次股权转让涉及的价格确定方式为：标的公司在基准日2018年6月30日经审计评估后且取得青岛市国资委核准/备案的价格，每股转让价格应不低于每股净资产价格，标的资产的预估值不超过19,500.00万元。

截至本报告披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，届时综合考虑净资产、评估价值等，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。

（4）支付方式及支付期限

本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于2018年12月31日支付完毕。

（5）股权转让交割与相关安排

①本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；

②股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；

③标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其余股东共同享有；

④自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务；

⑤本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排，外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；

⑥本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；

⑦本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。

（6）股权转让协议的生效条件

①本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；

②作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；

③出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有必要程序，本次股权转让已经获得国有资产监督管理机构批准。

（7）业绩承诺及补偿

①本次股权转让系涉及国有股权的关联交易，根据国有资产监管和关联交易的相关管理规定，本协议双方同意受让方不就本次股权转让提供盈利预测报告。

②鉴于截至本报告披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本协议双方同意于标的公司的审计、评估完成且取得青岛市国资委核准/备案后，根据实际情况签订补充协议，就上述业绩承诺及补偿内容进行具体约定。

（8）过渡期安排

①本协议双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

②本协议双方同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由出让方承担。

7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次交易标的资产每股转让价格应不低于标的公司每股净资产价格，最终的实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。

截至本报告披露日，红蝶新材料的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并作相应修订。公司将在审计、评估完成后，在修订后的报告中的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）优化产品结构，增强公司综合竞争力

本次非公开发行完成后，将进一步优化公司的产品结构，扩大市场需求较大产品的生产能力，进一步增强公司应对市场变化的能力，满足客户对公司产品日益增长的需求，进一步夯实和巩固公司在无机盐化工行业的竞争优势，增强公司的综合竞争力。

（二）扩大公司规模，提升上市公司盈利能力

近年来，公司的业务规模不断扩大，市场认可度逐年提升，公司产品的需求也随之快速增长，但是受现有生产线的限制，公司的硫酸钡、硫化钠、高纯硫酸锰等产品的产能已经饱和。为促进公司的良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的大部分资金改扩建生产线，扩大公司的生产能力，提升上市公司的资产规模和盈利能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，减少关联交易，有利于公司的长远可持续发展。

因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的利益。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年8月27日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-048

贵州红星发展股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。贵州红星发展股份有限公司(下称公司、红星发展)申请非公开发行A股股票并上市，根据前述规定就本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告作如下说明：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州红星发展股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]3号）核准，公司于2001年首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股12.66元。截至2001年2月14日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，募集资金总额37,980.00万元，扣除各项发行费用1,251.00万元后，募集资金净额为人民币36,729.00万元，已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司贵阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所{现已转制更名为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)}审验，并由其出具了《验资报告》{（2001）汇所验字第3-003号}。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、其他说明

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

鉴于以上，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次2018年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年8月27日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-049

贵州红星发展股份有限公司

关于与青岛红星化工集团有限责任公司

签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）拟以现金方式认购贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票。该认购事项已经公司第七届董事会第七次会议通过。

?本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本次非公开发行事项获得青岛市国资委的批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

一、关联交易概述

（一）本次股份认购暨关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金金额不超过46,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过59,609,000股（含本数）。红星集团拟以现金的方式参与本次认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。

红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

（二）本次股份认购暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年8月26日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司于2018年8月27日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第七次会议决议公告。

公司全体独立董事经审慎核查，对本次关联交易予以事前认可，发表以下意见：

1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于扩建贵州红星发展股份有限公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠等项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司（以下简称“红蝶新材料”）75%的股权。本次非公开发行股票有利于公司强化主业发展，进一步降低关联交易，提升公司整体竞争力。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）在内的不超过十名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司35.25%的股份，为公司的控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。红星集团认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本次非公开发行股票以及认购股份涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票以及认购股份涉及的关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本次非公开发行股票以及股份认购涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票及股份认购涉及的关联交易事项提交股东大会审议。

（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及国有股权的转让，根据《附条件生效的股份认购协议》安排，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理部门的批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

二、关联方及关联关系介绍

（一）红星集团

■

（二）关联关系介绍

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团100%股权，是红星集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

三、历史关联交易情况

本公告前12个月，公司与关联方之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已经披露的交易、重大协议之外，公司与关联方之间未发生其他重大交易。

四、本次交易协议的主要内容及履约安排

公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

（一）协议主体

1、发行人：贵州红星发展股份有限公司

2、认购人：青岛红星化工集团有限责任公司

（三）认购价格

认购人认购发行人本次发行的股份的价格定价原则如下：

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。认购人将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（四）认购价款与认购数量

认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。

认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。

（五）认购股款支付方式与股票交割

认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。

认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（六）限售期

认购人本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（七）合同的生效和终止

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且发行人股东大会同意认购人免于发出收购要约;

2、本次非公开发行事项获得国有资产监督管理部门的批准;

3、中国证监会核准本次非公开发行事项。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金不超过4.6亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权，将有利于公司抓住市场有利时机扩大主要产品规模，优化产品结构，强化公司行业竞争力，并更好地解决公司关联交易问题，增强公司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司积极的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动公司做强自身主业，实现良性发展。

本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制权的变更，对公司日常经营管理、运营和组织架构不产生重大影响。

六、备查文件

（一）《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

（二）《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；

（三）《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》；

（四）《附条件生效的股份认购协议》；

（五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关关联交易事项的事前认可意见》；

（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关事项的独立意见》；

（七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年8月27日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-050

贵州红星发展股份有限公司

关于资产收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）收购其持有的青岛红蝶新材料有限公司（以下简称“红蝶新材料”或“标的公司”）75%的股权。该收购事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

公司本次与红星集团的关联交易每股转让价格应不低于标的公司每股净资产价格。目标股权的预估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00万元），预计总交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司股东大会审议，与该交易有关联关系的股东将回避表决。

本次股权收购实际交易价格以经具有从事证券期货业务资格的相关机构审计、评估且取得青岛市国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）确认的价格为准。

本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次资产收购暨关联交易行为系公司与控股股东红星集团之间的关联交易，以经青岛市国资委备案的评估结果为最终作价依据，且仍需经公司股东大会审议相关事项后方能实施。由于青岛市国资委备案、股东大会审议至完成资产收购的交割尚需履行必要的手续，导致资产收购交割日具有一定的不确定性；且截至本公告出具日，关于标的公司的评估报告尚未出具。因此，公司未就本次资产收购出具盈利预测报告。

本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：(1)公司股东大会审议通过相关事项；(2)青岛市国资委就本次交易项下有关事项的同意或批准或登记。

一、关联交易概述

（一）本次收购暨关联交易概述

公司与红星集团签订《附条件生效的股权转让协议》。根据协议，公司将以现金方式收购红星集团持有红蝶新材料75%的股权，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。上述股权转让完成后，红星集团将不再持有红蝶新材料的股权，公司将持有红蝶新材料公司75%的股权。本次转让事宜尚需青岛市国资委核准。

鉴于红蝶新材料系本公司控股股东红星集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次收购暨关联交易应当履行的审议程序

本公司于2018年8月26日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司于2018年8月27日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第七次会议决议公告。

经审慎核查，公司全体独立董事就本次股权转让暨关联交易事项发表以下事前认可意见：

1.我们已提前认真审阅了公司与红星集团签署的《附条件生效的股权转让协议》等与本次股权转让相关的议案资料。我们对上述议案资料的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2.本次股权转让的转让方红星集团为公司的控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。本次关联交易的定价以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准，符合国有资产监督管理相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让将有助于减少公司的关联交易，进一步提升公司规范化运作水平，切实保护公司及中小股东的合法权益；有助于提升公司的盈利能力和抵御经营风险的能力，增强公司的综合实力。

3.公司董事会审议本次股权转让相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次股权转让相关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本次股权转让涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将关于本次股权转让涉及的关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：公司本次股权转让涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。我们同意将关于本次股权转让涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议。

（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及国有股权的转让，根据《附条件生效的股权转让协议》安排，本次交易的完成尚需：（1）本次股权转让经公司股东大会或其他有权机构批准；（2）红星集团按照国有资产监管的规定完成本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有必要程序，本次股权转让获得青岛市国资委批准。

二、关联方及关联关系介绍

（一）红星集团基本情况

■

（二）关联关系介绍

青岛市国资委持有红星集团100%的股权，是红星集团的实际控制人。红星集团持有公司35.25%的股份，本次交易构成关联交易；关系结构图如下：

■

三、标的公司的基本情况

（一）公司概况

■

（二）公司主营业务

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。公司生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。公司已取得生产经营所需的业务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品GMP证书等。

（三）股权及控制关系

红蝶新材料为中外合资企业，截至本公告出具日，红蝶新材料的股权情况如下：

■

截至本公告出具日，红星集团持有红蝶新材料75%股权，为红蝶新材料控股股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。

（四）最近两年一期的主要财务状况（未经审计）

青红蝶新材料有限公司最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

（五）对外负债及对外担保情况

截至2018年6月30日，红蝶新材料对外负债情况如下：

单位：万元

■

截至本公告出具日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。

（六）交易标的定价情况及公平合理性分析

青岛红蝶新材料有限公司75%股权初步估值不超过19,500.00万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00万元）。截至《附条件生效的股权转让协议》签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未完成，届时综合考虑净资产、评估价值等，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。

公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票公告的补充公告。红蝶新材料经审计的历史财务数据、资产评估结果将在修订后的公告等公告中予以披露。公司将在审计、评估完成后，在修订后的公告中的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

四、历史关联交易情况

本公告前12个月，公司与关联方之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已经披露的交易、重大协议之外，公司与关联方之间未发生其他重大交易。

五、本次交易协议的主要内容及履约安排

公司与红星集团签署《附条件生效的股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）协议主体

受让方：贵州红星发展股份有限公司

出让方：青岛红星化工集团有限责任公司

（二）标的股权

本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。

（三）股权转让价款确定方式

本次股权转让涉及的价格确定方式为：标的公司在基准日2018年06月30日经审计评估后且取得青岛市国资委核准/备案的价格，每股转让价格应不低于每股净资产价格，标的资产的预估值不超过19,500.00万元。

截至本预案披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，届时综合考虑净资产、评估价值等，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。

（四）支付方式及支付期限

本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于2018年12月31日支付完毕。

（五）股权转让交割与相关安排

1.本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；

2.股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；

3.标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其余股东共同享有；

4.自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务；

5.本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排，外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；

6.本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；

7.本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。

（六）股权转让协议的生效条件

1.本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；

2.作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；

3.出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有必要程序，本次股权转让已经获得国有资产监督管理机构批准。

（七）业绩承诺及补偿

1.本次股权转让系涉及国有股权的关联交易，根据国有资产监管和关联交易的相关管理规定，本协议双方同意受让方不就本次股权转让提供盈利预测报告。

2.鉴于截至本预案披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本协议双方同意于标的公司的审计、评估完成且取得青岛市国资委核准/备案后，根据实际情况签订补充协议，就上述业绩承诺及补偿内容进行具体约定。

（八）过渡期安排

1.本协议双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

2.本协议双方同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由出让方承担。

六、 本次交易的其他安排

（一）人员安置事宜

本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次交易而发生变化，亦不涉及人员安置事宜。

（二）高级管理人员调整事宜

为保障标的公司经营运作的稳定性，标的股权交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。

七、本次收购资产的目的和对公司的影响

（一）减少公司的关联交易，进一步提升公司治理水平

红星发展与红蝶新材料存在一定金额的采购、销售等关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子公司，将有助于减少公司的关联交易，进一步提升公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

（二） 提高公司的营运能力和低于经营风险的能力

公司与红蝶新材料均为细分产品领域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的资源支持与共享，公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，增强公司的综合实力。

七、备查文件

（一）《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

（二）《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；

（三）《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》；

（四）《附条件生效的股权转让协议》；

（五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关关联交易事项的事前认可意见》；

（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关事项的独立意见》；

（七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年8月27日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-051

贵州红星发展股份有限公司

未来三年（2018-2020）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、股东回报规划的考虑因素

本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时，重视投资者合理回报，以建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定的原则

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

三、2018-2020年的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（下转60版）