江苏必康制药股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-139

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，公司在董事会的领导下，紧密围绕年初制定的“整合、创新、升级”的思想方针，高度统一目标、思想和行动，全面提高产品、生产、营销、服务各环节质量，大力推动医药产业的发展，产业结构持续优化、商业渠道逐渐丰富、制造产能显著提升，顺利实现公司经营业绩的稳步增长。公司向东方日升转让子公司九九久科技控股权事宜请参照2018年半年度报告全文 “第三节 公司业务概要”的描述。

报告期内，公司实现营业收入3,800,076,736.50元，比上年同期增长119.51%；营业利润530,567,293.49元，比上年同期增长2.55%；利润总额537,728,967.21元，比上年同期增长2.85%；归属于母公司股东的净利润431,123,598.95元，比上年同期下降5.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润411,411,989.15元，比上年同期增长73.25%。

1、医药工业

报告期内，公司医药工业实现营业收入1,213,728,859.12元，同比增长5.36%；毛利率62.05%，同比增加5.41个百分点。

公司深度贯彻实施“十三五”规划中的健康中国理念，逐步推进医药大健康及相关产业的发展，不仅在调整产业结构、改变经营架构的基础上做出改善和提升，同时还着力医养融合、生物制药技术、医疗服务、医疗健康、研发外包等领域的技术革新和推进，降低公司总生产成本，提高生产效率，提升医药产业盈利能力。具体包括：（1）推进山阳二期、山阳三期以及技改搬迁项目的建设与认证，上半年已经取得中药饮片和硬胶囊剂的GMP证书。各个项目建设如期进行，将为公司的工业板块全年增长提供坚实的基础。（2）进一步提升公司新产品的研发能力。报告期内，公司与西安交大签署合作协议，通过共建“西安交大必康药物研究院”，共同开展新药及仿制药的研发，逐步丰富公司的产品体系。投资收购桑尼赛尔，提前掌握CAR-T细胞免疫疗法行业前沿技术，实现公司在生物医药领域的战略布局。（3）继续整合优化营销体系，推进“千人计划”的实施，提升营销队伍的凝聚力。（4）投资并购西安康拜尔，将有效促进产能释放、丰富产品种类、补充口服抗生素产品的空白、优化公司产品结构，提升产品组合的综合竞争力。

2、医药商业

报告期内，公司医药商业实现营业收入1,984,633,721.45元，毛利率4.25%。

报告期内，润祥医药和百川医药分销业务稳步发展，业务覆盖范围进一步扩大。同时，公司继续推进医药商业的外延式并购，报告期内与六家医药商业公司签署了股权收购框架协议，业务范围将进一步扩大到湖南、江西、青海、广西、北京等省市。

3、化工及新能源新材料板块

新能源新材料板块，受行业产能逐步释放的影响，2018年上半年六氟磷酸锂行业均价仍处于下行之中，行业竞争依然十分激烈，高端产品缺乏的结构性问题未有效解决。该板块的业绩贡献有所下降。另一主要产品高强高模聚乙烯纤维市场需求旺盛，相比全球超过5万吨的需求，行业供给尚有较大的增长空间。面对行业发展状况，公司认真分析形势，积极准确地应对市场需求变化，在现有产能完全释放的同时加快推进两大优势项目的扩建进程，在大幅扩充产能的基础上进一步优化产品工艺流程，增强产品盈利能力，力保公司在该行业的国内领先地位。

受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛以及安全环保政策等因素影响，化工行业产品近年来发展形势不太理想，市场不够景气，周期性波动较为明显。公司把握有利时机，取得了较为理想的销售业绩。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司全资子公司陕西必康之控股子公司润祥医药于2018年3月8日与康利源医药签署《增资协议》润祥医药此次向康利源医药增资金额为510.00万元人民币，增资完成后润祥医药将持有康利源医药51%股权。2018年3月21日，康利源医药对其股东、公司名称、注册资本等信息进行了变更登记，并对董事会及监事会成员、章程进行了变更备案，领取了张家口市行政审批局换发的《营业执照》。其股东由“张家口鑫济垣医疗器械销售有限公司”变更为“润祥医药、张家口鑫济垣”。本次变更完成后，润祥医药持有必康润祥医药张家口有限公司（原“康利源医药”，以下简称“张家口必康”）51%的股权，张家口鑫济垣持有张家口必康49%的股权，张家口必康成为润祥医药控股子公司。内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之控股子公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的进展公告》（公告编号：2018-050）。

公司于2018年5月28日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的议案》，同意公司全资子公司陕西必康收购康拜尔的全部股权。2018年6月29日，康拜尔完成了股权转让及工商变更登记手续，并领取了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，陕西必康持有康拜尔100%的股权，康拜尔正式成为陕西必康全资子公司。内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上的《江苏必康制药股份有限公司关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的进展公告》（公告编号：2018-114）。

江苏必康制药股份有限公司

董事长： 谷晓嘉

2018年8月27日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-137

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年8月23日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室。本次会议于2018年8月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人，公司董事周新基先生、独立董事黄辉先生、柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》；

《2018年半年度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告发表了监事会意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2018年半年度报告及其摘要》。

《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2018年半年度报告》、《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2018年半年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-138

江苏必康制药股份有限公司

第四届监事会第二十次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年8月13日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年8月23日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《2018年半年度报告及其摘要》，同意《2018年半年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认真审核了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

监事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-140

江苏必康制药股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

2、本公司以前年度已累计使用募集资金235,451,963.88元，累计收到利息收入9,759,670.12元，购买银行理财产品累计收入95,839,650.69元，累计支付银行手续费53,599.03元。

本报告期内，公司累计使用募集资金1,125,083,278.73元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,050,000,000.00元，累计收到利息收入6,935,904.70元，购买银行理财产品累计收入23,642,113.70元，累计支付银行手续费6,084.22元。

截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金1,360,535,242.61元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,050,000,000.00元，累计收到利息收入16,695,574.82元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费59,683.25元，公司募集资金余额为10,782,413.07元。

（二）2018年非公开发行公司债券募集资金基本情况

1、2017年11月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；2017年11月17日，公司2017年第七次股东大会审议通过了上述议案，同意公司非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。

根据深圳证券交易所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2018）44号】，公司获准面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行工作于2018年4月27日结束。本期债券简称为“18必康01”，债券代码为114335.SZ，发行总额7亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为697,200,000.00元，票面利率为7.5%，起息日为2018年4月26日，期限3年。上述募集资金已存入公司开设的募集资金专户。

2、本报告期内，公司已累计使用募集资金697,200,000.00元。

截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金697,200,000.00元。公司募集资金专户余额为0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》， 7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户情况

（1）公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

（2）鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

（3）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户。

截至2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（4）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

3、募集资金收支及存放情况

报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

项目收支表

单位：元

■

说明：截至2018年6月30日，已将募集资金专户中的银行理财产品全部赎回。

账户余额表

单位：元

■

（二）2018年非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

1、募集资金监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2018年4月18日公司与招商证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订《江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券账户及资金监管协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

2、募集资金收支及存放情况

报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

项目收支表

单位：元

■

账户余额表

单位：元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、报告期内，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”实际使用募集资金1,125,083,278.73元，截至本报告期末，累计使用1,360,535,242.61元。

2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截至本报告期末，必康新沂购买保本型理财产品累计收益119,481,764.39元，保本型理财产品已全部赎回。

3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

4、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金1,050,000,000元暂时补充流动资金。

（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金的实际使用情况

公司2018年度非公开发行公司债券(第一期)共募集资金净额为697,200,000.00元，报告期内募集资金分别用于归还银行贷款90,000,000.00元及补充流动资金607,200,000.00元，募集资金专项账户剩余募集资金金额为0元。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件2：《2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2018年6月30日，公司不存在变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用用途的情况。

五、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

附件1：

重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件2：

2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-141

江苏必康制药股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产的

停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：必康股份，股票代码：002411）于2018年6月19日（周二）开市起停牌，并分别于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》及《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-103、2018-105、2018-110、2018-115、2018-116）；2018年7月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-117）；2018年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-120、2018-121、2018-127、2018-128）。

2018年8月16日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年8月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-130）。

截至本公告披露日，交易对方正在积极提供相关资料，但鉴于本次交易涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查工作仍在进行中。同时，由于标的公司为国有资产，其转让审批环节流程众多，目前尚未完成，交易方案仍需进一步论证和完善。

鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规则的相关规定，公司股票自2018年8月27日开市起继续停牌。

停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-142

江苏必康制药股份有限公司

关于注销募集资金专用账户的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，2010年12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

3、募集资金专用账户管理情况

（1）2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专用账户。具体情况如下：

a.必康新沂在江苏银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专用账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

b.必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

（2）2018年3月，公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金转至在交通银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专用账户。具体情况如下：

必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专用账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2018年3月20日，该通知存款账户余额为999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）。

（3）2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂完成江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（4）2018年3月28日，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

（5）2018年8月17日，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本次募集资金专用账户注销情况

为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的全部资金转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。

截至本公告日，公司全资孙公司必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、交通银行股份有限公司徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日