上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600655  公司简称：豫园股份

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司实现营业收入98.90亿元，同比增加7.67%；利润总额4.69亿元，同比增加15.34%；归属于上市公司股东的净利润3.73亿元，同比增加13.46%。

2018上半年公司主要开展了如下重点工作：

（一）重组成功战略升级

豫园股份重大资产重组事项正式通过中国证监会审批，本次重组新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司重大资产重组获得成功。重组完成后，豫园股份将打造成为快乐时尚产业旗舰平台，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”发展战略，依托中华文化传统经典时尚演绎为内核的优势产业集群，形成服务新兴中产阶级家庭消费者的智能C2M生态系统。

（二）快乐时尚产业集群升级

（1）产业内容增量提质

黄金珠宝集团上半年完成了新一轮战略规划修订，在未来三年，致力于打造成为珠宝时尚产业集团。老庙黄金通过深入挖掘中国传统五运文化、围绕好运文化，升级产品结构，开拓具有新中式美学产品体系，同时着手对产品、门店渠道进行升级改造，实现黄金产业的运营模式向珠宝时尚产业运营模式转变。

餐饮集团旗下绿波廊、南翔馒头店、上海老饭店等多个品牌的战略升级，明确品牌内涵、产品定位、门店形象提升，并在豫园商圈的升级改造中积极打造多个品牌的旗舰店形象店。位于豫园商城核心位置的南翔馒头店旗舰店将在今年秋天完成改造，在延续百年好味的同时，深挖百年老店餐饮文化，将推出家庭手作体验等互动项目。

（2）产业产品迭代进化

商贸公司上半年加大自有产品创新开发力度，通过门店与工厂有效联动，在原有产品的基础上迭代进化，陆续推出新款药梨膏盒装，玉兰花、牡丹花梨膏糖和茴香豆系列产品上柜，完成10余款新品上柜，获得了较好的市场反馈。

童涵春堂聚焦家庭客户养生体验营销，拓展便携类、方便类药食同源健康养生特色产品系列，新开发童涵春堂品牌的保健养生类、精制饮片类、健康食品类等一批新品，提升用户体验。

房产公司在上半年对金山澜庭项目一期的绿化、共用部位进行了升级和完善，夯实了澜庭项目作为区域标杆作品的硬件基础。同时，对二期项目的设计规划进行了大规模、颠覆性的全面升级，更舒适的一梯一户、车辆直接入地下车库等高配设计，使得产品力得到了进一步的提升。

（3）产业模式融合创新

经过了25年的打磨与探索，豫园灯会已经积累了丰厚的经验，随着文化复兴、消费升级时代的到来，这种场景化、互动式、体验式的商业模式成为趋势，2019年豫园灯会的筹备业已启动，此次灯会将在豫园原有成果的基础上尝试灯组设计和运营方式的创新，使其成长为可复制、可推广的新商业模式，探索工作正在推进。

童涵春堂围绕C2M战略目标，推进与线上小鹿医馆合作，实现线上咨询问诊核心入口引流，线下提供名优品牌产品服务，实现O2O对接，以创新科技赋能，整合精准营销。促进产业融合、探索线上线下联动。

（4）投资驱动补强产业集群

上半年公司启动了收购苏州松鹤楼的相关工作。将苏州极具中华传统文化DNA的品牌引入，是公司在文化餐饮、文化商业领域的最新拓展，补强现有旗下老字号品牌，夯实中华传统文化品牌产业集群的基础。

（三）快乐时尚地标改造更新

（1）地标空间改造有序推进

上半年，豫园商圈一期改造有序推进，在物理空间上提升“豫园故里”、重塑“豫园漫步”、打造“空中豫园”三大主题。九狮楼及铁画轩区域已明确该区域餐饮品牌主题定位——上海咪道，通过引进上海老字号品牌打造老上海传统美食街区。明确了文昌北、文昌南区域主题定位。文昌北区将整合民间艺人资源、结合手作体验，打造“银杏树下的守艺人”主题区，文昌南区结合与之相关的“科举文运”、“城隍祈福”、“文房雅事”三大文化传统，打造一条集文化传承与文化创意业态相结合的全新街区。

（2）快乐地标场景持续升级

2018年豫园新春民俗艺术灯会在春节期间为上海市民、外地乃至全世界的游客献上了中华传统文化的饕餮盛宴。期间累计接待观灯游客约561万人次，在沪上掀起了一场声势浩大、令人振奋的观灯热潮。此次灯会无论是立意高度还是表现形式，无论是灯组制作技艺精良还是高科技技术融合，无论是媒体宣传力度还是社会各界反响，都达到了豫园灯会历年之最，做到了安全、成功、精彩、难忘！

“上海的年味——百年小校场年画复兴展”、“春游园 匠心茶”、端午文化节活动等广场活动用产业集群的组合拳丰富了商圈的场景，弘扬中华优秀传统文化的同时，提升了豫园商圈这一上海城市文化地标的快乐体验。

（四）线上快乐时尚家庭入口日渐丰满

上半年，公司成立了C2M及科技创新办公室，结合战略规划及业务现状完成豫园股份的C2M战略设计并制定可落地的实施策略。截至6月底，推进并完成了老庙黄金、豫园餐饮和童涵春堂3大业务板块的CRM系统。整合商圈会员入口，将商圈会员招募和营销活动整合到统一平台；商圈活动，商户营销，商圈服务功能等统一汇聚为会员招募入口。同时，通过C2M平台的资源嫁接，上半年促成了童涵春堂与小鹿医馆战略合作；盱眙龙虾节与餐饮商贸合作的盱眙国际龙虾节走进豫园商城暨“豫园夏日纪”活动成功举办。

另外，公司参投的具有东方生活美学的电商东家-守艺人于上半年在豫园商圈内开出东家首家线下实体店，实现线上线下彼此赋能。

（五）管理效能持续优化

（1）队伍梯队打造

为适应公司战略落地的需求，公司人力资源中心进一步加大招聘力度，上半年通过社会招聘引入众多关键岗位员工，招收一批知名高校应届生毕业生，在此基础上新增面对在校优秀学生的暑期实习生计划，首批遴选30名各大高校优秀学生加入，通过实习考察旨在发现并提前锁定明年毕业的优秀毕业生，完善公司人才梯队，为公司发展、战略落地提供强有力的人才队伍保障。

（2）智能平台建设提效能

上半年，公司在原有OA系统平台基础上，在豫园全面推动管控流程线上化，有效提升办公效率和管控能力。新一代资金系统上线后初步形成了豫园股份全流程全周期的资金管控平台；豫园HR系统一期建设正在落地，系统将人力资源工作聚焦到更高价值的人力资源规划、招聘、激励和绩效管理的体系化建设中，进一步提高了公司人力资源管理水平。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-062

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第二十三次会议通知及议案材料于2018年8月13日发出，会议于2018年8月23日以现场方式召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应参加董事8人，实际参加会议的董事8人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

一、 《公司2018年半年度报告及摘要》

表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年半年度报告》以及摘要。

二、 《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》；

表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》（公告编号：临2018-065）。

三、 《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2018－066）

四、 《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》（公告编号：临2018－067）

五、 《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层2017年度奖励的议案》

招金矿业股份有限公司（以下简称：招金矿业）为香港上市公司（代码：1818HK）。上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：公司或本公司）持有招金矿业7.632亿股，股权占比23.6967％。多年来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益已成为公司利润中不可或缺的重要组成部分。

根据招金矿业的实际情况，为提高招金矿业经营管理层的工作积极性。从2008年度起，经本公司董事会和股东大会审议通过，对招金矿业经营管理层历年的优良经营业绩给予了奖励。此举调动了招金矿业经营管理层的工作积极性。截止2017年12月底，本公司共获得投资收益22.44亿元，收到现金分红8.16亿元（尚不包括招金矿业2017年度的分红）。

公司历年获得收益情况详见下表。

单位：元

■

注：上表之当年会计年度红利实为上年度递延发生的应计红利。

根据对招金矿业2017年度净利润、自产金的产量、成品金克金综合成本、新增黄金资源量、市值管理、年平均黄金销售价格以及安全环保相关目标等相关指标的考核，参照以前年度奖励金额比例，拟根据考评结果对招金矿业管理层给予457.92万元的奖励。

奖励范围：招金矿业董事长、总裁、高级管理人员以及其他被董事长、总裁确定的特殊贡献人员。

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如股东大会审议通过该议案，提请股东大会同时授权公司相关部门，具体落实实施该奖励事项。

六、 《关于公司会计估计变更的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2018－068）

七、 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，公司拟发行不超过人民币【45】亿元（含【45】亿元）的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。公司董事对该项议案进行逐项表决如下：

1.本次公司债券的发行规模

本次公司债券规模不超过人民币【45】亿元（含【45】亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述前述范围内确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次公司债券的发行方式

本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.本次公司债券的期限及品种

本次公司债券期限不超过【7】年（含【7】年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 担保方式

本次公司债券的担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 本次公司债券的偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 公司主要责任人不得调离。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、本次公司债券的发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、本次公司债券的上市安排

在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、决议的有效期

除第5项（本次公司债券募集资金用途）和第7项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行债券的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之内有效。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号：临2018－069）

九、 《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

同意董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜。

2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司为满足经营管理需要，结合公司实际经营情况，对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作修订。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018－070）

十一、 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规和规章的有关规定和公司经营发展需要，同意公司修订《股东大会议事规则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 《关于修订〈总裁班子议事规则〉的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和规章的有关规定和公司经营发展需要，同意公司修订《总裁班子议事规则》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

十三、 《关于召开2018年第三次股东大会（临时会议）的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2018年第三次股东大会（临时会议）。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年第三次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2018-071）

特此公告。

上网公告附件

1.独立董事事前认可书

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.董事会审计与财务委员会决议

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

●报备文件

1. 公司第九届董事会第二十三次会议决议

2. 薪酬与考核委员会决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-063

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2018年8月23日以现场方式召开，会议由监事长金婷主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、 审议《公司2018年半年度报告及摘要》

表决情况：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

二、 审议《关于公司会计估计变更的议案》

表决情况：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2018-068）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-064

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于公司2018年半年度经营情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》要求，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年上半年度公司分行业、分地区营业收入及主要营业网点情况披露如下：

一、 本报告期内，公司主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

■

其他说明：

（1）公司2017年末完成对日本北海道滑雪度假村原闲置客房的改造，全新打造了具备5Ψ空间的4ΨClub Med星野酒店。Club Med星野酒店于2017年12月开业，带来本期度假村业务营业收入、营业成本及毛利较上年同期有较大增长。

（2）受新医改政策实施下，两票制落地的影响，医药批发业务收入及成本较上年同期减少。

二、本报告期内，公司主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

三、公司2018年1-6月营业网点情况

黄金珠宝产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大品牌。在经营方式上，公司采用直营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。截止2017年末，豫园黄金珠宝连锁网点达到1953家，其中196个直营网点，1757家加盟店和经销网点。2018年上半年度，公司继续扩大豫园黄金珠宝连锁网点规模，并根据区域市场情况对经营网点进行调整。截止2018年6月末，豫园黄金珠宝连锁网点达到1974家，其中199个直营网点，1775家加盟店和经销网点。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-065

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于继续对公司短期闲置资金进行

综合管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好地发挥资金效益，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以最高额不超过人民币13亿元的金额对公司短期资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品，授权期限为自该次董事会审议批准后的一年。详见公司于2013年8月26日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号：临2013-029)和《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2013-030)。

2014年8月、2015年7月，分别鉴于上次的授权期限即将到期，为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会继续授权公司总裁班子以峰值不超过13亿元的金额对短期资金进行综合管理，授权期限为自该次董事会审议批准后的一年。具体经营管理，由董事会授权总裁班子决定和实施。详见公司于2014年8月23日、2015年7月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》(公告编号：临2014-020)、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2014-024)、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号：临2015-060)和《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2015-061)。

2016年7月，鉴于上次的授权期限即将到期，为进一步利用短期闲置资金提高收益，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，公司董事会继续授权公司总裁班子以峰值不超过13亿元的金额对短期资金进行综合管理：1.授权期限,自本次董事会审议批准之日起至2017年8月31日；2.根据市场利率的情况,结合公司自身的经营管理能力和风险控制水平，在保证资金安全性前提下适当扩大短期闲置资金投资范围，从原有“仅限于货币基金、银行保本型理财产品”扩大为“仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品”。具体经营管理，由董事会授权总裁班子决定和实施。详见公司于2016年7月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第三十次会议(通讯方式)决议公告》(公告编号：临2016-042)和《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2016-043)。

2017年8月，鉴于上次的授权期限即将到期，为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司董事会继续授权公司总裁班子以峰值不超过13亿元的金额对短期资金进行综合管理，授权期限为自次次董事会审议批准之日起至2018年8月31日。具体经营管理，由董事会授权总裁班子决定和实施。详见公司于2017年8月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》(公告编号：临2017-046)和《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2017-049)。

鉴于公司重大资产重组完成，且上次的授权期限即将到期，为进一步利用短期闲置资金提高收益，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过并提请公司股东大会审议批准，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，授权公司总裁班子以峰值不超过20亿元的金额对短期资金进行综合管理:

1. 授权期限,自公司股东大会审议批准之日起三年。

2. 授权额度，从原有的“峰值不超过13亿元”调整至“峰值不超过20亿元”。

具体经营管理，授权总裁班子决定和实施。公司将继续严格按照授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

一、公司短期闲置资金进行综合管理概述

为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司短期闲置资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品。

1. 授权期限：自公司股东大会审议批准之日起三年。

2. 授权额度：峰值不超过20亿元。

二、资金来源

公司进行综合管理的短期闲置资金来源均为自有资金。公司不使用银行信贷资金购买低风险金融产品。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，购买低风险的金融产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体资金管理水平。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行短期资金综合管理的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务资金中心相关人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

（3）公司财务资金中心必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。

（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内低风险金融产品买卖以及相应的损益情况。

五、本次事项前十二个月，公司对短期闲置资金进行综合管理，购买低风险金融产品的情况

■

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-066

上海豫园旅游商城股份有限公司关于

与上海复星高科技集团财务有限公司签订

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由于上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。

●修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

●本议案尚需股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）概述

经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2017年度股东大会审议批准，公司与复星财务公司继续签订《金融服务协议》（以下简称“原《金融服务协议》”或“原协议”），由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，原协议期限自2018年7月1日起至2019年6月30日。在原《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币；本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币。由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟调整原协议并重新签订《金融服务协议》。协议期限自2018年9月至2021年8月。在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。 (以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)

（二）关联交易审议程序

由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王鸿祥先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内各商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

根据原《金融服务协议》，在2017年7月1日起至2018年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币；本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。

■

（四）本次关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍

企业名称： 上海复星高科技集团财务有限公司

成立日期： 2011年07月07日

住所： 上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

法定代表人：张厚林。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币150,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

截至2017年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币988,431.02万元，所有者权益为人民币195,065.13万元，负债总额为人民币793,365.89万元；2017年度，复星财务公司实现营业收入人民币28,043.17万元，实现净利润人民币17,033.06万元。(经审计)

三、《金融服务协议》的主要内容及条款

（一）合作原则

1、复星财务公司为豫园股份（包括合并财务报表范围内的子公司）提供非排他的金融服务。

2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（3）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

2、授信服务

（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。

（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过80亿元人民币的综合授信额度。

（3）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率。其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次市场利率。

3、结算服务

（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

4、其他金融服务

（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务的费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

（三）协议期限

本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序且签署后生效，期限自2018年9月至2021年8月，有效期三年。

四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。

鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号：临2018－067）。

（二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项

公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。

截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时公告2018-053）。

根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。

（三）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况

2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。鉴于上述关联交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至2018年6月30日并签署相关租赁合同。

（四）为豫园商城内圈物业、金豫兰庭项目提供物业服务的关联交易情况

2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

（五）投资参股AHAVA股权项目的关联交易情况

公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》（临时公告2018-031）。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内各商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

六、上网公告附件

1.经独立董事事前认可书

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

报备文件：

公司第九届董事会第二十三次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-067

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年度新增日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鉴于上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计（以下简称“本次交易”或“本次日常关联交易”）。鉴于公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，已经对重组前公司资产2018年预计发生的日常关联交易进行了审议，因此本次日常关联交易也称之为“新增日常关联交易”。根据公司的《关联交易管理制度》规定，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。

●公司的本次日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。

一、本次日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议情况

鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》，在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》，发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

根据公司的《关联交易管理制度》规定，重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的新增日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。

（二）重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末新增日常关联交易预计情况

根据近年来本次重组标的资产日常关联交易的开展情况，结合标的资产业务发展需要，对标的资产于重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易预计如下：

单位：元

■

二、关联关系和关联方介绍

1、 关联关系：

■

2、关联方基本情况介绍

1）上海策源置业顾问股份有限公司

办公地址：静安区万航渡路623弄1号中行别业

法定代表人：王基平

注册资本：9000万元人民币

经营范围 ：投资管理,房地产经纪,房地产营销策划,咨询服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),设计、制作、利用自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）上海高地物业管理有限公司

办公地址：中国上海市环镇南路858弄12号楼4楼

法定代表人：倪旭升

注册资本：1200万元人民币

经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3）复地（上海）资产管理有限公司

办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号BFC 外滩金融中心S1幢10楼

法定代表人：王基平

注册资本： 2000万元人民币

经营范围：资产管理,物业管理,投资管理、咨询,商务咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),实业投资,市场营销策划,展览展示服务,会务服务,日用百货、文化用品的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4）酷怡国际旅行社（上海）有限公司

办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号8楼

法定代表人：钱建农

注册资本：8500万元人民币

经营范围为：旅行社业务（详见许可证），旅游信息咨询，会展服务和展览展示服务，票务代理，商务信息咨询，酒店管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，设计、发布、制作、代理国内外各类广告，工艺品（除文物）、玩具、服装批发、进出口、零售（限区外分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）及其相关配套服务,在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5）上海复地新河房地产开发有限公司

办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6楼

法定代表人：王基平

注册资本：10943.6663万元人民币

经营范围为：房地产开发、经营、咨询，营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理，家政服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）上海复远建设监理有限公司

办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号7楼

法定代表人：周解伟

注册资本：300万元人民币

经营范围为：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7）上海松亭复地房地产开发有限公司

办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6楼

法定代表人：王基平

注册资本：3591.58万元人民币

经营范围为：房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。

8）上海樱花置业有限公司

办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6-7楼

法定代表人：王基平

注册资本：11150万美元

经营范围为：在上海市长宁区新泾镇339街坊1/1丘、新泾镇337街坊2/1丘地块内从事商品住宅的开发、经营、租赁，提供物业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9）上海复地投资管理有限公司

办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号5楼

法定代表人：王基平

注册资本：8000万元人民币

经营范围为：投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10）上海复星高科技集团财务有限公司

办公地址：上海市普陀区江宁路1158号1902室

法定代表人：张厚林。

注册资本：人民币150,000 万元

其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据合约签署时的市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响：

(一)交易的必要性、持续性

1.销售代理业务

公司在上海、武汉、杭州、成都等地均有自建的待售地产项目，为了快速去化，提升品牌形象，公司选择上海策源置业顾问股份有限公司及其子公司、分公司（以下简称“策源”）作为项目销售代理方之一，签订销售代理合同。策源围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。策源根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

2.物业管理业务

公司与上海高地物业管理有限公司及其子公司、分公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

3.商业咨询服务业务

公司在杭州、武汉等地均有自持的商业地产项目，为了持续优化项目定位，提高租金收益，提升品牌形象，公司选择复地（上海）资产管理有限公司作为商业服务顾问，签订顾问服务协议。顾问服务中，通过提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

4.房屋租赁业务

公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。

公司下属子公司上海复星物业管理有限公司与关联企业签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复星东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天。租金标准按市场价格结算。

另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。

5. 存贷款业务

公司对闲置资金或部分短时资金需求与复星财务公司有存贷款业务。公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

五、备查文件

1. 公司第九届董事会第二十三次会议决议

2. 独立董事事前认可书

3. 经独立董事签字确认的独立董事意见

4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-068

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

一、会计估计变更概述

为了更加公允地反映上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对部分应收款项坏账准备计提方法进行会计估计事项变更。

公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）变更日期：2018年7月1日。

（二）变更事项：部分应收款项（应收账款及其他应收款）坏账准备计提方法

（三）会计估计变更原因：

为更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本次对相对风险较低的押金、保证金等，按其信用风险特征从原账龄分析法组合中分离出来，修订了押金、保证金等相关的应收款项的坏账准备计提政策。

（四）会计估计变更内容：

1、应收款项：

变更前：

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

■

（下转30版）