以年报为窗口强化全局监管 深交所：四方面力促上市公司高质量发展

⊙记者 张忆 ○编辑 黄蕾

在每年一度的重头戏——年报事后审查工作结束之后，如何以年报为窗口，强化对市场第一线的全局监管，一直是一线监管的重要课题之一。上证报记者从深交所获悉，日前，深交所召开了上市公司年度报告专题研究报告会，就年报事后审查工作的整体情况、发现的问题以及应对问题的创新监管措施一一披露。

据深交所相关负责人介绍，遏制违法违规的利润调节、防范高商誉减值风险、严格执行行业信息披露指引以提高信息披露的有效性、关注新模式和新业态对监管带来的新挑战以及PPP模式对公司经营产生的重要影响等，都是此次年报专题研究的重点问题和关键内容。同时，深交所还加强了对如何更好地发挥资本市场平台作用、服务实体经济等相关课题的研究，而监管人员提出的建议和措施，将有望被应用到深交所未来的监管工作和规则体系建设当中。

据了解，下一步，深交所将从强化监管公开、加强科技监管、加强行业监管、提升年报可读性等四方面，促进上市公司高质量发展。

发函比例过半 累计提问逾万个

据监管人员介绍，深市上市公司在2017年年报披露过程中，涌现出许多新现象、新问题。比如，*ST华泽等5家公司未能在法定期限前披露年度报告；再如，81家公司2017年年度财务报告被出具非标审计意见，其中“无法表示意见”类型的审计报告达14份。

针对这些问题，深交所突出风险导向，着力抓好十多项工作。比如，重点预防年末突击调节利润，提前化解风险；全面排查，积极预判风险；优化审核方案，开展针对性密集培训等，日前已全面完成上市公司2017年年度报告事后审查工作。

据统计，深交所共向上市公司发出年报问询函1100多份，累计向上市公司提出问题近12000个。其中，在官方网站公开了近300份问询函。

“这是深交所实施‘有的放矢’监管措施的集中体现，为市场主体广泛参与、共同监督提供了重要窗口。”深交所相关负责人表示。

此次年报审核除了聚焦包括经营业绩、信息披露、财务会计、规范运作、公司治理等在内的问题，也创新了诸多年报事后监管措施。比如，进一步加强会计审计监管，提高发现违法违规线索的能力；持续关注信息披露和规范运作的合规性；从严执行风险警示制度，首次尝试摘星不摘帽，即对*ST公司实施ST。此外，在公司治理方面，公司内控制度的健全和有效性、利润分配合理性等也是监管重点。

另据介绍，今年是上市公司首次全面执行关键审计事项，其中高风险公司的关键审计事项和深交所对应采取的监管措施高度吻合，一定程度上也体现了深交所监管工作的针对性强。

利润调节等问题被重点关注

在2017年年报事后审核中，深交所重点关注了利润调节行为。利润调节主要表现为通过会计估计变更、会计差错、资产减值、非经常性损益经常化等方式调节利润等。典型案例包括：上市公司规划非公允交易，比如不具备商业实质的非流动资产处置，以及不符合常理的债务重组等。

并购重组“后遗症”是年报事后审查的另一大重点。近年来，A股市场并购重组持续保持活跃态势，商誉总额不断增长，占上市公司净资产的比重也大幅攀升。在年报审核过程中，监管人员发现，部分上市公司通过一次性计提大额商誉减值、剥离出售业绩不佳资产、利用交易结构调整商誉确认金额等方式减少商誉规模，以减轻未来减值压力的现象不在少数。

“从目前情况来看，深市公司对于高商誉的处理方式并未明显违反会计准则，但也存在一些风险和监管难点。”深交所公司管理部监管人员告诉记者。

环保信息披露问题也受到一线监管机构的高度重视。据悉，2018年4月，深交所收到环保部提供的2018年重点排污企业名单后便持续高度关注，对于环保部要求强制披露的“仅母公司”或者“母公司+子公司”为重点排污单位的，深交所将该部分公司名单内置到定期报告填报系统和事后审查系统，对于已披露年报的公司，在事后审查中要求其补充披露；对于尚未披露的，深交所则通过年报填报系统进行前端控制，要求公司在填报年报时披露完整。

对于年报中发现的前述问题，深交所始终保持监管敏感性，第一时间发出年报问询函，对于问题突出、回复内容含糊不清的个别公司，迅速开展二次问询，将“刨根问底”进行到底；对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，深交所督促其补充披露并充分提示风险；对存在未按期披露定期报告、环保信披违规等违规事项的公司，深交所已依法依规启动相关纪律处分程序。据了解，在年报审查期间，深交所对辉丰股份、*ST三维、上峰水泥未真实、完整披露其环保违规事项予以快速响应，并给予公司及相关当事人纪律处分。

另以利润调节问题为例，深交所针对存在利润调节的96家公司，发出会计师事务所执业关注函65份，向证监局发出协助调查函30份，提请关注函79份，上报稽查线索23份，审计评估线索28条，会计监管问题9份。

专题研究对症下药

以年报事后审核为抓手，对上市公司进行“全面体检”之后，监管人员对发现的问题分门别类，“对症下药”，深入研究解决问题的对策并提出了相关建议。

例如，对高商誉问题的研究。监管人员指出，在现行会计准则的定义下，商誉本质上已成为并购重组活动中产生的并购差价的计价“容器”，既包含了一些不符合现行会计准则确认条件、但对企业发展至关重要的无形资源，也包含了并购产生的协同效益、交易谈判的市场噪音等难以确认的因素等。这已经偏离了商誉作为潜在获利来源的经济资源的本质，也加大了商誉减值测试的操作难度和不确定性。

“如果允许对商誉进行摊销，一方面可以减少企业的执行成本，另一方面也便于市场对企业的未来盈利形成稳定预期，逐步化解巨额存量商誉的潜在风险。”相关监管人员表示。

另一个值得研究的课题是，在大量新模式、新业态上市公司在深市聚集的背景下，如何平衡监管工作和公司发展。

深交所监管人员告诉记者，近年来，存在有上市公司业务模式的改变、最近会计年度对非上市公司体系的风险没有予以充分重视和管控，致使实际控制人危机演化为上市公司危机的情况。而相关案例对监管人员的一大启示，便是要加强对公司背景信息的跟踪，要求披露与公司相关的重大风险信息，提前传导和释放风险，包括上市公司大股东股权质押信息，重要客户、供应商变化信息，履约能力信息等。

据透露，目前，深交所正在利用科技监管手段，建立公司画像，对公司关系图谱进行全方位挖掘。

前述监管人员表示，对于创新型公司，还要强化行业信息披露，研究制定商业模式披露方面的规范性披露要求，要求上市公司完整呈现商业生态链条、收支方式、价值实现、会计处理等内容，并结合自身业务模式提示特定风险。具体而言，深交所将针对供应链金融等业务领域制定专门的信息披露行业指引，并重新审视已发布的行业指引能否有效提供投资者所需信息，并将根据市场新情况予以完善修订。

深交所相关负责人进一步表示，未来，交易所将从以下四个方面促进上市公司高质量发展：一是强化监管公开，提升监管透明度，不断提高年报披露质量和上市公司规范运作水平。二是加强科技监管，提高年报审查的科技化水平，不断强化线索发现能力和信息分析能力，提升监管效能。三是进一步提升年报的可读性，进一步通过示范案例、细化披露规则，避免上市公司泛泛而谈、语焉不详、千篇一律，做好实践需求导向型信息披露。四是强化行业监管，提升关注问题的针对性，持续推进行业信息披露指引的制定和修订工作。