上海豫园旅游商城股份有限公司

（上接29版）

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

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公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。

如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

变更后：

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的

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公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。

如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

（五）会计估计变更影响：

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本公司基于2018年6月30日应收款项的余额及结构，进行了模拟计算，本次应收款项会计估计变更预计增加2018年上半年净利润359.84万元。

三、独立董事、监事会关于会计估计变更的结论性意见

1、公司独立董事已对变更会计估计事项发表了独立意见：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，符合中国财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，结合同行业上市公司及公司实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。

2、公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，符合中国财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，结合同行业上市公司及公司实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

●报备文件

（一）公司第九届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于会计估计变更的独立意见；

（四）公司第九届董事会审计与财务委员会第十七次会议决议。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-069

上海豫园旅游商城股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，上海豫园旅游商城股份有限公司（下称“公司”）拟发行不超过人民币【45】亿元（含【45】亿元）公司债券（下称“本次公司债券”）。发行预案如下：

一、 关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

《中华人民共和国证券法》第十六条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”

《中华人民共和国证券法》第十八条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

根据上述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次公司债券的发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币【45】亿元（含【45】亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确定。

（二）本次公司债券的发行方式

本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（三）本次公司债券的期限及品种

本次公司债券期限不超过【7】年（含【7】年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

（五）本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（六）担保安排

本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（七）本次公司债券的偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 公司主要责任人不得调离。

（八）本次公司债券的发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

（九）本次公司债券的上市安排

在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（十）本次公司债券的授权事项

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）本次股东大会决议的有效期

除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之内有效。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期的公司及合并范围内子公司/单位合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司（即本公司）资产负债表、利润表及现金流量表。

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并范围变动情况

1、公司2017年与2016年相比减少合并单位14家，具体情况如下：

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2、公司2016年与2015年相比增加3家、减少9家，具体情况如下：

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（三）近三年主要财务指标

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（四）重大资产重组情况

根据公司2018年5月11日收到中国证监会核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）核准，公司获准向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司、上海闵祥房地产开发有限公司等24家公司的全部或部分股权；同时，公司向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买上海市黄浦区房地产开发实业总公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。上述交易已完成，详见公司2018年7月13日的发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》。

（五）管理层简明财务分析

1、资产及负债状况

单位：万元

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2017年末总资产较2016年度增长4.04%，其中，2017末流动资产较2016年末增长2.26%，主要系货币资金增加导致；2017年末非流动资产较2016年末增长4.81%，主要是2017年末固定资产比2016年末增加50,276.38万元，同比上升35.79%，主要系北海道度假村项目因更新改造完成转入固定资产所致。

2、现金流量分析

单位：万元

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2017年度，经营活动产生的现金流量净额较2016年度增长了1.8倍，主要是：①2017年度黄金珠宝业购销净额同比增加；②金豫兰庭项目开盘预售使得现金流量净额同比增加。

2017年度，投资活动产生的现金流量净额较2016年度增加了0.75倍，主要是：①豫泰确诚商业广场项目的购建支出同比减少；②公司对外长期投资及用短期闲置资金投资的现金净流出同比减少；③处置交易性金融负债的现金净流出同比减少；④收到参股公司武汉中北房地产开发有限公司的股利增加。⑤但因2016年万国大酒店项目处置收益使得2017年度处置固定资产现金流入较2016年同比减少，北海道度假村更新改造项目引起报告期购建固定资产现金支出增加。

2017年度，筹资活动产生的现金流量净额较2016年度减少了1.02倍，主要是2017年度取得借款收到的现金较去年同比减少。

3、偿债能力分析

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最近三年末，流动比率、速动比率总体稳定，短期偿债能力较好。

最近三年末，资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。

4、盈利能力分析

单位：万元

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2017年度，公司实现营业收入171.11亿元，比2016年度增加9.39%；利润总额8.69亿元，同比增加21.33%，2017年度公司财务指标较2016年度同比增加的主要原因是：①2017年度营业收入较2016年度同比增加引起毛利增加；②2017年度参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较2016年度同比增加；③2017年度黄金价格走势较2016年度相对平稳，从而归还黄金租赁所产生的投资损失较2016年度同比减少。

2017年度，营业成本较2016年度上升了9.05%，主要是2017年度日币对人民币汇率变动引起的汇兑收益较2016年度同期减少造成财务费用较2016年度同比增加。

2017年度，税金及附加较2016年度增加31.72%，主要因为2017年度金豫兰庭项目一期完工交房结转收入相应计提土地增值税。

四、本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2017年12月31日，本公司无对外担保。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2017年12月31日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-070

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年8月23日召开公司第九届董事会第二十三次会议，以8票同意，0票反对的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司为满足经营管理需要，结合公司实际经营情况，对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作如下修订：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2018-071

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2018年第三次股东大会

（临时会议）的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次股东大会（临时会议）

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月12日 13点30分

召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月12日

至2018年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2018年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、 特别决议议案：7号议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：2号议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2号议案

应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2018年9月7日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

六、 其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市复兴东路2号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传 真：（021）23028573

邮 编：200010

4.联系人：周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月12日召开的贵公司2018年第三次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。