深圳齐心集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-087

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事、监事、高级管理人员对本次半年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。

公司所有董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

注：2018年5月公司实施资本公积转增股本（每10股转增5股)，按此次转增股本除权前股本计算，报告期内每股收益0.26元，较上年同期增长30%。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司主营业务为B2B办公物资（即传统办公业务）的研发、生产和销售和以云视频、数据营销为代表的企业级SaaS服务（即现代办公服务）。

2018年上半年，公司继续秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，围绕“硬件+软件+服务”，构筑企业级办公一站式服务平台，通过不断叠加商品和服务，为客户提供整体解决方案的智慧办公服务，公司对企业级客户办公需求综合服务能力持续提升，上半年公司“B2B办公物资+云计算云视频”业务双轮驱动，销售业绩有效增长。

1、报告期经营业绩概述

2018年1-6月公司实现营业收入168,623.24万元，较上年同期增长了25.78%；实现营业利润12,788.49万元，较上年同期增长49.57%，归属于上市公司股东的净利润11,116.95万元，较上年同期增长38.47%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,171.39万元，较去年同期增长41.23%。主要原因为以下几点：

（1）报告期内，公司销售额增长了25.78%，其中：公司B2B业务销售额增长 27.38%，SaaS互联网软件业务销售额增长 13.08%。

（2）报告期内，公司加大了产品研发投入及供应链成本管控，营业毛利率较去年同期提升了0.32%。

2、B2B办公物资业务情况分析

报告期，公司围绕B2B办公物资服务，持续提升核心竞争力：在商品环节，围绕客户需求不断丰富办公物资品类；在技术环节，进一步完善以OMS\COP\MDM等为中台、以SAP ERP系统、WMS智能仓储管理系统等为后台的一体化信息服务系统，通过优化数据运营平台，实现了上游供应商、公司运营管理、第三方服务与客户内部管理系统的有效衔接；在渠道环节，加快构建全国横纵一体化的服务网络；在供应链环节，提升客户订单履约能力；在仓储物流配送环节，不断提升交付能力。通过上述积极有效的措施，不断提升客户体验，满足客户一站式办公物资采购和服务需求，为国家电网等央企客户，工商银行等金融客户，以及中直机关等政府机构提供办公物资采购服务。至本报告期止，公司中标12家央企、50家省、地市级政府采购、7家大型银行、保险机构等近90家大型客户项目，B2B办公物资销售有效增长。

公司紧抓消费升级和新零售契机，一方面继续完善自有品牌渠道终端体系建设，在线下推进“一城一中心，一区一专营”的市场发展策略，在线上通过京东、天猫等电商平台进行电商化销售；一方面联手京东共同发展“无界智慧办公零售”，建立长期战略合作伙伴关系，在无界零售合作、构建智能预测的高效供应链体系等领域开展深入合作，以实现办公行业线上、线下销售的价值链重塑。根据战略合作规划，双方将在2018-2020年实现京东便利店5000家的合作，京东之家实现500家的合作；三年内与京东合作改造现有齐心线下零售店，转变为无界智慧办公零售店约300家，齐心京东合作联名京东之家不少于5 家；与京东Y事业部智慧供应链合作，与京东智能预测SaaS系统实现高效供应链等。报告期，公司产品已经陆续进驻到京东便利店，齐心好视通一体化云会议终端产品已在京东线上发布。

公司还顺应客户办公智能化、科技化、个性化等趋势，不断丰富办公产品品类，适时推出齐心智能云考勤机、智能保险柜、指纹锁笔记本、 V’MO等时尚、智能、个性化产品，满足用户消费升级需求。

3、SaaS服务业务情况分析

报告期，公司依托自主研发的大并发、QOS稳定传输、视频增益音频降噪等近80项专利技术，完成从PC端、笔记本、Ipad端、手机端、电视端的跨终端、全平台、全场景覆盖，持续开拓云视频业务新的应用场景。截至目前，拥有中国人民保险、泰康保险、民生银行、生命人寿、中铁六局、中铁十二局、泸州老窖、联合利华、南方医科大学、格林豪泰、俏江南等超过60000家金融、政府、军队、医疗、教育等行业领域用户，进一步巩固云视频会议的国内领先市场地位。根据IDC报告，“齐心好视通”云视频产品在2016-2017连续两年位居国内云视频会议市场占有率第一，其中，2017年市场占有率进一步提升至13.9%。为进一步巩固云视频会议的领先优势，公司在原有针对小型会议室MeetingBox产品的基础上，新推出针对个人办公室及中型会议室的一体化智能云会议终端MeetingPlus和MeetingOne，以满足不同客户、不同场景的多种需要，同时积极与腾讯云等优秀企业战略合作，赋予产品声源自动跟踪定位、人脸识别、智能语音翻译等智慧化功能。除了不断丰富智能硬件产品线以外，公司还发展了智慧党建、智慧教育等应用场景，推出了智慧党建和在线教育等方案。其中：齐心好视通智慧党建云平台，是以党的十九大会议精神为指导，依托可视化音视频通信核心技术、党建数据交互、远程共享和协助等技术建设的 “智慧党建云平台” 。平台结合了互联网、云计算、可视化音视频通信、数据交互、远程共享和协助等多项核心技术，向各级党组织提供集“教、学、考、展、管”五大功能为一体的党建云服务，党员不仅可以在手机或电脑上观看优秀的党员教育课件，同时可对不同的学习内容主题进行在线远程互动培训、交流，针对该主题的学习内容进行线上考核、评估、结果统计，真正做到党员整个学习过程的实时化跟踪，截至目前，公司智慧党建项目已在山东、河北、河南、湖南等地持续落地。

在线教育方面，齐心好视通的智慧教育方案主要包括常态化录播产品、简易云课堂产品、双师课堂、精品录播产品和资源管理平台等五大内容， 通过领先的技术手段促进优质教育资源的开发、应用与传播，让人人拥有优质教育的机会。截至目前，齐心好视通的智慧教育方案已在福建、广东、贵州、江西等地持续落地。上述B2B办公物资和云视频会议等SaaS服务，都是大中型企业的日常经营需求，在有效帮助客户提升运营效率的同时，也可有效降低客户的运营成本。围绕同一客户的硬件（办公物资）+软件（云视频等服务）办公需求，公司通过业务协同，为中国联通等央企、中国银行等金融、苏宁云商等大型客户提供综合办公服务。

大数据业务方面，公司通过产品持续更新迭代，赋予了省油宝、云车手等明星产品更多增值功能，确保业绩稳定发展；针对缺少运营团队和运营能力的中小型卖家，公司新推出云店长项目，为其提供包含店铺诊断、流量推广，活动策划、会员运营等全面的店铺运营指导服务，让用户用更加实惠的价格享受最核心的运营服务，从而有效提升运营效率。未来，大数据业务将进一步开发AI客服工具，不断丰富大数据软件产品线，从SaaS软件工具向综合电商服务平台发展。

4、与腾讯云战略合作情况分析

2018年6月29日，公司与腾讯云签署了《战略合作框架协议》，双方将发挥在各自领域的优势，共同合作探索、推动齐心好视通云视频会议及智慧党建业务的合作。根据协议内容，双方将基于腾讯云的AI与大数据技术(如人脸识别、AI语音识别、无线投屏等)，积极推广齐心好视通智慧党建及云视频会议等产品，对齐心好视通云视频会议及智慧党建产品辅助优化，提升效率与智能化，共同打造优质的服务品牌，提供具有行业竞争力的解决方案及推广方案。截至目前，相关合作项目正在有序推进。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）本公司之全资子公司乌鲁木齐齐心共赢信息科技有限公司，2018年1月19日设立，注册地址新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路2号恒昌大厦1栋A单元1804室，本期纳入合并范围。

（2）本公司之全资子公司南京齐心信息科技有限公司，2018年1月17日设立，注册地址南京江宁经济技术开发区高湖路9号，本期纳入合并范围。

（3）本公司之全资子公司济南齐心协创信息科技有限公司，2018年2月1日设立，注册地址山东省济南市天桥区无影山中路48-15号四建美林大厦2-1311、2-1312、2-1313号，本期纳入合并范围。

（4）本公司之全资子公司长沙齐心融创科技有限公司，2018年1月17日设立，注册地址湖南省长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路二段98号明城国际中心3301房，本期纳入合并范围。

（5）本公司之全资子公司福州齐心协创科技有限公司，2018年4月18日设立，注册地址福建省福州市鼓楼区南街街道白马北路勺园一号文化创意园3号楼3层A305单元，本期纳入合并范围。

深圳齐心集团股份有限公司

董事长：陈钦鹏

董事会批准报送日期：2018年8月24日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-085

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议的会议通知于2018年8月14日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2018年8月24日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

1、审议并通过《深圳齐心集团股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》

经审核，《深圳齐心集团股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《深圳齐心集团股份有限公司2018年半年度报告》全文及其摘要刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》同时刊载于2018年8月27日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2018-087。

2、审议并通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审核，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规存放和使用的情形。该专项报告真实准确的反映了公司2018年上半年募集资金存放与使用的情况。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于2018年8月27日的巨潮资讯网。

3、审议并通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》刊载于2018年8月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

4、审议并通过《关于变更募集资金投资项目的预案》。

公司根据业务发展的实际需要，董事会同意将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于变更募集资金投资项目的公告》刊载于2018年8月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-088。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对本预案发表了核查意见，同意公司本次变更募集资金投资项目。具体内容详见2018年8月27日的巨潮资讯网刊载的《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》。

独立董事就第六届董事会第二十五次会议相关事项发表了独立意见，内容详见2018年8月27日巨潮资讯网。

5、审议并通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年9月11日14:30在深圳市福田区福田国际创新中心会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》刊载于2018年8月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-089。

三、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会决议

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年8月27日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-086

深圳齐心集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议的会议通知于2018年8月14日以书面或电子邮件形式送达公司全体监事，会议2018年8月24日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席徐东海先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出以下决议：

1、审议并通过《深圳齐心集团股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳齐心集团股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规存放和使用的情形。该专项报告真实准确的反映了公司2018年上半年募集资金存放与使用的情况。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；

经审核，监事会认为：《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》兼顾了股东的即期利益和长远利益，在保持公司持续、稳健发展的同时高度重视对股东给予稳定合理的投资回报。董事会制定的《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，符合现行法律、法规及有关规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本回报规划方案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议并通过《关于变更募集资金投资项目的预案》。

经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

经与会监事签字的监事会决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

监事会

2018年8月27日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-088

深圳齐心集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）2017年募集资金基本情况概述

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3216号文核准，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过竞价方式，以20.27元/股的价格向平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）等4名投资者，合计非公开发行54,267,390股新股。本次非公开发行募集资金总额为1,099,999,995.30元，扣除发行费用28,777,930.32元，募集资金净额为1,071,222,064.98元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“齐心大办公电子商务服务平台项目”、“收购银澎云计算100%股权”和补充流动资金。

上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月7日出具《验证报告》（瑞华验字【2017】48140002号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。本次非公开发行新增股份54,267,390股于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于下列项目：

单位：万元

■

注：根据本次非公开发行方案，募集资金在扣除发行费用后，投入齐心大办公电子商务服务平台等三个项目。本次非公开发行募集资金总额为11,0000.00万元，募集资金净额为107,122.21万元。公司根据实际募集净额情况，相应调整各项目拟实际投入的募集资金金额如上表所示。

（二）本次变更募集资金基本情况概述

截至2018年8月21日，齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金使用及剩余金额情况如下：

单位：万元

■

公司根据业务发展的实际需要，拟将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中，具体情况如下表：

■

本次变更后的募集资金投资项目不涉及关联交易和重大收购。2018年8月24日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。本次变更募集资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司，公司正在向当地发改委履行项目备案程序。本项目属于非生产建设类项目，根据2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次投资项目属于免于办理环境影响审批手续的项目，无需办理环境影响评价手续。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次非公开发行股票募集资金原计划的投资项目共3个，收购银澎云计算100%股权和补充流动资金项目如期实施开展，本次拟变更的募投项目为齐心大办公电子商务服务平台项目。

截至2018年8月21日，齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）为30,296.21万元，已投资的具体进展情况如下：

单位：万元

■

注：其他发行费用为本次非公开发行，除承销费用和保荐费用外的其他发行费用。根据本次非公开发行方案，募集资金在扣除发行费用后，投入齐心大办公电子商务服务平台等三个项目。根据实际使用计划安排，本次非公开发行费用合计2,877.79万元，其中承销费用和保荐费用合计1,850.00万元,从“补充流动资金项目”中扣除，其他发行费用合计1,027.79万元，从“齐心大办公电子商务服务平台项目”中扣除。

（二）变更原募投项目的原因

1、调减产业链电商平台设备购置费用的原因

公司原募集资金投资计划--产业链电商平台项目，其中数据中心原规划全部自建，由此预算了环境（房租、电力、消防、监控等）、机架设施、网络设备、服务器、存储设备等设施的资金投入。缺点是一次性投入大，弹性不足。鉴于近两年来公有云发展非常迅速，越来越被市场所认可和接受，因此公司也适时调整了原规划电商平台设备购置方案，而采取私有云+公有云的混合架构，在满足业务需求的同时，大幅降低一次性投入。

企业云计算采用混合云模式，可将关键业务部署在云上可控的物理环境中，完全获取数据的控制权，同时还可以将数据落回到本地企业私有云中，从而规避完全依赖公有云服务，数据可能被遗失的风险。采用混合云的业务模式还可以很好的契合大数据、移动互联网等领域的新兴业务需求，使企业获得快速部署、弹性扩展、海量数据运算等等传统IT架构难以企及的能力。并且通过整合企业原有IT资产，可以进一步降低成本，实现资源最大化利用。

2、终止原募投项目子项目—云办公服务平台项目的原因

齐心大办公电子商务服务平台子项目原计划建设云办公服务平台，原募集资金计划为投入云办公服务平台设备购置费用7,250.00万元，云办公服务平台软件购置及开发4,000.00万元，合计11,250.00万元。

云办公的原理是把传统的办公软件以瘦客户端（Thin Client）或智能客户端（Smart Client）的形式运行在网络浏览器中，从而达到轻量化目的。目前随着云办公技术的不断发展，云办公应用对于对传统办公文档格式要求具有很强的兼容性，更展现了前所未有的特性。因此，要求开发企业在技术研发方面需要具备较强优势。

鉴于原募集资金投资计划子项目-云办公服务平台项目主要为中小微企业客户提供如智能文档管理、OA、ERP等SAAS服务；伴随国内云计算SAAS细分领域的快速发展，目前市场上已有成熟的适用于中小微企业的OA、ERP等SAAS产品，可满足中小微企业的需求，公司未来可通过合作、投资或并购等方式将细分领域的SAAS应用纳入大办公产品及服务体系，相较公司自行研发可降低相应成本及风险，故公司拟终止原募投项目子项目--云办公服务平台项目，将该子项目的募集资金计划投资金额转而投入到近年来快速发展且持续为公司带来业绩增长的核心业务--云视频云计算业务。

经过公司多次内部会议评估、讨论，最终确定还是尽可能发挥现有企业作为一家集成服务商的行业优势，对于相关软件服务内容，采取与成熟软件厂商或团队进行合作、或投资、并购的方式进行，而不是从零起步自建团队进行相关软件自研，以降低投资和市场风险，因此决定取消云办公服务平台项目的投资，包括设备购置与软件购置及开发。

3、调增产业链电商平台软件购置及开发费用的原因

公司持续围绕“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，致力于打造硬件+软件+服务的企业级综合办公服务平台，旨在满足企业级客户的一站式办公采购和服务需求。近年来，公司聚焦优质政企大客户，集中资源向大、中型企业级客户服务倾斜，旨在更好地满足政企大客户的需求。随着公司中标大客户的持续增加，客户需求的商品品类不断扩容，由此增加产业链电商平台相应商品的数字化成本。为提升电商平台的客户体验，公司拟增加电商平台软件购置及开发费。

综上所述，由于市场环境和公司发展需求发生较大变化，为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，决定变更募集资金投资项目。

三、变更募集资金投资项目情况

（一）调整原项目：齐心大办公电子商务服务平台项目的具体情况

1、本次变更后的投资计划

齐心大办公电子商务服务平台项目投资变更情况对比如下：

单位：万元

■

注：云办公服务平台子项目终止后，前期已投入的设备、软件购置支出，可转移到产业链电商平台子项目中进行使用，因此上表中在“已投入募集资金金额”中合并进行列示。

2、调整后项目实施主体及投资进度

根据上述调整后，本项目实施主体仍为齐心集团母公司。调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金的具体投资进度如下：

单位：万元

■

3、调整投资计划的可行性分析

齐心大办公电子商务服务平台项目变更后募集资金募集资金投资总额为18,514.96万元，项目动态投资回收期约为5.32年（含建设期），投资净回报率为17.74%。项目各项财务数据和评价指标表明，项目盈利性良好，经济效益显著，可为企业带来可观的利润贡献。全面评价衡量结果，可认为项目变更后在经济上是合理的、可行的。

（二）新项目—云视频服务平台项目的具体情况

截止2018年8月21日，齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）为30,296.21万元，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。

1、项目基本情况和投资计划

（1）拟建设项目名称

云视频服务平台项目

（2）实施主体

深圳齐心集团股份有限公司

（3）实施地点

深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座9楼，场地面积约2000平方米。

（4）建设内容

项目拟投入研发检测设备与运营维护设备并投入专门的研发运营团队对云视频服务平台进行投资建设，主要建设内容包括PAAS平台、智慧党建与互动录播产品研发，项目积极转化技术优势为市场竞争力，大力扩展以云视频服务为基础的各个应用场景业务线，形成企业新的盈利增长极，预计项目达产期年产值3.6亿元。

（5）建设计划

项目建设期为18个月，预计建设期后项目试运营期半年，项目实施24个月后开始正式运营。

（6）投资规模及计划

云视频服务平台项目总投资14,717.30万元,均来自募集资金变更用途的部分。

项目具体投资内容为机器设备购置、软件及开发费用、铺底流动资金等，项目投资估算情况如下：

单位：万元

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项目投资计划如下：

单位：万元

■

2、项目可行性分析

（1）项目背景

本项目为了扩展以云视频服务为基础的各个应用场景业务线，在市场需求的基础上，构建一个云视频服务平台，组合PAAS平台、智慧党建与互动录播三个子项目，形成企业新的盈利增长极。

A、PAAS平台项目

近年来，政府大力推进云计算发展，PaaS经过十年多的发展，在总体公有云市场中所占的份额逐渐提升。随着API经济的来临，预计PaaS将迎来更加广阔的发展空间，也将带动云通信产业向更高的台阶迈进。通过项目建设将为应用开发者创造互信、共赢、成长的应用开发环境，帮助应用开发者快速推出相关应用，促进各行各业应用的繁荣，为提升人们生活质量、提高社会运行效率发挥积极意义。本项目有着可靠的技术优势、规模优势、服务优势等，能够为广大目标群体客户提供最优质的服务。PAAS平台项目将有利于公司在整个行业市场中能够占据一席之地。

B、智慧党建项目

智慧党建项目深度结合我国基层党建培训需要，积极探索“互联网+党建”新模式，研发推出“智慧党建云平台”，助力解决基层党建远程培训多个现实难题。是基层党建培训工作有机融合促进信息化和服务化协同推进，将有效提升党建工作效能，是一项重要的时代课题。

智慧党建项目结合了互联网、云计算、可视化音视频通信、数据交互、远程共享和协助等多方式交流技术，作为一种网络信息技术和党建工作相结合的创新型平台，正是各级党组织迫切需要的适合党组织现状贴身打造的多功能为一体的党建平台。因此，智慧党建项目是企业未来发展战略的一项重要部署。

C、互动录播项目

录播系统作为教育信息化行业的重要分支，在教育信息化大潮中正持续不断的扩大和发展。随着教育产业不断升级，厂商逐渐意识到转型的重要性，但仅停留在录播设备本身发展是行不通的，录播未来之路必然是更加深度的应用。尽管目前互动录播行业已有一些行业领先公司，又有大批新企业进入行业，但互动录播系统的主要功能不是录制，而是大量录制后视频资源的管理和应用，这需要强大平台，近年来新增的中小品牌中很难做出好的平台。齐心集团通过云视频服务先进的技术与研发能力，可为该系统提供强大的平台支持与优质产品。

（2）项目风险及应对措施

A、法律及政策风险

在法律与政策风险方面，目前大部分IT企业仅表示对自己提供的产品负责，对存储其中数据的遗失及其造成的间接损失负责。同时法律中尚未对云计算这一新兴事物所产生的法律问题进行界定。

同时，云计算还涉及到知识产权问题，由于云平台数据集中存放在服务供应商的数据中心，如果因为权限设置或者安全性能缺陷，导致具有知识产权信息的数据非正常获取，会给企业用户带来难以估量的损失，同时由于使用云计算服务商提供云平台，除了在数据资源加工过程中出现的侵权问题外，还在数据的存放、传输、使用过程中，云计算企业对数据进行整合挖掘，以及由于各类性质数据的差异和各国对知识产权法律保护制度的不同所产生的大量侵权，引发的知识产权纠纷。且由于此类型知识产权案件的取证也会成为难点。如何有效控制版权，成为法律风险重要的一部分。

应对上述风险，本项目建设过程中要实时关注最新政策信息，及时把握大的方针政策，同时还要加强与政府职能部门之间的协调沟通，确保将该风险降到最低。项目建成后应根据国家有关批复，积极申请与落实各项政策，制定符合项目实际的运行方案。通过以上方式，项目法律及政策风险完全可控，且有利于项目建设及运营。

B、技术、资金风险

本项目信息化建设技术成熟可靠，技术风险可控。项目运营期间拟引进的设备均较为成熟可靠，设备质量风险可控，技术及设备风险可控。该平台建设的技术引进、人才队伍建设也需要大量资金投入。所以项目建设前期需要投入大量的资金。

本项目虽存在一定的技术风险，但只要选用成熟可靠的工程设计方案、国内外成熟的设备及一流的IT技术团队，均可将技术风险控制在可控范围；通过提升企业研发及应用技术，掌握技术优势和资源优势，占领行业最高端，借助资本市场的力量加快公司发展。

（3）项目效益分析

项目总投资14717.30万元，项目运营期年平均净利润率15.03%，项目静态投资回收期约为5.91年（含建设期），计算期内年平均投资回报率26.83%，项目所得税后内部收益率为18.21%。项目各项财务数据和评价指标表明，项目盈利性良好，经济效益显著，可为企业带来可观的利润贡献。全面评价衡量结果，可认为项目在经济上是合理的、可行的。

四、本次变更对公司的影响

本次变更齐心大办公电子商务服务平台项目，将有效提升公司对企业级集采服务的交付能力，为开拓和服务企业级客户市场奠定了坚实的基础。新增云视频服务平台项目，将夯实现有云会议核心产品线，构建云视频PaaS开放平台，实现商业模式的升级，进一步增强公司的云视频SaaS服务能力。

本次变更募集资金投资项目是公司根据实际情况等进行综合分析后的审慎决定，助力公司围绕“B2B办公物资+云视频”双核心业务，持续打造企业级办公服务行业竞争力，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的利益。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2018年8月24日，公司召开第六届监事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了如下意见：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司已认真审阅了相关议案资料，经核查：

保荐机构认为，本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。

本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，不存在损害股东利益的情形。

本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。

六、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事意见

4、新项目的可行性分析报告

5、保荐机构核查意见

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年8月27日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团   公告编号：2018-089

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议决定于2018年9月11日14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年9月11日下午14：30开始。

网络投票时间：2018年9月10日～9月11日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月10日15:00至2018年9月11日15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

本次股东大会股权登记日为2018年9月3日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；

2、审议《关于变更募集资金投资项目的提案》；

特别说明：公司将就本次股东大会的提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述提案具体内容详见2018年8月27日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2018年9月7日9:30-11:30，13:00-17:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2018年9月7日17:00前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@qx.com

通讯地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层

邮政编码：518118

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

第六届董事会第二十五次会议决议；

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年8月27日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置

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（2）以上提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳齐心集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东签字（法人股东盖章）：

年月日

附件三：授权委托书

授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

■

说明：

1、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

受托人签名：                    受托人身份证号：

签署日期：    年    月   日

深圳齐心集团股份有限公司关于公司

未来三年（2018-2020年）股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及公司《章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的具体内容

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

6、发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

四、本规划未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年8月27日