内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案》的
修订说明

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-77

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案》的

修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年8月9日，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市公司”或“公司”）公告了《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2018年8月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第25号）。公司及本次重组财务顾问等中介机构根据问询函对重组预案及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。对于重组预案的具体修订和补充情况如下（如无特别说明，本公告说明中的简称与重组预案中“释义”所定义的简称具有相同含义）：

1、在“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”、“第十一节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”中，补充披露未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体原因，拟采取的保障上市公司利益的措施，并就未签订业绩补偿协议作出风险提示。

2、在“重大风险提示”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（四）采矿权存在抵押的风险”、“第十一节 本次交易的风险因素”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（四）采矿权存在抵押的风险”中，补充披露采矿权抵押基本情况、解除抵押的可行性以及对本次交易的影响。

3、在“重大风险提示”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（十二）税收政策变化风险”、“第十一节 本次交易的风险因素”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（十二）税收政策变化风险”中，补充披露税收政策变化风险。

4、在“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述”中，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响、交易标的过渡期间损益涉及的会计处理。

5、在“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）各交易对方之间关联关系及情况说明”中，补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更。

6、在“第四节 交易对方基本情况”之“二、交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中，补充披露“标的公司实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事拘留，且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚”事项是否会对标的公司股权过户造成障碍，该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人，其所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵。

7、在“第四节 交易对方基本情况”之“三、交易对方最近五年的诚信情况”和“第五节 标的公司基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“（一）行政处罚”中，补充披露在交易标的于股转系统挂牌期间，交易对手方和交易标的是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施情况。

8、在“第五节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”之“3、最近三年股权转让及增资价格合理性说明”中，补充披露标的公司在股转系统挂牌交易以来的交易数量和价格，以及与本次交易价格存在的差异情况。

9、在“第五节 标的公司基本情况”之“六、本次交易涉及的矿业权情况”中，补充披露标的公司矿业权资产对标的公司生产经营的重要程度、地理位置坐标、伴生矿资源类型。

10、在“第七节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（三）本次预估方法的合理性分析”中，补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程。

11、在“第七节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（四）预评估结果”中，补充披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-76

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对内蒙古

兴业矿业股份有限公司的重组

问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第25号）（以下简称“问询函”），本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对反馈意见中提及的问题回复如下。

如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“重组预案”）中的释义内容相同。

一、业绩补偿（须预案阶段完善）

问题一

预案显示，本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估；资产基础法中，对于标的公司的主要资产（无形资产-采矿权）采用的是折现现金流量法。同时，本次交易公司未与交易对手方签订明确可行的补偿协议。请你公司补充披露未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体原因，拟采取的保障上市公司利益的措施，并就未签订业绩补偿协议披露重大风险提示。

回复：

本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，因此根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

鉴于标的公司从事多金属矿产开采及多金属综合回收利用产业，主营业务为对多金属伴生、低品位、复杂难选矿石进行分离、综合利用，目前拥有较大规模的矿石资源储量以及稀缺性钨矿资源配额。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可有效增加上市公司的矿石资源储量以及钨矿规模，拓展上市公司在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，提高综合竞争力和抗风险能力，上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排。

鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为了保障交易完成后标的公司的经营业绩，从而维护上市公司利益，上市公司与交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确，“本次收购完成后，上市公司将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将全部由甲方提名的董事组成”。

补充披露情况：

上述内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”、“第十一节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”中进行了补充披露。

二、交易对手方（须预案阶段完善）

问题二

标的公司2017年年报显示，其限售股份比例为63.69%，而本次交易拟收购其99.98%股份。请你公司补充说明标的公司股份限售的具体情况，并结合全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“股转系统”）对挂牌公司予以摘牌的规定和程序，说明解除前述限售是否可行，以及所需时间和条件、相关成本费用、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、雪银矿业股份限售的具体情况

标的公司雪银矿业成立于2007年6月26日，于2015年1月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。截至2018年6月30日，雪银矿业股份限售情况如下表所示：

■

雪银矿业申请在股转系统挂牌时，杨雪银为雪银矿业董事长、总经理，梁虹桥为雪银矿业的董事、副总经理，王贵山为雪银矿业的董事。根据《公司法》第一百四十一条和《公司章程》第二十七条的规定，杨雪银、梁虹桥、王贵山在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有雪银矿业股份总数的百分之二十五。因此，杨雪银所持有的雪银矿业股份中58,198,200股（77,597,600×75%=58,198,200）办理了限售登记，梁虹桥所持有的雪银矿业股份中9,375,000股（12,500,000×75%=9,375,000）办理了限售登记，王贵山所持有的雪银矿业股份中3,000,000股（4,000,000×75%=3,000,000）办理了限售登记。

雪银矿业申请在股转系统挂牌时，梁英为杨雪银的配偶，杨雪银、梁英为雪银矿业的实际控制人。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因此，梁英所持有的雪银矿业股份中17,313,333股（25,970,000×2/3=17,313,333）办理了限售登记。

二、解除前述限售的可行性，以及所需时间和条件、相关成本费用、存在的风险以及对本次交易的影响

（一）解除前述限售的可行性

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次收购获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，雪银矿业将向股转公司提交终止挂牌的申请；在雪银矿业取得股转公司出具的同意雪银矿业终止挂牌的函之日起5个工作日内，交易对方将向工商行政主管部门提交将雪银矿业的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。在雪银矿业完成在股转系统终止挂牌程序并将公司形式变更为有限责任公司后，上述限售安排即告解除。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.5.1规定，挂牌公司终止挂牌申请获得股转公司同意后，即可终止其股票挂牌。按照股转公司正在实施相关程序，挂牌公司决定主动向股转公司申请终止挂牌的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2018年8月6日，雪银矿业董事会已审议通过《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案。本次交易对方持有的拟转让股份占雪银矿业总股本的99.89%，已超过雪银矿业股东大会作出向股转公司申请终止挂牌转让的决议所需的表决权比例。

根据《公司法》第九条规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合该法规定的有限责任公司的条件，即：（1）股东符合法定人数；2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所。此外，根据《公司法》及雪银矿业《公司章程》，股东大会作出修改公司章程或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。截至2018年6月30日，雪银矿业共有25名自然人股东，注册资本13,800万元，有明确的公司住所，具备《公司法》规定的有限责任公司的条件。本次交易对方持有的拟转让股份占雪银矿业总股本的99.89%，已超过雪银矿业股东大会作出修改公司章程及变更公司形式的决议所需的表决权比例。

因此，雪银矿业在股转系统终止挂牌转让及变更公司形式不存在法律法规、监管规则等可预见的障碍，雪银矿业解除全部股份限售具有可行性。

（二）所需时间和条件

根据目前的办理程序，雪银矿业股票终止转让及变更公司形式所需的时间预计如下：

■

根据前述规定及雪银矿业的具体情况，完成摘牌及变更公司形式所需条件包括：（1）雪银矿业董事会、股东大会通过相关决议；（2）本次交易获得中国证监会核准；（3）股转公司作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。正常情况下，雪银矿业可在本次收购获得中国证监会核准批复之日起约在25个工作日内完成上述程序。

（三）相关成本和费用

雪银矿业申请在股转系统终止挂牌的成本和费用主要为聘请主办券商、律师事务所出具相关意见的费用。

雪银矿业变更公司形式的费用主要是在工商行政管理部门办理相关登记发生的费用，预计金额较小。

（四）存在的风险及对本次交易的影响

本次交易的实施需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请，否则将对本次交易的实施造成障碍。从解除上述股份限售所涉及的法律法规和监管规则、所需的时间与条件、所需的成本和费用等因素分析，解除上述股份限售不存在可预见的障碍，相关风险较小。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：雪银矿业具备申请在股转系统终止挂牌转让及变更公司形式的条件，所需的时间、成本和费用可控，解除股份限售不存在法律障碍，不会对本次交易的实施造成实质性影响。

律师核查意见：在交易对方配合履行《购买资产协议》的相关约定前提下，雪银矿业将不再是公众公司和股份有限公司，《公司法》《业务规则》中相关股份限售规定不再适用，雪银矿业申请终止挂牌、将公司类型变更为有限责任公司不存在可预见的实质法律障碍，具有可行性。

问题三

标的公司于2018年8月7日披露《关于补充披露实际控制人发生变更的公告》。请你公司补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，分析对本次交易的具体影响；请你公司说明标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司实际控制人发生变更的具体原因

雪银矿业原实际控制人为杨雪银、梁英夫妇，现二人已离婚，离婚后，杨雪银与梁英不再保持对公司的共同控制关系，未签署过一致行动协议、表决权委托协议或类似约定，也没有意愿和计划在将来达成一致行动关系。因此，雪银矿业的实际控制人变更为杨雪银。

二、是否存在涉嫌规避减持新规的情形

杨雪银和梁英离婚发生在2015年6月23日，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》于2017年5月26日发布并实施，且当时交易双方尚未涉及本次重组事项，不存在涉嫌规避减持新规的情形。

三、是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形

根据对杨雪银和梁英的访谈以及双方出具的说明，2015年6月23日，杨雪银与梁英夫妇因个人原因协议离婚，双方对雪银矿业股票未作出特殊分割约定，依然按照离婚时各自持有的股票数量继续持有，离婚后互不干涉，杨雪银、梁英对于对方持有的雪银矿业股份权属均不存在异议，双方不存在纠纷，认可对方以其目前持有的雪银矿业股份与兴业矿业开展本次交易，本次实际控制人发生变更、双方离婚不涉及控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，不会导致兴业矿业本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形。

四、是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更

本次交易中新增股份的发行对象为杨雪银、梁英、梁虹桥，杨雪银、梁英、梁虹桥取得的交易对价由股份对价和现金对价构成，杨雪银、梁英、梁虹桥按照其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日在雪银矿业的相对持股比例对股份对价进行分配。杨雪银、梁英离婚和雪银矿业实际控制人变更事项不影响杨雪银、梁英在雪银矿业的持股数量和持股比例。因此，杨雪银、梁英离婚和雪银矿业实际控制人变更事项不会导致本次交易中新增股份发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更。

五、标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响

标的公司实际控制人发生变更前，杨雪银持有标的公司56.28%股份，梁英持有标的公司18.96%股份，二人离婚暨标的公司实际控制人发生变更后，二人持有标的公司的股份比例均未发生变动，雪银矿业的主营业务、经营战略与日常经营没有发生重大调整和变化，雪银矿业实际控制人发生变更对于标的公司的日常经营没有产生重大影响。

本次交易的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至2018年6月30日的评估价值为依据由交易各方协商确定。标的公司实际控制人发生变更不会对本次交易估值产生重大影响。

六、补充披露情况

已在修订后的重组预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）各交易对方之间关联关系及情况说明”中补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更等相关内容。

七、中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：在公司实际控制人发生变更事项中，不涉及财产分割、控制权争夺及诉讼仲裁事项，也不存在涉嫌规避减持新规的情形，不会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，不会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，不会对本次交易产生影响，也不会对雪银矿业日常经营以及本次交易估值造成影响。

律师核查意见：杨雪银与梁英于2015年6月23日就已登记离婚，并非为本次交易之目的故意离婚，不存在涉嫌规避减持新规的情形。杨雪银、梁英离婚不涉及对于其各自持有的雪银矿业股份进行财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，不会导致兴业矿业本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，不会导致本次交易中新增股份发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，对于本次交易不存在重大影响，对标的公司日常经营以及本次交易估值没有重大影响。

问题四

预案显示，标的公司实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事拘留，且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚。请你公司补充披露前述事项是否会对标的公司股权过户造成障碍，该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人，其所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、是否会对标的公司股权过户造成障碍

根据托克逊县人民法院于2018年1月10日作出的（2017）新2123刑初181号《刑事判决书》、吐鲁番市中级人民法院于2018年5月15日作出的（2018）新21刑终11号《刑事裁定书》，判处被告人杨雪银犯赌博罪，免于刑事处罚。上述事项与雪银矿业以及杨雪银持有的雪银矿业股份无关，且属于与资本市场明显无关的刑事违法案件，不影响杨雪银对于标的资产的处置权利，前述事项不会对标的公司股权过户造成障碍。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）于2018年6月30日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2018年6月29日，杨雪银持有雪银矿业股份数量为77,659,600股，总持股比例为56.2751%，质押和冻结数量为0。

因此，杨雪银涉及的刑事案件不会对本次交易中雪银矿业股权过户造成障碍。

二、该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人

根据杨雪银提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》、杨雪银的说明，杨雪银不存在可能影响本次交易的重大债务，不属于失信被执行人。

根据雪银矿业发布的公告，并经登陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“信用中国（新疆）”网站（http://www.creditxj.gov.cn/）、“信用新疆”网站（http://www.xjhxcredit.com/）等公开网站进行查询，未发现杨雪银被列为失信被执行人。

三、实际控制人所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵

根据中登公司北京分公司于2018年6月30日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2018年6月29日，杨雪银持有雪银矿业股份数量为77,659,600股，总持股比例为56.2751%，质押和冻结数量为0。

根据杨雪银填写的《自然人股东之情况调查问卷》，杨雪银持有的雪银矿业77,659,600股股份不存在质押或冻结等受限情况，不存在权属争议或者潜在纠纷。

根据杨雪银出具的《关于标的资产权属的承诺函》，作为本次交易的交易对方，杨雪银作出如下承诺与保证：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有雪银矿业的股权，对于本人所持雪银矿业股权，本人确认，本人已经依法履行对雪银矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响雪银矿业合法存续的情况。2、本人持有的雪银矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

综上，杨雪银所持有的标的公司股权权属清晰，不涉及重大股权权属争议、纠纷。

四、补充披露情况

已在修订后的重组预案“第四节 交易对方基本情况”之“二、交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中补充披露前述事项是否会对标的公司股权过户造成障碍，该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人，其所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵等内容。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：雪银矿业实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事拘留，且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚。该事项不影响杨雪银对于标的资产的处置权利，不会对标的公司股权过户造成障碍。实际控制人杨雪银不存在其它可能影响本期交易的债务或担保，也不属于失信被执行人。杨雪银持有雪银矿业的股权均为本人实际合法拥有，股权清晰、无瑕疵。

律师核查意见：杨雪银涉及的刑事案件与雪银矿业以及杨雪银持有的雪银矿业股份无关，未导致杨雪银所持有的雪银矿业股份被司法查封冻结或被处置等情形，不会对本次交易中雪银矿业股权过户造成障碍。未发现杨雪银存在可能影响本次交易的重大债务或者担保及被列入失信被执行人。杨雪银所持有的标的公司股权权属清晰，不涉及权属纠纷、信托/委托持股或者类似安排、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制等瑕疵。

三、交易标的（最迟于报告书阶段完善）

问题五

预案显示，标的公司如下经营场地存在权属瑕疵：48万平方米临时用地尚未取得不动产权证，部分厂房及附属设施建筑物（27处，约1.3万平方米）未取得不动产权证。请你公司：（1）说明存在权属瑕疵经营场地的合计面积，与公司无权属瑕疵经营场地面积进行对比，分析对标的公司营运的重要程度；（2）说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表；（3）对由于权属瑕疵问题对标的公司日常经营造成影响，无法办妥相关产权证书或用地审批的情形发生，解决前述权属瑕疵在标的公司过户后所支付的成本费用，请你公司明确具体解决措施和相关补偿的核算方法，交易对手方对相关补偿做出明确承诺；（4）说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响；（5）说明前述权属瑕疵是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本公司及相关中介机构将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。

问题六

预案显示，标的公司的重要资产（采矿权）处于抵押状态，且假如银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。请你公司说明解除前述抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、采矿权抵押情况

2016年2月16日，雪银矿业与中国农业银行股份有限公司吐鲁番分行（以下简称“农行吐鲁番分行”）签署《最高额抵押合同》，雪银矿业以彩花沟含铜黄铁矿采矿权（采矿许可证号：C6500002009106220043724）为雪银矿业提供抵押担保，最高担保债权额为16,000万元。担保主债权期间为2016年2月18日至2019年2月17日。2016年3月17日，雪银矿业向新疆维吾尔自治区国土资源厅办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿采矿权抵押备案的函》（新国土资函[2016]124号）。

根据中国人民银行征信中心于2018年7月出具的企业信用报告，截至2018年7月17日，雪银矿业在农行吐鲁番分行的借款及还款明细如下：

■

截至2018年7月17日，雪银矿业在农行吐鲁番分行的借款余额为1,000万元，将于2019年1月2日到期，届时雪银矿业将按期还本付息，并可按照《关于吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿采矿权抵押备案的函》的要求于采矿权抵押备案期满后20个工作日内向新疆维吾尔自治区国土资源厅办理注销抵押备案手续。届时如需新增贷款，标的公司将审慎决策，避免申请贷款额超出其实际资金需求和还款能力，避免因无力履行债务而导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置。

二、债务人还款履约能力

在上述抵押中，雪银矿业为债务人。根据雪银矿业最近一年一期财务报表（未经本次交易的审计机构审计），截至2018年6月30日，雪银矿业流动资产为12,689.59万元（其中货币资金6,511.51万元），总资产为39,076.98万元，资产负债率为7.64%，2017年度营业收入为16,803.23万元，净利润为3,763.33万元。根据中国人民银行征信中心于2018年7月出具的企业信用报告，雪银矿业目前不存在不良和违约负债，信用情况良好。雪银矿业作为该笔抵押的债务人，是该笔债务的偿还主体，具备还款履约能力。

三、对本次交易的影响分析

本次交易的标的资产是交易对方合计持有的雪银矿业99.89%股份，不涉及雪银矿业债权债务的转移，交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，彩花沟采矿权抵押不会构成本次交易标的资产过户的障碍。

标的公司的采矿权抵押是公司正常生产经营行为，截至目前借款余额较小，根据雪银矿业的财务状况，违约风险较低，可按期偿还，届时如需新增贷款，标的公司将审慎决策，避免申请贷款额超出其实际资金需求和还款能力，避免因无力履行债务而导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置。由此，因彩花沟采矿权抵押目前所担保的主债权无法得到清偿从而导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置的风险较小。

根据雪银矿业与农行吐鲁番分行签署的《最高额抵押合同》之“第四条 抵押人承诺”的约定，“7、抵押期间，发生下列情形之一的，抵押人立即书面通知抵押权人：……（2）抵押人改变资本结构或者经营体制，包括但不限于承包、租赁、股份制改造、联营、合并、分立、合资、资产转让等”相关约定，为避免与银行就标的公司股东开展本次交易产生争议、纠纷，雪银矿业后续需要根据上述合同的约定就本次交易的开展与农行吐鲁番分行进行沟通。

四、补充披露情况

已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（四）采矿权存在抵押的风险”、“第十一节 本次交易的风险因素”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（四）采矿权存在抵押的风险”中补充披露如下：

“（四）采矿权存在抵押的风险

截至本预案签署日，雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿采矿权（采矿许可证号：C6500002009106220043724）已抵押给中国农业银行股份有限公司吐鲁番支行，为标的公司的银行贷款提供抵押担保，担保主债权期间为2016年2月18日至2019年2月17日。截至2018年6月30日，标的公司上述银行借款余额为1,000万元，雪银矿业作为该笔抵押的债务人，是该笔债务的偿还主体，具备还款履约能力。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。”

五、中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：雪银矿业解除本次采矿权抵押具备可行性，不会导致本次交易的标的资产无法过户，对本次交易不构成实质的法律障碍。

律师核查意见：彩花沟采矿权抵押不会构成本次交易标的资产过户的障碍，因彩花沟采矿权抵押目前所担保的主债权无法得到清偿导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置的风险较小，对本次交易不存在重大不利影响。

问题七

关于标的公司存在权属瑕疵的资产、已被抵押的资产。请你公司说明标的公司过户后是否存在仍需标的公司赔付的情形、是否涉诉，以及相关预计负债是否根据会计准则的要求进行计提，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问、审计机构和律师核查并发表明确意见。

回复：

本公司及相关中介机构将在重组报告书阶段落实并详细披露。

问题八

请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号—上市公司从事固体矿产资源相关业务》（以下简称《2号指引》）补充披露如下信息：

（1）标的公司矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级，以及上述资产对标的公司生产经营的重要程度；

（2）标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等，说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域，说明相关划定矿区范围行政许可、探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本；说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请独立公司财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见；

（3）对于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权，请你公司说明最近三年的经营情况，包括但不限于主要产品形态、年开采量（矿石量及品位）、精矿产量及品级、单位售价、年销售收入、年净利润；对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请你公司披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，其中年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析；请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见；

（4）请你公司补充披露标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，并分别披露各级别资源储量的数量和品位；对于矿石品位指标，请你公司补充披露该矿石品位的高低程度，并与全球或国内同类矿山平均品位、公司已持有的同类矿山品位进行对比分析；

（5）请你公司提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见；地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以重组方案附件形式进行披露；

（6）请你公司说明标的公司矿产资源储量评审仅由省级国土资源厅评审备案，是否符合《国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》“三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定；说明矿产资源储量评审获得国土资源部备案的可能性，以及所需的时间和总成本；说明矿产资源储量评审无法获得国土资源部备案对本次交易的影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；

（7）请你公司充分揭示在标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素（包括但不限于《2号指引》第五条所规定的内容），并对重大风险进行特别提示；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；

（8）对于标的公司已取得的国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证），请你公司说明到期时间、是否将申请延期，以及办理延续登记需满足的条件、相关成本费用以及存在的风险，是否存在不予续期的可能性，并说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级，以及上述资产对标的公司生产经营的重要程度；

（一）标的公司矿业权的历史权属情况

1、彩花沟含铜黄铁矿采矿权

2004年9月23日，新疆国土资源厅与雪银总厂签订了《采矿权出让合同》，出让期限为30年。

2005年1月18日，新疆国土资源厅向雪银总厂颁发了《采矿权许可证》（证号6500000480493）。

2009年8月28 日，雪银总厂与雪银矿业签订《采矿权转让合同》，将该采矿权转让予雪银矿业。同日，雪银总厂向新疆国土资源厅提交《采矿权转让申请书》。

2009年10月28日，新疆国土资源厅向雪银矿业颁发了《采矿许可证》（ 证号C6500002009106220043724 ）。采矿权人为雪银矿业，开采矿种为硫铁矿、铜矿，开采方式为地下开采，生产规模为20万吨/年，矿区面积为11.096平方公里，有效期限自2009年10月28日至2014年10月28日。

2014年10月28日，雪银矿业向新疆国土资源厅办理了延续登记手续，采矿权有效期限自2014年10月28日至2019年10月28日。

2、彩东含铜黄铁矿探矿权

2005年11月25日，新疆国土资源厅向雪银总厂颁发了《矿产资源勘查许可证》（证号6500000512210）。

2007年7月20日，雪银总厂与雪银矿业签订《探矿权转让合同》，将该探矿权转让给雪银矿业。

2009年5月20日，新疆国土资源厅向雪银矿业颁发了《矿产资源勘查许可证》（证号T65120080302004728），勘查面积23.55平方公里，并按期换证延续至今。

雪银矿业在彩东探矿权有效期及范围内，持续进行风险勘探，在彩东勘探范围内1.012km2范围内发现了12条铜钨多金属矿体，并向新疆自治区国土资源厅送交了《吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司新疆托克逊县彩北含铜黄铁矿》申请划定矿区范围的材料。经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿划定的1.012km2范围内保有资源储量为矿石量2,223.34万吨。

2010年7月28日，新疆国土资源厅向雪银矿业出具了新国土资采划[2010]第35号《划定矿区范围批复》。

2017年12月25日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于同意延长托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364号），同意将彩北铜钨硫铁矿划定矿区范围预留期延长至2018年12月7日。

3、铜场铜金矿探矿权

雪银矿业通过拍卖方式取得新疆吐鲁番市铜场铜金矿普查探矿权。

2008年7月14日，雪银矿业与新疆广丰拍卖有限公司签订《新疆广丰拍卖有限责任公司成交确认书》，确认雪银矿业竞得新疆吐鲁番市铜场铜金矿探矿权。

2008年7月14日，雪银矿业与吐鲁番地区国土资源局签订《成交确认书》，确认雪银矿业竞得“新疆吐鲁番市铜场铜金矿普查”探矿权，成交价为100万元。

2009年6月18日，新疆国土资源厅向雪银矿业颁发了《矿产资源勘查许可证》（证号T65320090602031217）。

2012年9月5日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发《矿产资源勘查许可证》（证号T65320090602031217）。

2015年10月28日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发《矿产资源勘查许可证》（证号T65320090602031217），有效期至2018年10月28日。

（二）上述资产对标的公司生产经营的重要程度

彩花沟含铜黄铁矿具备开采条件，自取得采矿权证至今一直处于正常开采状态，其采选产品为标的公司主要收入来源，对标的公司现阶段生产经营起着决定性作用。

在彩东探矿权有效期及范围内，标的公司持续进行风险勘探，并在1.012km2范围内发现了彩北含铜黄铁矿，已取得划定矿区范围批复，现处于申请探矿权转采矿权阶段，目前尚未进行矿山建设，其探明的保有资源储量为矿石量为2,223.34万吨，对标的公司未来生产经营具有重要意义。

铜场铜金矿探矿权尚未开展资源储量的核实及评审备案工作，对标的公司生产经营的重要程度较低。

（三）补充披露情况

已在修订后的重组预案“第五节 标的公司基本情况”之“六、本次交易涉及的矿业权情况”补充披露相关内容。

二、标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等，说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域，说明相关划定矿区范围行政许可、探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本；说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请公司独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见；

（一）标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等

1、彩花沟含铜黄铁矿采矿权

（1）基本情况

地理位置坐标：矿区位于新疆托克逊县县城南(170°方向)直距约70千米处的天山南麓，地理坐标为东经88°51'47"—88°56'11"，北纬42°08'58"—42°10'25"。中心地理坐标为：东经88°53′59″，北纬42°09′40″。

生产规模：20.00万吨/年

矿区面积：11.096平方公里

勘探开发所处阶段：生产阶段

矿区范围拐点坐标如下：

矿区范围拐点坐标一览表

■

开采深度：由1224米至737米共有4个拐点圈定。

（2）资源储量

据经新疆维吾尔自治区国土资源厅备案（新国土资储备字[2015]083号）的由新疆有色矿业技术有限公司2015年1月15日编写的《新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告》，截至2014年12月31日，矿区内开采限高以内保有探明的经济基础储量(121b)+控制的经济基础储量（122b）+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量4526.76万吨，铜金属量26.11万吨，WO3组份量6.05万吨，硫矿石量4516.34万吨，硫平均品位11.03%，锌金属量10.75万吨。

同时，估算的伴生组分中：锌22.03万吨，铅金属量3.13万吨，银金属量59.85吨，金金属量694.25千克，硒组份量242.18吨，锗金属量96.18吨。

其中探明的经济基础储量(121b)矿石量1196.67万吨，铜金属量6.46万吨，WO3组份量1.83万吨，硫矿石量1194.19万吨，硫平均品位11.09%。

控制的经济基础储量（122b）矿石量2530.08万吨，铜金属量14.82万吨，WO3组份量3.29万吨，硫矿石量2529.30万吨，硫平均品位11.14%，锌金属量7.41万吨。

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量800.00万吨，铜金属量4.83万吨，WO3组份量0.93万吨，硫矿石量792.86万吨，硫平均品位10.56%，锌金属量3.34万吨。

（3）矿产品用途

雪银矿业目前只在开采彩花沟采矿权的资源。矿产品有：锌精矿、铜精矿（含铜、含银、含金）、铅精矿（含铅、含金、含银）、钨精矿和硫精矿。除硫精矿外，其他矿产品直接对外销售。硫精矿不对外销售，作为雪银矿业生产硫酸的原料。雪银矿业矿产品用途如下：

锌精矿是生产金属锌、锌化合物等的主要原料。金属锌广泛应用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻工、军事和医药等领域。

铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不浸蚀的能力，还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用于原子工业和X—射线防护设施。

铜是重要的基础金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域。

钨精矿是生产钨铁、钨酸钠、仲钨酸铵、偏钨酸铵等钨化合物的主要原料，其下游产品主要有三氧化钨、蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨条、钨丝等。钨硬度高，熔点高，常温下不受空气侵蚀。钨的用途十分广泛，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、轻工、纺织、军工、航天、科技、各个工业领域。

硫精矿主要用于生产硫酸。雪银矿业的硫酸产品根据浓度（H2SO4 的质量分数）分为硫酸（98%）、硫酸（93%）。硫酸是一种最活泼的二元无机强酸，能和许多金属发生反应。作为一种基础的工业原料，硫酸可用于制造肥料、药物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于净化石油、金属冶炼以及染料等工业中。

2、托克逊县彩北含铜黄铁矿采矿权

（1）基本情况

地理位置坐标：勘查区位于新疆托克逊县县城南(170°方向)直距约70千米处的天山南麓，工作区北京54地理坐标为东经88°52'00"～88°53'16"，北纬42°10'02"～42°10'30"，勘查区中心北京54地理坐标为东经88°52'38"，北纬42°10'14"。

拟建生产规模：100万吨/年

矿区面积：1.0128平方公里

勘探开发所处阶段：拟建阶段

矿区范围拐点坐标如下：

矿区范围拐点坐标一览表（1980西安坐标系）

■

标高：从1360米至850米

（2）资源储量

据经新疆维吾尔自治区国土资源厅备案（新国土资储备字[2016]081号）的由新疆有色矿业技术有限公司2015年2月10日编写的《新疆托克逊县彩北铜多金属矿勘探报告》，截至2014年10月31日，在勘探区(划定矿区)范围内共估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2223.34万吨，铜金属量12.00万吨，共生WO33.54万吨，共生锌金属量12.2万吨，硫矿石量2116.16万吨，硫平均品位10.75%。

其中：探明的内蕴经济资源量(331)矿石量443.14万吨，铜金属量2.44万吨，共生WO30.78万吨，共生锌金属量2.47万吨，硫矿石量443.14万吨，硫平均品位11.11%。

控制的内蕴经济资源量(332)矿石量1383.22万吨，铜金属量7.46万吨，共生WO32.18万吨，共生锌金属量7.61万吨，硫矿石量1286.73万吨，硫平均品位10.66%。

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量396.98万吨，铜金属量2.10万吨，共生WO30.59万吨，共生锌金属量2.13万吨，硫矿石量386.28万吨，硫平均品位10.64%。

（3）矿产品用途

据经新疆维吾尔自治区矿业联合会认定的由新疆有色冶金设计院有限公司编写的《吐鲁番雪银矿业股份有限公司新疆托克逊县彩北含铜黄铁矿矿产资源开发利用方案》，彩北采矿权的矿产品有铜精矿（含铜品位16%）、浮选钨精矿（WO3品位35%）、重选钨精矿（WO3品位30%））、锌精矿（含锌品位40%）和硫精矿（含硫品位45%）。产品用途同彩花沟矿产品用途。

（二）说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域，说明相关划定矿区范围行政许可、探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本；说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请公司独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见。

本公司及中介机构将在重组报告书阶段落实并详细披露相关内容。

（三）补充披露情况

已在修订后的重组报告书“第五节 标的公司基本情况”之“六、本次交易涉及的矿业权情况”中，披露或补充披露了标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等。

三、对于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权，请你公司说明最近三年的经营情况，包括但不限于主要产品形态、年开采量（矿石量及品位）、精矿产量及品级、单位售价、年销售收入、年净利润；对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请你公司披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，其中年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析；请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见；

本公司及相关中介机构将在重组报告书阶段落实并详细披露相关内容。

四、请你公司补充披露标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，并分别披露各级别资源储量的数量和品位；对于矿石品位指标，请你公司补充披露该矿石品位的高低程度，并与全球或国内同类矿山平均品位、公司已持有的同类矿山品位进行对比分析。

标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，各级别资源储量的数量和品位详见本回复之问题八、二、（一）。

本公司将在重组报告书中披露相关内容。

五、请你公司提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见；地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以重组方案附件形式进行披露；

由新疆有色矿业技术有限公司出具的《新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告》与《新疆托克逊县彩北铜多金属矿勘探报告》、新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083号《〈新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》与编号为新国土资储备字[2016]081号《关于〈新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》已经以重组方案附件形式进行了补充披露。

六、请你公司说明标的公司矿产资源储量评审仅由省级国土资源厅评审备案，是否符合《国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》“三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定；说明矿产资源储量评审获得国土资源部备案的可能性，以及所需的时间和总成本；说明矿产资源储量评审无法获得国土资源部备案对本次交易的影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；

根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）第三条规定：“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”基于本次交易，彩花沟钨铜硫铁矿和彩北铜钨硫铁矿的资源储量均需经自然资源部（原国土资源部）评审备案。

待本次交易相关的审计、评估工作完成，双方各方就本次交易最终交易价格达成一致后，标的公司将及时办理相关资源储量的自然资源部评审备案。

鉴于彩花沟钨铜硫铁矿和彩北铜钨硫铁矿的资源储量均已经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，后续将按照程序报自然资源部备案，如果届时经自然资源部备案的资源储量与国土资源厅备案结果有差异，评估利用的保有资源储量最终应以自然资源部备案结果为准，交易双方将在评估结果的基础上重新协商确定交易价格，以保障上市公司及中小股东的利益。

补充披露情况

已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（二）资源储量报告未经自然资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险”、“第十一节 本次交易的风险因素”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（二）资源储量报告未经自然资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险”中披露。

中介机构核查意见：

独立财务顾问核查意见：基于本次交易，彩花沟钨铜硫铁矿和彩北铜钨硫铁矿的资源储量均需经自然资源部（原国土资源部）评审备案，评估利用的保有资源储量最终应以自然资源部备案结果为准，届时将重新协商确定交易价格以保障上市公司利益。

律师核查意见：本次交易中，标的公司涉及的矿产资源储量评审需报自然资源部（原国土资源部）备案。评估利用的保有资源储量最终应以自然资源部备案结果为准，上市公司与交易对方将在评估结果的基础上重新协商确定交易价格，以保障上市公司及中小股东的利益。

七、请你公司充分揭示在标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素（包括但不限于《2号指引》第五条所规定的内容），并对重大风险进行特别提示；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；

本公司已在重组预案中对相关存在的风险提示如下：

“（1）彩北铜钨硫铁矿尚未取得采矿证及不能按时投入生产的风险

经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿划定的1.012km2范围内保有资源储量为矿石量2,223.34万吨。根据新疆维吾尔自治区国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364号），同意将彩北铜钨硫铁矿划定矿区范围预留期延长至2018年12月7日。标的公司将积极在预留期内完成上上述1.012km2申请采矿权的准备工作，但能否成功取得采矿权证并按时投入生产尚存在不确定性。

（2）资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险

截至评估基准日，本次评估利用的资源储量报告已经新疆国土资源厅备案，尚未经国土资源部备案。雪银矿业应积极开展资源储量评审备案工作，尽早取得备案证明文件。截至评估基准日雪银矿业尚未取得资源储量报告的国土资源部备案证明，评估利用的保有资源储量最终应以国土资源部备案结果为准。若国土资源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估值。

（3）采矿权出让收益未缴风险

根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083号《〈新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截止2014年12月31日，彩花沟钨铜硫铁矿共估算保有（121b+122b+333）类矿石量4,526.76万吨，铜金属量26.11万吨，WO3组份量6.05万吨，硫矿石量4,516.34万吨，硫平均品位11.03%，锌金属量10.75万吨。

根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2016]081号《关于〈新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2014年10月31日，在划定矿区范围内共发现了12条铜钨多金属矿体，在划定矿区范围内估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2,223.34万吨，铜金属量12.00万吨，共生WO33.54万吨，共生锌金属量12.20万吨，硫矿石量2,116.16万吨，硫平均品位10.75%。

根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。截至本预案签署之日，雪银矿业尚未就彩花沟钨铜硫铁矿新增储量及彩北铜多金属矿资源储量缴纳采矿权出让收益。如果雪银矿业不能及时缴纳后续的采矿权出让收益，则存在不能取得采矿权证并投入生产的风险。

（4）采矿权存在抵押的风险

截至本预案签署日，雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿采矿权（采矿许可证号：C6500002009106220043724）已抵押给中国农业银行股份有限公司吐鲁番支行，为标的公司的银行贷款提供抵押担保，担保主债权期间为2016年2月18日至2019年2月17日。截至2018年6月30日，标的公司上述银行借款余额为1,000万元，雪银矿业作为该笔抵押的债务人，是该笔债务的偿还主体，具备还款履约能力。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。

（5）标的公司部分土地房产存在权属瑕疵的风险

截至本预案签署之日，雪银矿业尚有约48万平方米临时用地未取得国有土地使用权证，主要用于平流沉淀池。自建房屋中的27处房屋（约13,000平方米）尚未办理房屋产权证书，主要为辅助设施。若有关土地、房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

（6）产品价格波动风险

标的公司雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，目前生产的主要产品铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（7）采矿权证延续登记风险

根据《矿产资源开采登记管理办法》等有关法规、规章，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。雪银矿业现持有新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的彩花沟含铜黄铁矿《采矿许可证》（证号C6500002009106220043724），有效期限为自2014年10月28日至2019年10月28日。

雪银矿业作为矿产经营企业，一直重视矿权登记工作。雪银矿业将在法律法规规定的时间内到登记管理机关办理有关探矿权、采矿权延续登记手续，确保探矿、采矿业务在行政许可范围内进行，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险。如果届时未能顺利延续登记，雪银矿业将面临不能在原矿山地址继续探矿、采矿的风险，业务经营将受到重大不利影响。

（8）钨精矿配额风险

钨是一种稀缺性较强的战略性金属，被列入国家保护性开采矿种。自然资源部和工业和信息化部每年向各省（自治区）下达钨精矿总量控制指标，企业出售钨精矿需要取得相应的配额。雪银矿业在深部找矿过程中发现了储量较大的伴生白钨矿种，并自2014年开始回收、出售钨精矿。如果雪银矿业未来的钨精矿生产配额不能持续增加，将对其经营业绩的持续提升产生一定的抑制作用。

（9）安全生产风险

本次交易完成后，标的公司雪银矿业将成为上市公司的控股子公司。雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。另外，在勘探、采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。虽然标的公司高度重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（10）环境保护风险

标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。标的公司自成立以来一直重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然标的公司严格执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。

此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。

（11）人力资源风险

雪银矿业位于新疆吐鲁番市托克逊县，该地属少数民族占70%以上的经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强企业文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施等方式保持雪银矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能以及专业化人才的外部引进。如果未来雪银矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。”

（12）税收政策变化风险

我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。”

八、对于标的公司已取得的国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证），请你公司说明到期时间、是否将申请延期，以及办理延续登记需满足的条件、相关成本费用以及存在的风险，是否存在不予续期的可能性，并说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见。

本公司及相关中介机构将在重组报告书阶段落实并披露相关内容。

问题九

请你公司说明标的公司的环境信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等，并说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否因环保事故被有权机关处罚等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司的环境信息

标的公司建立了全面的《环境保护管理制度》，包括环境保护目标责任制、环保岗位环保责任制、建设项目环境保护管理制度、环境保护设施运行管理制度、环保培训教育制度、危险废物污染防治责任制度、危险废物标识管理制度、危险废物管理计划制度、危险废物申报登记制度、危险废物转移联单管理制度等，并在生产经营过程中严格执行。

本公司将在重组报告书中详细披露标的公司的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等环境信息。

二、标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

根据吐鲁番市人民政府网于2018年3月28日公开发布的《吐鲁番市重点污染源名录》，雪银矿业在吐鲁番市重点污染源名录中，主要污染物名称为二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、挥发性有机物、危险废物，名录类别为土壤。

根据吐鲁番市人民政府网于2017年9月26日公开发布的《2017年吐鲁番市辖区国家和自治区重点监控企业名单公示》，雪银矿业在吐鲁番市辖区2017年自治区重点监控企业名单中，属于重金属自治区重点监控企业。

根据新疆维吾尔自治区环境保护厅办公室于2017年5月17日发布的《关于印发2017年国家和自治区重点监控企业名单的通知》，雪银矿业在新疆维吾尔自治区2017年自治区重点监控企业名单中，属于重金属自治区重点监控企业。

三、标的公司因环保事故被有权机关处罚的情况

2017年9月11日，因雪银矿业的硫精砂及铁粉露天堆放而未采取有效的防尘措施，托克逊县环境保护局作出托环罚[2017]42号《行政处罚决定书》，决定对雪银矿业处以10万元的罚款。雪银矿业已全额缴纳了前述罚款，同时根据《责令改正违法行为决定书》的整改要求进行了全面整改。2018年3月5日，托克逊县环境保护局对雪银矿业的整改情况进行了现场检查，经过现场检查，托克逊县环境保护局认为雪银矿业的整改工作已全部完成。

根据托克逊县环境保护局出具的证明，鉴于雪银矿业前述违法行为并未造成重大不利后果，且雪银矿业能够及时缴纳全部罚款，并积极进行全面整改，整改工作亦已完成，消除了不良影响，“雪银矿业的前述环保违法行为不构成重大违法行为，前述处罚亦不构成重大行政处罚。”报告期内，雪银矿业“认真贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规、政策和基本制度，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，其建设项目均依法编制了环境影响评价文件并经环保部门依法批准建设，没有发生过环境污染事故、投诉、纠纷和生态破坏事件，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。”

四、中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：标的公司属于环境保护部门公布的重点监控企业。报告期内，标的公司存在1项因环境违法行为被有权机关处罚事项，该处罚不构成重大行政处罚，该行为不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

律师核查意见：标的公司属于环境保护部门公布的重点监控企业。雪银矿业近三年存在1项因环境违法行为而受到行政处罚的情况，上述违法行为不构成重大违法行为，亦不构成重大行政处罚。

问题十

请你公司补充披露标的公司矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等，并说明是否存在欠费情形，如是，说明解决措施及是否存在可能导致标的公司停产停工或受到相关部门处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本公司及相关中介机构将在重组报告书阶段落实并披露该事项。

问题十一

2016年、2017年、2018年上半年，标的公司的净利润率分别为15.9%、22.4%、16.2%。请你公司将标的公司的净利润率与公司及同行业可比公司进行比对，说明标的公司的盈利能力和净利润率的变动原因。此外，请你公司说明标的公司报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。

回复：

鉴于本次重组相关的审计工作尚未结束，本公司及相关中介机构将在审计工作完成后落实并披露该事项。

问题十二

请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；同时，请你公司明确过渡期的具体起止时间，补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理。请审计机构核查并发表明确意见。

回复：

一、交易支付方式和资产过户安排

1、交易支付方式：本次交易中，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产的全部收购价款，其中股份对价金额占全部收购价款的70.04%，为69,963.95万元，由交易对方中杨雪银、梁英、梁虹桥取得；现金对价金额占全部收购价款的29.96%，为29,928.81万元。

2、资产过户安排：在本次收购获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，雪银矿业将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。

在雪银矿业取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意雪银矿业终止挂牌的函之日起5个工作日内，交易对方将向工商行政主管部门提交将雪银矿业的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

在雪银矿业办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后5个工作日内，交易对方向工商行政主管部门提交将其所持雪银矿业股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

上市公司将于股权过户手续办理完毕后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并将《发行股份及支付现金购买资产协议》项下现金对价金额支付至交易对方指定的银行账户。

二、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响

1、本次交易产生的利润

本次交易为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则的规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（营业外收入）。

本次交易的标的资产为雪银矿业99.89%的股份，本次交易以标的公司预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对雪银矿业全部股东权益价值进行了预估。经预估，截至2018年6月30日雪银矿业全部股东权益的预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。由于预估的合并成本高于被购买方可辨认净资产的公允价值，因此合并会形成商誉，本次交易不会产生利润。

截至本回复签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预评估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

2、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响

本次交易涉及印花税根据最终交易金额0.05%计算确认税金及附加；按照目前预计交易价格计算，上市公司对应的印花税约为49.95万元，对上市公司当期损益的影响较小。

三、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据

会计处理过程

借：税金及附加

贷：应交税费

借：长期股权投资

贷：银行存款、股本、资本公积

入账的会计期间

入账的会计期间为上市公司实际取得标的公司99.89%的控制权。

处理依据

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条的规定，“非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条的规定，“一次交换交易实现的非同一控制下企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的规定，“非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十八条的规定，“因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。”

四、过渡期的具体起止时间

过渡期是指评估基准日（不含当天）至交割日（含当天）期间；本次交易评估基准日为2018年6月30日，交割日以本次交易实际交割日为准。

五、交易标的过渡期间损益涉及的会计处理

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损由交易对方按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日在雪银矿业的相对持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

各方同意，在标的资产交割前，雪银矿业不进行利润分配；雪银矿业滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。

若标的公司在过渡期出现了亏损，待上市公司收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：

借：银行存款

贷：资本公积

六、审计机构核查意见

由于预估的合并成本高于被购买方可辨认净资产的公允价值，因此合并会形成商誉，本次交易不会产生利润。可能涉及的税费对上市公司当期损益的影响较小。

七、补充披露情况

已在修订后的重组预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述”中就相关内容进行了补充披露。

问题十三

请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）的规定披露重组方案，其中：（1）按照《26号准则》第二十一条第（五）（六）（七）（九）项的规定，对标的公司的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况、环保情况进行披露，其中需披露标的公司获得主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、具体盈利模式和结算模式等；（2）按照《26号准则》第二十二条第（一）（二）项的要求披露主要固定资产、无形资产等的情况。

回复：

本公司将在重组报告书中按照《26号准则》相关要求详细披露上述内容。

问题十四

请你公司补充披露在交易标的于股转系统挂牌期间，交易对手方和交易标的是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施，以及前述处罚、处分及监管措施对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据雪银矿业的全部定期公告和临时公告以及雪银矿业、交易对方出具调查表、声明承诺，并经登陆中国证监会门户网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会新疆监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/xinjiang/）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）等网站进行查询，未发现自雪银矿业挂牌以来，交易对方及标的公司受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施的记录，以及受到过股转系统的处分或自律监管措施的记录。

补充披露情况

已在修订后的重组预案“第四节 交易对方基本情况”之“三、交易对方最近五年的诚信情况”和“第五节 标的公司基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“（一）行政处罚”中就上述情况进行了补充披露。

中介机构核查意见：

独立财务顾问核查意见：自雪银矿业挂牌以来，交易对方及标的公司未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股转系统的处分或自律监管措施。

律师核查意见：雪银矿业于股转系统挂牌期间，未发现本次交易的交易对方和雪银矿业未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施、股转系统的处分或自律监管措施。

四、关于预评估（须预案阶段完善）

问题十五

请你公司根据《26号准则》第二十四条的规定，补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，说明资产基础法中是否嵌套采用了收益法，如是，针对收益法应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等。请评估机构核查并发表明确意见。

回复：

（一）评估方法的选择

经过对雪银矿业本身、市场及相关行业的了解和分析，现阶段难以在市场上找到资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与雪银矿业相接近的参考企业或可比交易案例，因此雪银矿业不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对雪银矿业基本情况分析，该企业为矿山企业，已存续多年，生产经营正常，本次分别采用资产基础法和收益法进行预评估。

（二）资产基础法中主要资产类型的评估方法

1． 货币资金

货币资金包括现金、银行存款。对货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。

2． 应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款）

各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

3． 存货

包括原材料、产成品、在产品。

原材料：以核实后的账面价值确定评估值。

产成品：本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。

(下转38版)