内蒙古兴业矿业股份有限公司

(上接37版)

在产品：经核实无误后根据完工情况确定评估值。

4． 房屋建筑物类固定资产

房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。

重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进项税

综合成新率主要采用耐用年限法确定。

5． 设备类固定资产

本次评估采用重置成本法对机器设备、运输设备进行评估。

评估值＝重置全价×综合成新率

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税

综合成新率主要采用耐用年限法确定。

6． 无形资产-土地使用权

本次评估，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择评估方法。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘查及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

① 基准地价系数修正法

首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和其他因素修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：

P=P0×K1× K2×（1+K3）× K4

上式中，P：待估宗地单位地价；

P0：待估宗地对应的基准地价；

K1：待估宗地用途修正系数；

K2：待估宗地期日修正系数；

K3：待估宗地区段影响因素修正系数；

K4：待估宗地年限修正系数。

② 市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

上式中，PD：待估宗地价格；

PB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数／比较案例交易情况指数

B：待估宗地交易日期地价指数／比较案例交易日期指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例个别因素条件指数。

7． 无形资产-采矿权

7.1 预评估对象及范围

纳入预评估范围的矿业权共有四个，其中：采矿权2个（生产矿山和拟建矿山各1个）、勘探探矿权2个。

这四个矿业权分别为吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿采矿权（以下简称“彩花沟采矿权”）、托克逊县彩北含铜黄铁矿采矿权（以下简称“彩北采矿权”）、新疆托克逊县彩东含铜黄铁矿勘探探矿权（以下简称“彩东探矿权”）和新疆吐鲁番市铜场铜金矿勘探探矿权（以下简称“铜场探矿权”）。

基于彩东探矿权获得的主要矿产资源储量已于2010年7月28日另行设立了彩北采矿权，目前矿产资源勘查许可证载明的勘查区面积内获得的资源储量很少，雪银矿业也计划不再进行后续勘查投入，本次预估值以零值计；铜场探矿权因尚未获得资源储量等原因，雪银矿业计划不再进行后续勘查投入，已于2016年全额计提资产减值损失，账面金额为零，本次预估值以零值计。因此，本次预估的是彩花沟采矿权和彩北采矿权的价值。

7.2 预评估方法

依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

鉴于（1）吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿属于正常生产矿山、托克逊县彩北含铜黄铁矿属于拟建矿山，经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，彩花沟采矿权的资源储量核实报告、彩北采矿权的勘探报告均已通过新疆维吾尔自治区国土资源厅备案，储量具有较高的可靠性；（2）生产矿山能提供历年采选技术指标、吨矿生产成本费用等数据供预评估参考。拟建矿山有与拟建生产能力相适应的设计文件。其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目预评估采用折现现金流量法。

矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

■

7.3 主要估值参数的选取

（1）资源储量

本次预评估利用了吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿通过新疆维吾尔自治区国土资源厅备案的资源储量核实报告和托克逊县彩北含铜黄铁矿通过新疆维吾尔自治区国土资源厅备案的勘探报告。

（2）生产规模确定

①生产矿山生产规模确定

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产矿山采矿权评估生产能力的确定如下：根据采矿许可证载明的生产规模确定；根据经批准的矿产资源开发利用方案确定；根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。该方法适用于不涉及有偿处置或采矿权价款已全部缴纳，且矿山生产规模不受国家有关安全生产和宏观调控等政策限制的非采矿权价款评估、采矿权价值咨询；按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。

本次预评估生产矿山按采矿许可证证载生产能力确定生产规模。

②拟建矿山生产规模确定

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估的生产能力确定方法包括：依据经审批或评审的矿产资源开发方案确定；依据相关管理部门文件核准的生产能力确定；对未编制矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究报告、可行性研究或初步设计等），相关管理部门又未对生产能力进行核定的，采用按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。

本次预评估拟建矿山依据经评审的矿产资源开发方案确定生产规模。

（3）矿山投资估算

依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006修订）的相关要求，估算矿山了固定资产投资、无形资产投资和流动资金。

①固定资产投资估算

依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。

评估基准日已形成固定资产，包括生产矿山评估基准日已形成固定资产、在建工程和工程物资。

未来建设固定资产投资（不含更新改造资金），是评估确定的矿山生产年限内需要投入的固定资产投资。

固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定。

依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），评估用固定资产投资不包含与矿业权价值无关的固定资产、在建工程和工程物资。

矿业权评估涉及估算固定资产投资时，一般情况下，生产矿山根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定固定资产投资；与矿产资源开发收益相关的账外（盘盈）固定资产，以经估算该固定资产现值计入评估用固定资产投资；当投产时间较长，且固定资产账面净值近似作为评估用固定资产投资明显不合理时，采用了经估算该固定资产现值计入评估用固定资产投资。在建和拟建矿山根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算，并参考周边已建成投产矿山的投资水平，确定固定资产投资。

依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照本指导意见关于固定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。

本次生产矿山的矿权利用了固定资产预评估结果作为固定资产投资。拟建矿山根据矿产资源开发利用方案等资料分析估算固定资产投资。

②无形资产投资估算

依据《中国矿业权评估准则（二）》--《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），在矿权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产或其他资产投资。因此，本次预估的无形资产投资是指土地使用权投资。

依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。通过出让、转让或其他方式取得的土地使用权(企业作为固定资产、无形资产科目核算)，取得时间短、且土地市场价格变化不大时，可以其账面价值（摊余价值）确定评估用土地使用权投资额。土地市场价格变化较大时，可以参考土地使用权市场交易价格，或参考国务院国土资源主管部门颁布的工业用地最低出让价标准或者当地国土资源主管部门颁布的同用途、同级别土地的基准地价标准估算评估用土地使用权投资额。

本次生产矿山的矿权利用了无形资产预评估结果作为无形资产投资。拟建矿山根据矿产资源开发利用方案估算的土地面积参考生产矿山无形资产预评估结果（单位地价）作为无形资产投资。

③流动资金估算

依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，流动资金的估算方法有两种，一是扩大指标估算法，即参照同类矿山企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比率估算；二是分项估算法，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额。

本次矿业权预评估涉及的流动资金估算，采用了扩大指标估算法。

（4）产品销售价格的选用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

据《矿业权评估指南》（2006修订）和参考《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008）：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

本次矿业权评估涉及的产品价格，主要参考评估基准日前3-5个年度上海有色金属网金属报价，按企业的实际结算方式进行价格选取。

（5）成本费用估算

依据《矿业权评估指南》(2006修订)，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。

据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。一般选择完整年度的成本费用的平均值经分析后合理确定。

本次预评估生产矿山选择了完整年度的成本费用的平均值经分析后合理确定。但凡《矿业权评估指南》（2006修订）、《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及现行法规政策另有规定的，均按现行规定、相关法规进行取值。如：固定资产折旧费、安全生产费用、摊销费用和利息支出等。

本次预评估拟建矿山主要参考设计文件选取吨矿成本费用。

（6）折现率的选取

①折现率选取方法

据《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率与收益口径密切相关。

据中国矿业权评估准则（二）--《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010），折现率的确定应与其他参数如固定资产及其他长期资产投资、产品价格、成本费用等作为一个整体，综合判断其合理性。折现率应当按照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规范确定。

据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：

折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。生产矿山风险报酬率的取值范围为0.15～0.65%；勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。

财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。

②折现率的选取

无风险报酬率：选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率、距离评估基准日前最近发行的五年期国债票面利率和中国人民银行公布的5年期定期存款利率中较高者为无风险报酬率。

勘查开发阶段风险报酬率：从谨慎角度出来，选用相应阶段的上限值。

行业风险报酬率：考虑近几年产品价格波动较大，行业风险报酬率取上限值。

财务经营风险报酬率：因拟建规模较大，所需资金较多，存在较大的财务经营风险。因此财务经营风险报酬率选取上限值。

（7）特别事项说明

由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，故本次矿业权预估值未扣除增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。在负债中也未考虑增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。

8． 负债

各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，故在负债中未考虑增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。

（三）收益法评估方法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1） 计算模型

E ＝ V － D 公式一

V ＝ P ＋C1＋C2 公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

■

2） 模型中关键参数的确定

① 预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）—资本性支出—净营运资金变动。

② 收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。

③ 折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

④ 付息债务评估价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

⑤ 溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

补充披露情况：

已在修订后的重组预案“第七节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（三）本次预估方法的合理性分析”中补充披露上述内容。

评估机构核查意见：

本次交易针对雪银矿业资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力采用资产基础法的评估结果作为预估值。在资产基础法评估中，对采矿权采用收益法（折现现金流量法）进行评估。经核查，评估方法符合《中国资产评估准则》和《中国矿业权评估准则》规定，评估模型、评估参数选取合理。

问题十六

请你公司根据《26号准则》《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明预估值的合理性。请评估机构核查并发表明确意见。

回复：

标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果如下表所示：

单位：万元

■

流动资产预评估增值主要原因为存货中的产成品账面价值为完全成本，而评估值为按售价扣除相关费用后包含利润的价值。

房屋建筑物类固定资产预评估增值主要原因包括：①部分工程前期及其他费用以及资金成本等未计入账面值中；②委估范围内建筑物建成年代较早，建造成本低，但近年建造成本有一定幅度增加；③企业计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异。

设备类固定资产预评估增值的主要原因包括：①部分设备账面原值中未含安装费用，评估时予以考虑；②部分设备为二手设备，账面原值为转让价格；③部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。

无形资产-土地使用权预评估增值的主要原因为近年来托克逊县工业用地的市场交易价格有所上涨。

无形资产-采矿权评估评估增值的主要原因包括：采矿权账面值为历史年度地勘投入成本以及缴纳矿权价款等摊销后的余额，未包含增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。预估值是根据基准日保有资源储量、未来生产规模、并参考历史年度产品售价、吨矿成本费用等参数，采用折现现金流量法进行的估值。由于勘查投入见矿效果好获得了较大的资源储量，导致收益大于成本，形成预估增值。由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，故本次矿业权预估值未扣除增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。在负债中也未考虑增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益。

非流动负债评估减值原因系无需支付的政府补贴资金评估为零所致。

补充披露情况：

已在修订后的重组预案“第七节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（四）预评估结果”中补充披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果。

评估机构核查意见：

本次采用资产基础法的评估结果作为预估值，在资产基础法评估中，对采矿权采用收益法进行评估（折现现金流量法）。评估方法符合《中国资产评估准则》和《中国矿业权评估准则》，评估中履行了必要的程序，收集了相关资料，选用了合理参数，各类资产预估值增减值具有合理性。

问题十七

请你公司说明评估过程是否应考虑而未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的可能性、相关矿业权办理延期所需的成本和无法延期的可能性、大宗商品价格波动情况等。请评估机构核查并发表明确意见。

回复：

本次交易预评估的探矿权有2个，均为处于勘探阶段的探矿权，分别是新疆托克逊县彩东含铜黄铁矿勘探探矿权和新疆吐鲁番市铜场铜金矿勘探探矿权。

基于彩东探矿权获得的主要矿产资源储量已于2010年7月28日另行设立了彩北采矿权，目前矿产资源勘查许可证载明的勘查区面积内获得的资源储量很少，暂不具备开发条件，标的公司也计划不再进行后续勘查投入，本次预估值以零值计；铜场探矿权因尚未获得资源储量等原因，标的公司计划不再进行后续勘查投入，已于2016年全额计提资产减值损失，账面金额为零，本次预估值以零值计。

因上述两个探矿权预估值为零，故未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用，也未考虑无法进入开采阶段的可能性。

评估机构核查意见：

申报评估的两个探矿权均处于勘探阶段，雪银矿业计划不再进行后续勘查投入。彩东探矿权现有勘查区提交的资源储量很少，暂不具备开发的条件，本次预估值以零值计。铜场探矿权因尚未获得资源储量等原因，已于2016年全额计提资产减值损失，账面金额为零，本次预估值以零值计。

基于上述原因及估值结果，评估机构认为未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用，也未考虑无法进入开采阶段的可能性对本次交易无影响。

问题十八

请你公司以表格形式列示各项资产（尤其是各项矿业权和权属存在瑕疵的资产）的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、预估值、预估值占总体预估值的比重、增减值额及增减值率。

回复：

预估资产的情况如下表所示：

单位：万元

■

注：本次预评估的采矿权有两个，其中，彩花沟含铜黄铁矿采矿权评估价值为7,740.17万元、彩北含铜黄铁矿采矿权评估价值为49,635.82万元，合计采矿权预评估结果为57,375.99万元。问题十九

请你公司列表披露标的公司在股转系统挂牌交易以来的交易数量和价格，以及与本次交易价格存在的差异情况，存在较大差异的应说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

雪银矿业在股转系统挂牌转让以来的交易情况如下：

■

根据以上交易数据计算，标的公司自2015年1月挂牌以来的总交易量为666,000股，占公司总股本的0.48%。上述全部交易的加权平均价格（总交易额÷总交易量）约为6.31元/股。

根据本次交易确定的雪银矿业100%股份预估值10亿元计算，雪银矿业的每股价格为7.25元/股。

作为矿产资源开采企业，决定标的公司价值的核心因素是其资源储量。本次交易标的资产的最终价格主要由交易双方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定。根据雪银矿业在新三板交易价格、交易量的情况，本次交易作价具有合理性，与雪银矿业股票的平均价格不存在较大差异。

补充披露情况：

已在修订后的重组预案“第五节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”之“3、最近三年股权转让及增资价格合理性说明”中补充披露上述内容。

独立财务顾问核查意见：1、总体来看，雪银矿业股票在股转系统的交易不活跃，换手率较低，其在股转系统的交易价格仅具有一定的参考意义，本次交易标的资产的最终价格主要由交易双方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定；2、从股转系统的股票交易情况看，雪银矿业股票的平均价格与本次交易价格不存在较大差异，具有合理性。

五、关于资产评估（最迟于报告书阶段完善）

问题二十

请你公司根据《26号准则》《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性；各项交易标的对应的主要资产按收益法评估下相关模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等。请独立财务顾问对此进行逐项核查并发表明确意见。

回复：

本公司将在重组报告书中按照《26号准则》《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的有关规定详细披露上述内容。

问题二十一

请你公司说明标的公司评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，以及其他重大假设的情况；就相关大宗商品价格波动等因素对标的公司业绩、估值的影响进行敏感性分析；涉及存在重大不确定性的，应进行风险提示。

回复：

由于评估报告尚未正式出具，本公司将在重组报告书中进行详细披露。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-78

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

特别提示：

公司股票（股票简称：兴业矿业，股票代码：000426）将于 2018年 8 月 27 日（周一）开市起复牌。

一、停牌事由和工作安排

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产的相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴业矿业，证券代码：000426）自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。详情参见公司分别于2018年6月19日、2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日、7月17日、7月19日、7月26日、8月2日、8月9日、8月16日、8月23日披露于巨潮资讯网的《兴业矿业：董事会关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-35）、《兴业矿业：董事会关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-41）、《兴业矿业：董事会关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-48）、《兴业矿业：董事会关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-51）、《兴业矿业：董事会关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-57）、《兴业矿业：董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-58）、《兴业矿业：董事会关于重大资产重组停牌的进展公告》（2018-61）、《兴业矿业：董事会关于重大资产重组停牌的进展公告》（2018-63）、《兴业矿业：关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨股票继续停牌的公告》（2018-66）、《兴业矿业：关于披露发行股份购买资产预案后的停牌进展公告》（2018-70）、《兴业矿业：关于披露发行股份购买资产预案后的停牌进展公告》（2018-74）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

2018年8月8日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案以及其他相关议案。具体内容详见公司于8月9日发布在巨潮资讯网上的相关公告。根据深圳证券交易所相关规定，公司在披露资产重组相关方案后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核。

2018年8月16日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第25号）（以下简称“问询函”）。

截至本公告披露日，公司已会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，于 2018 年 8 月24 日提交对《问询函》的回复，并对《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件进行了相应的修订和补充。重组预案修订稿等相关文件详见公司同日在披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的发布的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：兴业矿业；证券代码：000426）于 2018 年 8 月 27日上午开市起复牌。公司股票复牌后，公司及有关各方将继续推进本次发行股份购买资产的相关工作，尽快形成《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及现金购买资产报告书（草案）》。

本次资产重组尚需在本次交易相关的审计、评估等工作完成后再次提交董事会、股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准。本次资产重组能否通过上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十七日

内蒙古兴业矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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二零一八年八月

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

公司声明

1、本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

6、投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次重组的交易对方承诺：

一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人保证，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、如因本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

兴业矿业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等10名自然人股东所持雪银矿业99.89%的股份。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2018年6月30日为评估基准日，标的公司预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。

本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即69,963.95万元，现金对价金额占全部交易价款的29.96%，即29,928.81万元。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买雪银矿业99.89%的股份。根据上市公司及标的公司2017年度财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

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注1：雪银矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

注2：铜都矿业为上市公司最近12个月购买的与雪银矿业业务范围相近的资产，须纳入本次重组计算范围；铜都矿业的营业收入来源于未经审计的2017年财务报表，资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的规定，取成交金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴业集团持有兴业矿业556,075,350股股份，占上市公司总股本的29.61%，为上市公司控股股东；吉兴业先生持有兴业集团80%的股权，并直接持有兴业矿业40,000股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占总股本的29.62%，为上市公司实际控制人。

本次交易后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为28.09%，仍为公司控股股东。吉兴业先生控制上市公司28.09%的股份，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股权将均不超过5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。

综上，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中，拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价方式和价格

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日，具体情况如下：

本次发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，则上述股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行股份数量

本次交易中，标的资产为雪银矿业99.89%股权。上述标的资产股权交易价格协商暂定为99,892.76万元，其中本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即69,963.95万元。按照本次发行股份的价格6.85元/股计算，本次发行股份数量预计约102,137,153股。

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦作相应调整。

五、锁定期安排

本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份，自该等新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

六、标的资产预估和作价情况

本次交易的标的资产为雪银矿业99.89%的股份，本次交易以标的公司预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对雪银矿业全部股东权益价值进行了预估。经预估，截至2018年6月30日雪银矿业全部股东权益的预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益的交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

2018年8月8日，雪银矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2018年8月8日，兴业矿业召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易的相关议案；

3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易完成后仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本为1,979,836,710股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次交易对上市公司影响的简介

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。本次交易的标的公司雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。

本次交易完成后，兴业矿业将持有雪银矿业99.89%股份，雪银矿业成为兴业矿业的控股子公司。通过本次交易，上市公司将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资源得到进一步丰富，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高综合竞争力和抗风险能力。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：“本公司/本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持兴业矿业股份的计划。上述股份包括本公司/本人持有的兴业矿业股份（如有）在上述期间内因兴业矿业派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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(下转39版)