内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-44

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日上午9：30以现场加通讯的表决方式召开了第八届董事会第二十三次会议，本次会议通知于2018年8月22日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。会议由公司董事长邱士杰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名(其中：独立董事3名)，董事王发女、潘春霓、独立董事章勇坚、黄苏华以通讯方式参加表决，董事叶伟严先生未参加表决，也未委托其他董事代为表决。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于拟终止重大资产重组之拟收购内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权暨申请股票复牌的议案》（详细内容请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大资产重组拟收购事项暨股票复牌的提示性公告》（临[2018-46]）。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权，

表决结果：审议通过。

（二）审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》（详细内容请见2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组的提示性公告》（临[2018-43]）。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权，

表决结果：审议通过。

（三）审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》

2017年6月26日和2017年7月13日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》（相关内容请见2017年6月27日和2017年7月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与专业机构合作投资有关事宜的公告》（临[2017-56]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》(临[2017-68])。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）企业已经设立，交易标的公司吉林天池钼业有限公司75%的股权也已过户至该企业名下，但作为LP的共同投资合作方北京日信投资中心（有限合伙）一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续。因此，公司决定终止与专业机构日信投资的投资合作，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权，

表决结果：审议通过。

（四）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次拟筹划的2018年度非公开发行A股股票事项的主要情况如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次非公开发行。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲，其中舒兰市天首利元实业有限公司认购50,364,404股，乡宁县宏基建材有限公司认购8,000,000股，高明哲认购6,000,000股。

在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，舒兰市天首利元实业有限公司将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

6、认购方式

发行对象以现金方式参与本次认购。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

7、限售期

本次非公开发行完成后，舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲认购的本次发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

9、本次非公开发行前的滚存利润分配

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

10、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

11、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（六）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》的议案

公司为实施本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》（预案全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》的议案

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，公司编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》（《董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了关于《内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效〈股票认购合同〉的议案》

舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、自然人高明哲拟以现金全额认购公司本次非公开发行的全部股份，同意公司与认购对象签订附条件生效股票认购合同。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（报告全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（详细内容请见与本公告同时披露在巨潮资讯网）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》[2018-47]。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，

表决结果：审议通过。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行股份对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺（详细内容请见与本公告同时披露在巨潮资讯网）上的《上市公司控股股东和实际控制人关于填补即期回报的承诺》、《上市公司董事、高管关于摊薄即期回报填补措施的承诺》。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票，

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》

鉴于本公司2017年重大资产重组收购事项尚未实施完成，且本次重大资产出售的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的其他议案。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，

表决结果：审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字盖章的公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案；

3、内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明；

4、公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告；

5、独立董事事前认可及独立意见；

6、保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函；

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-45

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日上午10：00以现场表决方式召开了第八届监事会第十二次会议，本次会议通知于2018年8月22日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陈锋利先生主持。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次拟筹划的2018年度非公开发行A股股票事项的主要情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次非公开发行。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲，其中舒兰市天首利元实业有限公司认购50,364,404股，乡宁县宏基建材有限公司认购8,000,000股，高明哲认购6,000,000股。

在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，舒兰市天首利元实业有限公司将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、认购方式

发行对象以现金方式参与本次认购。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、限售期

本次非公开发行完成后，舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲认购的本次发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、本次非公开发行前的滚存利润分配

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》的议案

公司为实施本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》（预案全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》的议案

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，公司监事会对公司前次募集资金情况进行了认真核查，公司不涉及前次募集资金的使用（详细内容请见同时披露在巨潮资讯网上的《董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（报告全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决结果：赞成3票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（详细内容请见与本公告同时披露在巨潮资讯网）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》[2018-47]。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字盖章的公司第八届监事会第十二次会议决议；

2、公司 2018年度非公开发行股票预案；

4、公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明；

5、公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

监事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-47

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报情况

及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币141,218.07万元（含本数），截至2017年12月31日，公司的总股本数为321,822,022股，本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2019年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假定本次非公开发行股票数量为64,364,404股，募集资金总额为141,218.07万元，均按本次发行上限进行测算。

4、因公司2018年年报尚未披露，根据公司2018年一季报，2018年1-3月公司实现归属于上市公司股东的净利润为-891.34万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-894.34万元，假设2018年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2018年 1-3月相应净利润数据的4倍，即-3,565.36万元和-3,577.36万元；假设2019年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年保持一致。

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、公司2017年度未进行现金分红，假设2018年度公司同样不进行现金分红。

7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的盈利水平和可持续发展能力将逐步增强，但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015年、2016年和2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力不理想，一定程度上影响了公司的可持续发展能力。本募投项目达产后，年均可实现营业收入102,355.18万元，实现净利润18,542.23万元，实施本次募投项目建设有利于满足公司增强盈利能力，实现可持续发展。由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续，公司于2018年8月24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的部分剩余价款的支付。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，本次非公开发行股票将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项目的投产，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015年、2016年和2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。

2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有64,547.45万元尚未支付给交易对方，天池钼业75%股权已于2017年12月29日完成股权过户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权尚未完成过户。由于天池钼业自有资金不足，天池钼业的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，至今尚未投产。本次募集资金投资项目为公司积极转型钼矿采选业务后加大投资力度建设公司控股子公司天池钼业的季德钼矿，争取早日建成投产，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。

1、人员

天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。

王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至2017年，担任天池钼业副董事长、副总经理。2018年至今，担任天池钼业董事、总经理。

单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。

赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。

公司将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式进一步充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。

2、技术

根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。

季德钼矿运用澳大利亚Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。

选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。

3、市场

根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。

天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。

五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益

由于资金不足，公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。公司董事会对本次非公开发行股票募投项目进行了充分、审慎的论证，本次非公开发行股票募投项目的实施有助于公司主营业务的积极转型，有助于公司经营业绩和可持续发展能力的提升。公司将在本次非公开发行募集资金到位后，加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，降低本次非公开发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）公司将加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。本次非公开发行完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

八、上市公司履行的相关程序

天首发展第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》，上述议案将提交上市公司股东大会审议。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：2018-48

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

2007年10月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古时代科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]369号）核准，内蒙古时代科技股份有限公司（2016年6月23日更名为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”，以下简称“公司”）向不超过10名的特定投资者定向增发人民币普通股3,100万股新股，价格为每股5.88元，募集资金总额人民币18,228万元；2007年10月26日公司成功完成向八家机构投资者非公开发行股票 3,100 万股，共募集资金 18,228 万元；截至2007 年11 月12 日止，公司已收到该次发行3,100 万股募集的资金，中准会计师事务所有限公司为该次发行募集资金进行了验资，并出具了中准验字(2007第1005 号《验资报告》。

由于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-49

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2018年8月27日（星期一）下午15:00-16:00

会议召开地点：公司通过深圳市全景网络有限公司提供的服务平台召开说明会全景·路演天下（http://rs.p5w.net/）。

会议召开方式：网络远程互动方式

一、说明会类型

为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）以网络远程互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次拟收购内蒙古新源光热股份有限公司持有的内蒙古新工创业发展有限责任公司75%股权事项达成意向的重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2018年8月27日（星期一）下午 15:00-16:00

2、会议召开地址：全景·路演天下（http://rs.p5w.net/）

3、会议召开方式：网络远程互动方式

三、参加人员

公司董事长、副总经理、董秘、独立财务顾问的代表等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在上述会议召开时间段内登录全景·路演天下http://rs.p5w.net/参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：姜琴

电话及传真：010－81030656

邮 箱：SD000611@163.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日