中国石油化工股份有限公司

2018年半年度报告摘要

2018年8月24日

中国 北京

中国石油化工股份有限公司

二零一八年半年度报告摘要

1 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 中国石化董事马永生、凌逸群、刘中云、李勇和独立董事汤敏先生因公请假，未能出席中国石化第七届董事会第三次会议，马永生、凌逸群和刘中云先生授权委托董事长戴厚良先生、李勇先生授权委托董事李云鹏先生、汤敏先生授权委托独立董事樊纲先生对本次董事会议案进行表决。

1.4 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至2018年6月30日止六个月之中期财务报告未经审计。

1.5 经中国石化第七届董事会第三次会议批准，截至2018年6月30日止半年度的股利分派方案为按2018年9月11日（登记日）总股数计算，每股派息人民币0.16元（含税），进行现金股利分派。

1.6 公司简介

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2 主要财务数据及指标

2.1 按中国企业会计准则编制的主要财务数据和指标

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2.2 按国际财务报告准则编制的财务数据和指标

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3主要股东持股情况

3.1 前十名股东持股情况

于2018年6月30日，中国石化的股东总数为457,903户，其中境内A股452,051户，境外H股5,852户。

单位：股

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注1：与2017年12月31日相比。

注2：中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000股H 股，占中国石化股本总额的0.46%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

上述股东关联关系或一致行动的说明：

除中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪和中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪同属中国人寿保险股份有限公司管理外，中国石化未知上述前十名其他股东之间有关联关系或一致行动。

3.2控股股东及实际控制人变化情况

本报告期内，中国石化控股股东及实际控制人无变化。

4生产经营情况与管理层讨论与分析

4.1 经营业绩回顾

2018年上半年，世界经济缓慢复苏，中国经济保持了总体平稳、稳中向好态势，国内生产总值(GDP)同比增长6.8%。境内成品油需求保持增长，市场资源供应充裕、竞争异常激烈，据发改委统计，境内成品油表观消费量同比增长5.7%，其中汽油同比增长4.6%、煤油同比增长10.9%，柴油同比增长5.6%。境内天然气需求增速加快，表观消费量同比增长17.5%。境内主要化工产品需求快速增长，乙烯当量消费量同比增长9.3%，化工毛利依然保持较高水平。

2018年上半年，国际原油价格呈震荡上行走势，普氏布伦特原油现货均价为70.55美元/桶，同比增长36.2%。

4.1.1生产经营

(1)勘探及开发

2018年上半年，本公司抓住油价回升有利时机，大力推进高效勘探和效益开发，不断增加经济可采储量，夯实资源基础，注重降本减费，取得了较好成效。在勘探方面，继续保持勘探力度，在四川盆地、塔里木盆地、银额盆地取得油气勘探新发现。在开发方面，突出效益导向，加大原油效益复产力度；持续推进天然气有效快速发展，加强产供储销体系建设，推进全产业链协同发展。上半年实现油气当量产量224.59百万桶，其中，境内原油产量123.68百万桶，海外原油产量19.95百万桶，天然气产量4,762亿立方英尺，同比增长5.3%。

勘探及开发生产营运情况

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(2)炼油

2018年上半年，本公司以市场为导向，持续优化产品结构，增产航煤和汽油，柴汽比进一步下降；积极推进国VI标准成品油质量升级工作；适度增加成品油出口，保持了较高的加工负荷；优化原油采购和资源配置，降低采购成本；全面优化生产组织运行，确保生产安全平稳；充分发挥集中营销优势，液化气、沥青、硫磺等产品保持了较好的盈利水平。上半年，本公司原油加工量1.21亿吨，成品油产量7,637万吨，其中汽油产量同比增长5.7%，煤油产量同比增长9.4%。

炼油生产营运情况

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注：境内合资企业的产量按100%口径统计。

(3)营销及分销

2018年上半年，本公司积极应对严峻的市场竞争形势，充分发挥营销网络优势，实现了良好的经营效益。统筹优化内外部资源，全力拓展市场，扩大零售规模，境内经营总量持续增长；大力开展精准营销、差异化营销，持续优化终端网络布局，进一步增强营销网络优势。上半年，成品油总经销量9,648万吨，其中境内成品油总经销量8,845万吨，同比增长1.4%。加大重点商品和自主品牌培育力度，推动非油业务持续快速发展。

营销及分销营运情况

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(4)化工

2018年上半年，本公司持续优化原料结构，进一步降低原料成本；深化产品结构调整，加强装置和产品链的动态优化，增产适销对路的产品；强化产、销、研、用结合，大力推进高端化工产品的研发、生产和销售，合成树脂专用料比例达到64.0%，合成纤维差别化比例达到90.3%。上半年生产乙烯578.6万吨，同比增长3.2%。统筹内外部资源，持续推进精细化营销，不断增加市场占有率，上半年化工产品经营总量4,256万吨，同比增长14.1%。

化工主要产品产量 单位：千吨

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注：境内合资企业的产量按100%口径统计。

4.1.2 安全环保

本公司注重安全生产，强化安全监管力量，上半年，推进风险分级管控和隐患排查治理预防机制建设，严抓承包商和直接作业环节安全管控，强化化工过程安全、公共安全和员工健康管理，大力夯实基层安全工作基础，安全生产形势总体稳定。

本公司践行绿色低碳发展战略，全面启动“绿色企业行动计划”，深入落实打赢污染防治攻坚战各项工作，持续推进能效提升，积极推动碳资产管理，能源环境工作成效持续提升。

4.1.3 资本支出

本公司注重投资质量和效益，不断优化投资项目。上半年资本支出人民币236.87亿元，其中勘探及开发板块资本支出人民币107.62亿元，主要用于原油和天然气产能建设，推进文23储气库、鄂安沧输气管道工程、新气管道一期及境外油气项目建设等；炼油板块资本支出人民币46.10亿元，主要用于中科炼化基地建设，镇海、茂名、天津等炼油结构调整，推进汽柴油国VI质量升级项目建设；营销及分销板块资本支出人民币53.73亿元，主要用于成品油库、管道、加油（气）站等项目的建设和地下油罐改造等安全环保隐患专项治理；化工板块资本支出人民币26.35亿元，主要用于中科炼化基地、福建古雷一体化、海南高效环保芳烃以及中安联合煤化工等项目建设；总部及其他资本支出人民币3.07亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

4.2 主营业务分行业情况表

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注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入

4.3管理层讨论与分析

以下讨论与分析应与本半年度报告所列之本公司财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据如无特别说明均与本公司按国际财务报告准则编制的财务报表一致。

4.3.1 合并经营业绩

2018年上半年，本公司实现营业额及其他经营收入人民币13,003亿元，同比增长11.5%；经营收益人民币616亿元，同比增长56.6%。

下表列示本公司2018年上半年和2017年同期合并利润表中主要收入和费用项目：

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(1)营业额及其他经营收入

2018年上半年，本公司实现营业额人民币12,688亿元，同比增长11.5%。主要归因于国际原油价格持续走高，以及本公司积极应对严峻的市场竞争形势，充分发挥营销网络优势，持续推进精细化营销，统筹优化内外部资源，全力拓展市场。

下表列示了本公司2018年上半年和2017年同期的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

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本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2018年上半年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币411亿元，同比增长24.5%，占本公司营业额及其他经营收入的3.2%，主要归因于本公司抓住油价回升有利时机，加大原油效益复产力度，持续推进天然气产供储销体系建设，原油和天然气的价格及对外销量同比上升。

本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币7,186亿元，同比增长9.9%，占本公司营业额及其他经营收入的55.3%，主要归因于炼油产品价格同比增加，以及公司主动应对市场资源供应充裕带来的挑战，保持了较高的加工负荷；公司积极扩市拓销，汽油销量同比增加。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币6,106亿元，同比增长10.3%，占石油产品销售收入的85.0%；其他精炼石油产品销售收入为人民币1,080亿元（占石油产品销售收入的15.0%），同比增长7.6%。

本公司化工产品对外销售收入为人民币2,188亿元（占本公司营业额及其他经营收入的16.8%），同比增长22.5%。主要归因于公司抓住化工市场景气时机，扩大贸易规模，不断增加市场占有率，化工产品销量、价格同比均实现增长。

(2)经营费用

2018年上半年，本公司经营费用为人民币12,387亿元，同比增长10.0%，主要归因于原油及相关的石油化工产品价格同比增长。经营费用主要包括以下部分：

采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币9,948亿元，同比增长12.1%，占总经营费用的80.3%。其中：

●采购原油费用为人民币3,145亿元，同比增长30.0%。上半年外购原油加工量为9,825万吨（未包括来料加工原油量），同比增长10.8%；外购原油平均单位加工成本为人民币3,201元/吨，同比增长17.3%。

●采购成品油费用为人民币1,608亿元，同比增长9.6%。

●贸易采购费用为人民币2,636亿元，同比增长3.0%，主要归因于贸易原油、成品油的价格同比上升。

●其他采购费用为人民币2,559亿元，同比增长5.6%，主要归因于其他石化产品市场行情持续走高，价格同比上升。

销售、一般及管理费用为人民币313亿元，同比增长4.0%，主要归因于公司加大研发投入，以及销量扩大运杂费同比增长。

折旧、折耗及摊销为人民币519亿元，同比降低6.0%，主要归因于油价上升，公司上游经济可采储量上升，折耗率下降。

勘探费用为人民币44亿元，同比降低4.0%，主要归因于公司持续强化勘探投资管控，提升勘探作业成功率。

职工费用为人民币373亿元，同比增长19.2%，主要归因于2017年公司盈利较好，员工薪酬有所提高，由此带来2018年社会保险、住房公积金、企业年金缴费基数提高，工资附加费用增加；2017年末新增上海赛科并表单位；2018年上半年公司效益大幅提升，按照工效联动机制，适当提高员工收入。

所得税以外的税金为人民币1,187亿元，同比增长2.1%。

其他费用净额为人民币2亿元，同比降低88.8%，主要归因于油气资产减值计提减少的影响。

(3) 经营收益

2018年上半年实现经营收益人民币616亿元，同比增长56.6%。主要归因于公司始终坚持以价值创造为中心，全力聚焦提质增效升级，各项管理工作取得新的进展和成效，公司上游业务亏损大幅减少，中下游业务盈利稳步提升。

(4) 融资成本净额

2018年上半年本公司融资成本净额为人民币3亿元，同比减少人民币10亿元，降低79.6%，主要归因于本公司加强现金流管理，货币资金增加，公司通过资金运作获取利息收益，同时优化债务结构，借入优惠利率借款，努力降低融资成本。

(5) 除税前利润

2018年上半年本公司除税前利润为人民币688亿元，同比增长49.6%。

(6) 所得税

2018年上半年本公司所得税为人民币146亿元，同比增加人民币57亿元，增长63.6%。主要归因于本年度利润同比增加以及免税投资收益同比减少。

(7) 非控股股东应占利润

2018年上半年非控股股东应占利润为人民币118亿元，同比增加人民币27亿元，增长29.3%。

(8) 本公司股东应占利润

2018年上半年归属于本公司股东的利润为人民币424亿元，同比增长51.8%。

4.3.2资产、负债、权益及现金流量

(1)资产、负债及权益情况

单位：人民币百万元

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(2)现金流量情况

单位：人民币百万元

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4.4业务展望

展望下半年，预计中国经济将保持稳定增长，境内成品油和石化产品需求继续稳定增长，产品逐步高端化。随着国家能源结构进一步调整，天然气需求将继续保持快速增长。受贸易摩擦、地缘政治冲突等因素的影响，预计下半年国际油价走势不确定性增加。

面对当前形势，本公司将继续贯彻 “改革、管理、创新、发展”的工作方针，全力抓运行、拓市场、降成本、防风险、调结构，相关业务板块将重点做好以下几个方面的工作：

在勘探及开发方面，本公司将坚持油气高效勘探和效益开发，持续推进降本减费。在原油开发上，扩大效益建产规模，推进关停井效益复产，深化老区结构调整，努力提高效益原油产量；在天然气开发方面，加快推进天然气重点产能建设，深化已开发气田提质增效，加强产供储销体系建设，推动天然气快速有效发展。下半年计划生产原油146百万桶，其中，境内125百万桶，境外21百万桶；生产天然气4,978亿立方英尺。

在炼油方面，本公司将以效益为导向，根据市场需求合理安排生产，巩固炼油优势地位；深化产品结构调整，进一步降低柴汽比，努力提高汽油、航煤以及化工轻油产量；加强统筹，按期完成国VI成品油质量升级工作；全面优化生产组织运行，保持生产平稳。下半年计划加工原油1.21亿吨。

在营销及分销方面，本公司将坚持量效兼顾的经营思路，优化资源配置，全力拓销增效；大力开展精准营销和差异化营销，努力扩大零售规模；进一步优化终端网络布局，巩固提升网络优势；加快推进成品油出口能力建设；推进加气站建设和投运，扩大车用天然气市场；运用“互联网+”等营销手段，加强自有品牌商品开发和销售，加快非油业务发展。下半年计划境内成品油经销量9,050万吨。

在化工方面，本公司将坚持“基础+高端”的发展思路，继续深化原料结构调整，不断改善原料结构，降低原料成本；深化产品结构调整，推动产销研用深度结合，大力推进新产品开发和推广应用，提高高端产品比例；加强装置和产品链的动态优化，根据市场需求合理安排装置负荷和排产。同时，推动精细化营销和精准服务，努力为客户提供全流程解决方案和增值服务。下半年计划生产乙烯573.4万吨。

下半年，本公司将聚焦提质增效升级，坚持专业化发展、市场化运作、国际化布局、一体化统筹，努力实现良好的经营业绩。

5利润分配

5.1截至2017年12月31日止年度利润分配

经中国石化2017年年度股东大会批准，2017年末期现金股利为人民币0.40元/股（含税）。2017年末期股利已于2018年6月14日及之前向2018年6月4日当日登记在中国石化股东名册上的股东发放。加上2017年中期已派发的现金股息人民币0.10元/股（含税），2017年全年派发现金股利人民币0.50元/股（含税）。

5.2截至2018年6月30日止半年度利润分派方案

经中国石化第七届董事会第三次会议批准，截至2018年6月30日止半年度的股利分派方案为按2018年9月11日（登记日）总股数计算，每股派息人民币0.16元（含税），进行现金股利分派。

中国石化2018年半年度利润分配方案综合考虑了股东利益和公司发展需要，符合《公司章程》和审议程序，独立董事已发表独立意见。

6 已发行公司债券情况

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截至报告期末本公司的会计数据和财务指标

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7财务报告相关事项

7.1半年度财务报告未经审计。

7.2财政部于2018年6月颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，本公司已按要求编制截至2018年6月30日止6个月期间的财务报表，并对比较财务报表数据进行相应调整。

7.3财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)，并要求2018年1月1日执行，本公司已按照准则要求编制截至2018年6月30日止6个月期间财务报表。新收入准则对本公司合并财务报表股东权益不产生重大影响。

7.4财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等金融工具会计准则(以下合称“新金融工具准则”)，本公司已按照要求编制截至2018年6月30日止6个月期间财务报表。

7.5本报告期无重大会计差错更正。

承董事会命

戴厚良

董事长

2018年8月24日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2018-27

中国石油化工股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议

公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●执行董事马永生先生、凌逸群先生、刘中云先生，非执行董事李勇先生，独立非执行董事汤敏先生因公务不能出席会议。马永生先生、凌逸群先生、刘中云先生授权委托董事长戴厚良先生，李勇先生授权委托非执行董事李云鹏先生，汤敏先生授权委托独立非执行董事樊纲先生出席会议并表决。

●会议审议的所有议案均获得通过。

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第三次会议（简称“会议”）于2018年8月14日以书面形式发出会议通知和材料，于2018年8月24日以现场方式召开。

应到会董事10人，实际到会5人。会议由公司董事长戴厚良先生召集、主持。执行董事马永生先生、凌逸群先生、刘中云先生，非执行董事李勇先生，独立非执行董事汤敏先生因公务不能出席会议。马永生先生、凌逸群先生、刘中云先生授权委托董事长戴厚良先生、李勇先生授权委托非执行董事李云鹏先生、汤敏先生授权委托独立非执行董事樊纲先生出席会议并表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准中国石化如下事项及议案：

一、关于2018年上半年主要目标任务完成情况及下半年重点工作安排的报告。

二、2018年半年度利润分配方案。

同意以分红派息股权登记日公司的总股本为基数，派发2018年中期现金股息人民币0.16元/股。公司全体独立非执行董事对2018年半年度利润分配方案均发表了独立意见，认为2018年半年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，均同意该利润分配方案。

三、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金风险状况的评估报告的议案。

四、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审阅的公司2018年半年度财务报告。

五、公司2018年半年度报告。

上述第四项和第五项议案内容详见与本董事会决议公告于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国石油化工股份有限公司2018年半年度报告》。

六、《中国石化2018—2020年滚动发展计划》。

七、关于提请股东大会选举公司董事的议案。

同意提名喻宝才先生（简历详见附件）为中国石化第七届董事会非执行董事候选人，并提请股东大会选举。同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司全体独立非执行董事对董事会提名喻宝才先生为非执行董事候选人均发表了同意的独立意见。

该议案将提呈中国石化2018年第一次临时股东大会审议。

八、关于公司2019—2021年持续关联交易的议案，授权董事马永生先生代表中国石化签署有关文件或补充协议，并按公司董事会通过的决议作出必要或适宜的行动。

公司全体独立董事在本议案提交公司董事会审议前均进行了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见，认为公司2019—2021年持续关联交易各项条款为一般商业性条款，对独立股东而言属公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害公司独立股东和中国石化利益的情形。独立非执行董事一致同意并建议公司董事会和独立股东同意中国石化上述持续关联交易的议案决议事项。中国石化董事会就本议案进行表决时，关联董事戴厚良、李云鹏、马永生、凌逸群、刘中云、李勇均予以回避。

该议案将提呈中国石化2018年第一次临时股东大会审议。《中国石油化工股份有限公司持续性关联交易公告》与本董事会决议公告于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

九、同意召开2018年第一次临时股东大会，批准临时股东大会通知，并授权公司董事会秘书适时发出召开2018年第一次临时股东大会的通知。

上述第八项议案因涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，非关联董事均同意该议案；其余所有议案同意票数均为10票；上述所有议案均无反对票和弃权票。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2018年8月24日

附件：喻宝才先生的简历

喻宝才，53岁。喻先生是高级工程师，经济学硕士。1999年9月起任大庆石化公司副总经理，2001年12月起任大庆石化公司总经理、党委副书记，2003年9月起任兰州石化公司总经理、党委书记，2007年6月起任兰州石化公司总经理、党委副书记、兰州石油化工公司总经理，2008年9月起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理，2011年5月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事，2018年6月起任中国石油化工集团公司党组成员、副总经理。

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2018-28

中国石油化工股份有限公司

持续性关联交易公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易尚需提交中国石化2018年第一次临时股东大会审议。

中国石化与关联人发生的持续性关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成依赖，也不会影响中国石化的独立性。

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一、 背景

中国石化集团公司是中国石化的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年中国石化H股IPO时，中国石化和中国石化集团公司签署了一系列持续性关联交易协议，包括：互供协议，文教卫社区服务协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，知识产权许可合同，安保基金文件。

中国石化2015年第一次临时股东大会已审议通过了关于2016-2018年持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限。中国石化预计在2018年12月31日后将会继续与中国石化集团进行有关的持续关联交易。

就从2019年1月1日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议及土地使用权租赁合同第四修订备忘录，对互供协议、文教卫及辅助服务协议（原称文教卫社区服务协议）、房产租赁合同、知识产权许可合同，及土地使用权租赁合同项下的持续关联交易的条款作出修订。

二、 持续关联交易

（一） 互供协议

1. 签订日期及期限

中国石化集团公司与中国石化于2000年6月3日签署了互供协议，并于2015年8月26日签订持续关联交易第四补充协议，期限至2018年12月31日止。中国石化集团公司与中国石化已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议，对互供协议作出修订，已修订的互供协议期限至2021年12月31日止。

2. 服务范围

以下为互供协议涉及的交易：

（1）本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其他相关或类似产品及服务和担保。

（2）中国石化集团提供的产品和服务，包括：

(a) 供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购（包括海外原油、天然气采购）及其他相关或类似产品及服务；

(b) 储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其他相关或类似服务；

(c) 辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算器服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其他相关或类似服务；

(d) 其他类：存贷款、贷款担保，代收代缴行政服务费，劳务，资产租赁，保险，保险经纪、委托贷款、外汇兑换、结算服务及其他中间业务，财务、人力资源及信息技术共享服务，及其他相关或类似的服务。

其中，中国石化集团向本公司提供的财务类及金融保险类服务主要包括以下内容：

(i) 在结算过程中所提供的存款服务；

(ii) 贷款服务；

(iii) 贷款担保服务；

(iv) 财务共享服务；

(v) 保险服务；及

(vi) 保险经纪、委托贷款、外汇兑换、结算服务及其他中间业务。

3. 定价政策

互供协议项下的交易的定价需按照以下条款进行：

（1）政府规定价格；

（2）如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；

（3）如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；

（4）如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。

具体而言：

（1）政府规定价格（含政府指导价）

适用于汽油、柴油、天然气、液化气、供水、供电、供暖（供水、电、暖加转供成本）。对于不同产品和服务的政府定价基于以下原则确定：

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（2）相关市场价（含招标价）

适用于原油、炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、重油等）、化工产品、煤炭、资产租赁、机械维修、运输、仓储、物资采购等。每一产品的相关市场价依据下列原则确定：

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（3）协议价格（以合理成本加合理利润1确定）

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（4）就某些特定产品或服务，采用以下定价方法

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（二） 土地使用权租赁合同

中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日订立了土地使用权租赁合同，租赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。租赁土地可分为两类：（1）授权经营土地；（2）出让地。

土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积、地点、剩余使用年期等因素作出的。按照土地使用权租赁合同，租金可从2000年开始每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。

考虑到本公司的实际业务经营需要以及近年来土地市场的变化，中国石化集团公司与中国石化于2018年8月24日订立了土地使用权租赁合同第四修订备忘录，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整。中国石化集团成员同意向本公司出租约4.1亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，将租赁土地的年租金调整为约人民币140亿元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。土地使用权租赁合同第四修订备忘录自2019年1月1日起生效。

独立评估师北京中地华夏土地房地产评估有限公司已获委任就市值租金进行评估，其为于中国注册成立的专业物业估值公司。独立评估师已对本公司租用的土地估值进行了独立客观的评估，认为该等租金上调后仍低于市场水平。估值日期为2018年6月30日。

就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自2000年1月1日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团成员续签租约。中国石化集团成员在收到前述通知后及租期届满前，应尽最大努力将该土地使用权可续租的一切有关的政府部门审批及手续办理完毕。

（三） 文教卫及辅助服务协议

中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日订立文教卫社区服务协议，并于2012年8月24日签订持续关联交易第三补充协议及于2015年8月26日签订持续关联交易第四补充协议。根据持续关联交易第四补充协议，文教卫社区服务协议的年期延长至2018年12月31日。

根据国务院国资委、财政部的有关要求，属于中国石化集团的三供一业等资产应分离移交给当地政府。因此，原文教卫社区服务协议项下的若干交易已不再构成本公司与中国石化集团之间的持续关联交易。中国石化与中国石化集团公司已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议对文教卫社区服务协议的名称及条款作出修订。文教卫社区服务协议将更名为文教卫及辅助服务协议，期限延长至2021年12月31日止。

以下为文教卫及辅助服务协议涉及中国石化集团向本公司提供的服务：

（1）文教卫生类：教培中心、干校（党校）、职大、技校、医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其他相关或类似服务；

（2）辅助服务类：基地服务（含管理中心）、办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

文教卫及辅助服务协议与文教卫社区服务协议相比，中国石化集团向本公司提供的服务内容减少了社区供水、社区供电、社区供气（供热）及相关物业管理服务、职工中专、环卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院及公交等服务。

文教卫及辅助服务的收费按照中国石化集团提供经审计的2017年文教卫生及辅助服务实际发生的成本，根据本公司职工人数等因素由本公司与中国石化集团分担。

（四） 安全生产保险基金（「安保基金」）

经中国财政部批准，中国石化集团公司已设立安保基金。安保基金目前为本公司的营运提供财产保险。

根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳（中国政府法律规定）。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。如中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。

（五） 房产租赁合同

中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日订立了房产租赁合同，自2000年1月1日起生效，有效期为二十年。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营的加油站。据此，中国石化集团同意向本公司出租若干物业。按房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。有关物业的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由中国石化集团承担。

本公司可于租赁期届满前六个月向中国石化集团发出书面通知，要求中国石化集团续签租约。鉴于房产租赁合同将于2019年12月31日到期，中国石化集团公司与中国石化已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议对房产租赁合同的期限作出修订。按照持续关联交易第五补充协议，已修订的房产租赁合同的期限将延长至2021年12月31日。

如果中国石化集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方，中国石化在同等条件下应享有优先购买该物业的权利。

（六） 知识产权许可合同

中国石化与中国石化集团公司于2000年6月3日订立知识产权许可合同，每份知识产权许可合同自2000年1月1日起生效，为期十年。2009年8月21日，中国石化与中国石化集团公司签订持续关联交易第二补充协议，延长各知识产权许可合同期限至2019年12月31日。鉴于知识产权许可合同将于2019年12月31日到期，中国石化集团公司与中国石化已于2018年8月24日签订了持续关联交易第五补充协议对知识产权许可合同的期限作出修订。按照持续关联交易第五补充协议，已修订的知识产权许可合同的期限将延长至2029年12月31日。

知识产权许可合同下的知识产权是中国石化集团公司无偿授予本公司使用，中国石化只需于每年12月31日前，支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关商标、专利及计算机软件的有效性而在有关年度支付的所有开支。

三、 持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制

本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述持续关联交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此类制度主要包括：

（一） 上述持续关联交易框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；

（二） 就本公司向中国石化集团采购及/或销售相关产品或服务项下的定价机制而言，根据本公司的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。市场价格信息也提供给中国石化其他部门及附属公司以协助持续关联交易定价。此价格由合同双方（即中国石化附属公司和中国石化集团公司附属公司）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。就协商定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比价，核定合理成本，以确定关联交易价格。就本公司而言，此价格需报中国石化财务部审核确定。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动；

（三） 就本公司采购相关产品或服务的流程而言，根据本公司的采购制度，本公司要求供货商，包括中国石化集团及其他独立供货商，提供所要求的服务或产品的报价。收到报价后，本公司进行比价并与供货商商讨报价条款。在考虑报价、产品或服务质量、交易双方的特定需求、供货商的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，及供货商的资质和相关经验等因素后，确定供货商；

（四） 本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门及时监控关联交易金额；

（五） 本公司按照内控流程实施关联交易，每月对相关附属公司上报的关联交易会计报表进行审核；每季度对关联交易报表和价格执行情况进行审核和分析，并编制关联交易执行情况分析报告，对于存在的问题提出改进措施；

（六） 董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持续关联交易执行情况的财务报告进行审议，内容主要包括：该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行了持续关联交易协议；本公司与关联方发生的关联交易金额是否在股东大会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度的履职情况向股东大会述职，其中就持续关联交易是否超过股东大会批准的相关上限、持续关联交易是否按照协议履行、是否公平合理以及符合中国石化股东的整体利益发表意见；

（七） 中国石化监事会就持续关联交易履行监督责任，每年就包含持续关联交易执行情况的年度财务报告和半年度财务报告进行审议，并就当年度本公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害本公司利益和股东权益的行为进行检查；

（八） 中国石化审计委员会每年就包含持续关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、半年度财务报告和半年度报告进行审议，并就报告期内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及持续关联交易金额是否在上限范围内；

（九） 本公司外部审计师每年进行半年度审阅及年度审计，并按照香港上市规则的要求就本公司年度持续关联交易定价机制的执行情况和关联交易金额是否在相关上限范围内等问题发表意见，向董事会出具相关信函，并将该函件呈交香港交易所。

通过实行上述内控制度和程序，本公司董事认为本公司已有足够的内部监控措施，确保各项持续关联交易的定价基准为市场条款，按正常商业条款进行，对本公司和股东整体而言公平合理。

四、 历史金额及现有上限

以下为过往两个财政年度及截至2018年6月30日止六个月期间上述持续关联交易的有关历史数据及交易上限：

单位：人民币亿元

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(下转12版)