上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年半年度财务报表

2018-08-27 来源：上海证券报

股票简称：汇得科技股票代码：603192

特别提示

本公司股票将于2018年8月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

1、发行人实际控制人钱建中、颜群承诺：

（1）自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

2、发行人控股股东汇得集团承诺：

（1）自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）上述锁定期届满后2年内，本公司减持汇得科技股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若汇得科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、发行人股东湛然合伙承诺：

（1）自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若汇得科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、发行人股东涌腾合伙承诺：

（1）自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、担任发行人董事或高级管理人员且间接持有公司股份的股东钱洪祥、范汉清、邹文革、顾伟夕、李兵承诺：

（5）上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。

6、担任发行人监事且间接持有公司股份的股东徐强、黄诚、严冰卿承诺：

（2）除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（4）上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案

1、启动稳定股价措施的条件

在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，公司将启动稳定股价的预案。

2、稳定股价的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件触发时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

（1）公司回购股票

公司董事会应当在稳定股价预案启动条件被触发后的15个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。公司股东大会对回购股份作出决议时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。回购股份方案应在股东大会审议通过之日起30个交易日内实施完毕，公司回购的股份将予以注销。

回购方案应包括回购价格、数量区间、回购期限等内容。公司回购股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司本次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

③公司单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

（2）控股股东增持公司股票

当下列任一条件触发时，公司控股股东汇得集团应在10个交易日内制定并公告增持计划：1、公司回购股份方案实施完毕之次日起连续10个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2、公司回购股份方案实施完毕之次日起3个月内，启动稳定股价预案的条件被再次触发。控股股东应在增持计划公告并履行相关法定手续之日起30个交易日内实施完毕。

增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。控股股东增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②控股股东本次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自公司分得的税后现金分红金额的20%；

③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自公司分得的税后现金分红金额的100%。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在10个交易日内制定并公告增持计划：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起连续10个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起3个月内，启动稳定股价预案的条件被再次触发。董事、高级管理人员应在增持计划公告并履行相关法定手续之日起30个交易日内实施完毕。

增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的20%；

③单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的100%。

增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、稳定股价预案的终止条件

自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

4、公司、控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

（1）若公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（2）若汇得集团未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司有权扣发汇得集团该年度及以后年度从公司分得的税后现金股利，直至累计扣发金额达到与拟增持股份所需资金总额相等的金额。

（3）若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权扣发该等董事和高级管理人员该年度及以后年度从公司领取的每月税后薪酬的50%，直至累计扣发金额达到与拟增持股份的增持资金总额相等的金额。

（三）关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人承诺：

汇得科技的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人实际控制人钱建中、颜群及控股股东汇得集团承诺：

汇得科技的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断汇得科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本人/本公司将启动依法回购已转让的原限售股份的程序，同时，本人/本公司将积极促成汇得科技回购首次公开发行的全部新股。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。

3、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：

汇得科技的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、本次发行相关中介机构的承诺：

（1）发行人保荐机构东方花旗承诺：

东方花旗为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。东方花旗因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（2）立信会计师事务所承诺：

本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）发行人律师锦天城律师事务所承诺：

本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。

如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、发行人实际控制人颜群、控股股东汇得集团的承诺

发行人实际控制人颜群、控股股东汇得集团承诺，其未来持续看好汇得科技及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下：

（1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其一致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其所持公司股票数量总数的25%；且其及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（如汇得科技在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的，减持股份数量作相应调整）。

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

（3）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规规定。

（4）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过汇得科技发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于5%时除外。并且，如其计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。

（6）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持汇得科技股票的，其违规减持所得归汇得科技所有。如其未将违规减持所得支付给汇得科技，则汇得科技有权以应付其现金分红予以抵扣。

2、其余持股5%以上的股东湛然合伙、涌腾合伙的承诺

发行人其余持股5%以上的股东湛然合伙、涌腾合伙承诺，其未来持续看好汇得科技及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下：

（5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。

（五）关于未履行承诺的约束措施

1、发行人承诺：

（1）如公司未履行招股说明书披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行。自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（2）如公司控股股东、实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，公司暂缓向控股股东、实际控制人发放其在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（3）如公司董事、监事及高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，公司暂缓向未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（4）公司上市后将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）对于公司未来新聘的董事、监事及高级管理人员，公司将以同意继续履行原董事、监事及高级管理人员在首发上市过程中所作仍然有效的相关承诺作为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件。

2、发行人控股股东、实际控制人承诺：

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东和实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报公司股东大会审议通过后履行。

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获得的现金分红（如有）/现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺的保证。

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报公司股东大会审议通过后履行。

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺的保证。

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

（六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施和相关主体的承诺

本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将有较大幅度增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有较大幅度提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

（1）提高营运效率，降低营运成本，提升经营业绩

公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、改革考核激励机制等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率，同时，公司将加强内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，进而提升经营业绩。

（2）推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，募投项目建成后将缓解公司产能瓶颈、升级产品结构、提升研发能力、优化区域布局、扩大产品应用领域，具有良好的市场前景和经济效益。

（3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金合法合规使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（4）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求，结合公司实际情况，对本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款内容进行了细化，同时经公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《上海汇得科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》，进一步明确了公司的利润分配政策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制，有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将严格执行公司的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

2、发行人相关主体关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司实际控制人钱建中、颜群和控股股东汇得集团承诺，其没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如未来公司进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合法、合规，约束措施合法、合规。

二、本次发行前滚存未分配利润的安排

根据公司于2017年4月18日召开的2017年第一次临时股东大会决议，公司发行前滚存的未分配利润由股票发行完成后的新老股东共享。

三、本次发行后公司股利分配政策

（一）公司利润分配基本原则

1、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当着眼于公司的长远利益和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，重视对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）利润的分配方式

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求状况进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：

（1）公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出发放股票股利的利润分配方案。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）公司利润分配政策的调整

公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分红政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司如当年不进行现金分红或低于规定的现金分红比例时，公司董事会应在董事会决议及定期报告中披露原因及未分红的资金留存公司的确切用途，独立董事应对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

四、老股转让的具体方案

本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份（老股转让）。

五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为2017年12月31日。公司2018年1-6月财务报表未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2018]第ZA15560号”《审阅报告》。经审阅的主要财务信息详见本上市公告书“第五节财务会计情况”。

2018年1-6月，公司实现营业总收入80,884.72万元，较上年同期增长28.63%，这主要系因为公司产品平均销售价格随着主要原材料价格上涨而上涨，且公司单位价格较高的无溶剂型革用聚氨酯产品销量大幅增长。2018年1-6月公司实现营业利润6,798.19万元，较上年同期增长42.10%，这主要系因为公司在产能受限的情况下，单位毛利额相对较高的无溶剂型革用聚氨酯等产品产销量同比大幅增长。公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润5,784.43万元，较上年同期增长53.82%，主要系因为2018年上半年营业利润较上年同期大幅增长，且2017年上半年公司的非经常性损益金额相对较高。

公司预计2018年1-9月营业收入为122,000.00-132,000.00万元，较2017年同期增长16.21%-25.73%；预计归属于母公司股东的净利润为8,600.00-9,600.00万元，较2017年同期增长0.15%-11.80%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,450.00-9,450.00万元，较2017年同期增长20.18%-34.41%。前述财务数据是公司财务部门初步测算的结果，不构成公司的盈利预测。

公司财务报告审计基准日（2017年12月31日）至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关汇得科技首次公开发行A股股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]996号”批复核准。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]122号”文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“汇得科技”，股票代码“603192”；其中本次公开发行的2,666.6667万股股票将于2018年8月28日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2018年8月28日

（三）股票简称：汇得科技

（四）股票代码：603192

（五）本次公开发行后的总股本：10,666.6667万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,666.6667万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,666.6667万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：上海汇得科技股份有限公司

（二）英文名称：Shanghai Huide Science & Technology Co.,Ltd

（三）注册资本：8,000万元（本次发行前），10,666.6667万元（本次发行后）

（四）法定代表人：钱建中

（五）成立日期：2007年6月25日

（六）住所：上海市金山区金山卫镇春华路180号

（七）经营范围：化工科技、新材料科技、信息科技、计算机科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，聚氨酯树脂的生产，危险化学品的生产经营（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（八）主营业务：聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务

（九）所属行业：C26化学原料和化学制品制造业

（十）电话：021-37285599

（十一）传真：021-37285396

（十二）互联网地址：www.shhdsz.com

（十三）电子信箱：hdkj@shhdsz.com

（十四）董事会秘书：李兵

（十五）董事、监事、高级管理人员

1、截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

■

2、截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

■

3、截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

■

（十六）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下：

■

二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

汇得集团直接持有发行人3,800万股股份，占发行人总股本的47.50%，为发行人的控股股东。汇得集团的基本情况如下：

■

（二）实际控制人

钱建中、颜群夫妇合计控制发行人93.75%的股份，为发行人的实际控制人。

钱建中，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。曾任常州有机化工厂技术员、车间主任，汇得树脂执行董事兼总经理；2007年至今任发行人执行董事/董事长及总经理。现兼任上海市聚氨酯工业协会常务副会长、上海市新材料协会理事、上海市公共关系协会理事、上海市金山区政协第六届委员会委员、常务委员。现任发行人董事长、总经理。

颜群，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历。曾任常州有机化工厂技术员，交通银行常州分行职员，常州新区祥协物资公司会计，汇得树脂监事、执行董事，2007年6月至今历任发行人监事、董事，现兼任汇得集团执行董事兼总经理、涟颖实业执行董事、澄进商务执行董事兼总经理。现任发行人董事。

三、本次发行前后的股本结构变动和本次上市前的股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

■

注：详细锁定安排参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。

（二）前十名股东持有公司股份情况

本次发行后、上市前，公司股东总数为28,152户，其中前10名股东持股情况如下：

■

第四节股票发行情况

一、发行数量

2,666.6667万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

二、发行价格

19.60元/股

三、每股面值

1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次网下发行266.5667万股，网上发行2,400.1000万股；主承销商包销股份的数量为134,020股，包销金额为2,626,792.00元，主承销商包销比例为0.50%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为52,266.67万元，均为新股发行。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月22日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15561号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总计为4,375.67万元（不含增值税），均由发行人承担。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行费用主要包括：

■

每股发行费用：1.64元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

七、募集资金净额

47,891.00万元。

八、发行后每股净资产

9.46元（按发行前一期经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

9.40元（按发行前一期经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

0.85元/股（每股收益按照2017年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行市盈率

22.99倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

第五节财务会计情况

公司2015年度、2016年度、2017年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。

公司2018年1-6月财务报表未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2018]第ZA15560号”审阅报告。2018年1-6月财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2018年半年度财务报告不再另行披露。本公司2018年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

公司2018年1-6月合并财务报表未经审计，但已经立信会计师事务所审阅，主要会计数据及财务指标如下：

■

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、2018年1-6月经营情况和财务状况的简要说明

截至2018年6月30日，公司的资产总额为123,637.09万元，归属于发行人股东的所有者权益为58,196.97万元，与公司2017年底相比变化不大。

2018年1-6月，公司经营活动现金流净额为810.05万元，同比2017年1-6月下降较多，主要原因系2018年1-6月原材料价格上涨，公司相应调整产品销售价格，而应收账款与应收票据的科目余额较2017年末增长，公司的经营性现金流净额较去年同期下降。

2018年1-6月，公司主要经营状况正常，主要经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

三、2018年1-9月经营业绩预计

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，发行人分别在中国农业银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市金山支行、江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，2018年8月25日，发行人及保荐机构与开户行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立情况如下：

■

二、其他事项

本公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化（包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等发生重大变化）；

（三）除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

（十二）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

保荐代表人：于力、张勇

联系人：于力、张勇、叶瑛

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为，上海汇得科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，上海汇得科技股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司同意推荐上海汇得科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

上海汇得科技股份有限公司

2018年半年度财务报表

上海汇得科技股份有限公司

合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

上海汇得科技股份有限公司

合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

上海汇得科技股份有限公司

资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

上海汇得科技股份有限公司

资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

上海汇得科技股份有限公司

合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

上海汇得科技股份有限公司

利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

上海汇得科技股份有限公司

合并现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

上海汇得科技股份有限公司

现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

发行人：上海汇得科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

2018年8月27日

（上海市金山区金山卫镇春华路180号）

保荐机构（主承销商）

■

（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

二〇一八年八月

15版信息披露