广汇汽车服务股份公司关于对上交所问询函回复的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2018-095

广汇汽车服务股份公司关于对上交所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日收到上海证券交易所出具的《关于对广汇汽车服务股份公司转让土地使用权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】2409号）（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》所列问题进行认真讨论、核查，根据上海证券交易《所问询函》的要求，对《问询函》中所提到的问题逐项予以落实，现将回复公告如下：

一、关于此次交易背景与目的

1.根据公司公告，本次交易标的为西安广汇汽车实业发展有限公司（以下简称“西安广汇汽车”）拥有的170,908.06平方米国有土地使用权，土地用途为住宅、商业用地。

请公司：（1）补充披露取得上述土地使用权的背景、目的及用途，并具体说明对于上述土地使用权的原定开发计划；（2）结合原定开发计划的实施情况，说明公司此次转让土地使用权的商业考虑。

（1）补充披露取得上述土地使用权的背景、目的及用途，并具体说明对于上述土地使用权的原定开发计划。

2016年9月28日，公司全资附属公司西安广汇汽车取得一宗总面积170,908.06平方米的国有土地使用权，土地用途为住宅、商业用地，土地证号为：陕（2017）西安市不动产权第0000228。该土地使用权为公司产业配套项目住宅用地，主要用于建设住宅楼、商业、配套设施、地下停车场等，为上下游及周边企业、员工提供良好的产业、生活支持。因该地块为配套住宅用地，公司未明确制定具体开发计划。

（2）结合原定开发计划的实施情况，说明公司此次转让土地使用权的商业考虑。

公司重组上市以来，因专注主营业务发展，未涉足房地产开发业务，且无房地产开发经验，项目开发被搁置，致使该土地使用权成为公司闲置资产。考虑到土地闲置不仅不能为公司带来预期效益，还会增加一系列成本负担，为了盘活资产，优化公司的资产结构，结合对该地块商业价值长期看好，公司全资附属公司西安广汇汽车将该土地使用权转让给参股公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司（以下简称“西安产业园”），由参股公司西安产业园进行开发，不仅可以回笼资金，同时还能够从中获得项目开发收益，实现长期投资效益。

二、关于此次交易定价

2.根据公司公告，此次土地使用权转让价格为70,360万元。请公司结合上述土地所在区域、用途、规划和周边地块近期成交情况等，补充说明此次交易定价的公允性。请独立董事、保荐机构和资产评估机构发表意见。

（1）标的土地基本情况

本次交易标的土地地处西安市灞桥区国际港务区，位于港务大道以东、向东路以南，用途为城镇住宅用地、商务金融用地（其中住宅168,907.97平方米、商服2,000.09平方米），使用权性质为出让。该宗地连成一片，总面积170,908.06平方米，宗地规划容积率为不大于3.0，建筑密度≤25%；绿地面积≥30%。截至评估基准日，土地地上物已拆除平整完毕。根据中国土地勘探规划院主办的中国地价信息服务平台显示，标的土地位于西安市七级住宅用地范围。

（2）土地所处区域信息

灞桥区系西安市城六区之一，位于西安市东部。2017年，灞桥区生产总值（GDP）达到428.35亿元，比上年增长13.8%。西安国际港务区自2008年起规划建设，位于西安市主城区东北部的灞渭三角洲。根据西安国际港务区官方网站（www.itl.gov.cn）披露信息，西安国际港务区目标为建设中国第一个不沿江、不沿海、不沿边的国际陆港，以开展现代物流、国际贸易和出口加工为主要业务，力争发展成为国家级的西部地区规模最大的外向型经济服务区。

（3）周边地块成交情况

本次交易标的土地位于七级住宅用地地价区。根据西安市国土资源局网站公示信息，评估基准日前2年至本回复出具之日，灞桥区内可比宗地交易案例主要有以下三例：

1）西安陆港愿景置业有限公司2017年5月19日取得的位于秦汉大道以南，港务西路以东的土地使用权，属七级住宅用地，使用年限为70年，容积率2.5，基础设施达到宗地红线外“六通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气），宗地红线内场地平整，土地交易单价3,868.60元/平方米。

2）西安建工大唐灞柳建设项目开发有限责任公司2016年9月26日取得的位于纺园四路以南，灞柳一路以东，灞柳二路以西的土地使用权，属七级住宅用地，使用年限为70年，容积率2.62，基础设施达到宗地红线外“六通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气），宗地红线内场地平整，土地交易单价3,279.55元/平方米。

3）西安国际陆港全运村建设开发有限公司2018年2月8日取得的位于潘骞路以南，杏渭路以东的土地使用权，属七级住宅用地，使用年限为70年，容积率2.0，基础设施达到宗地红线外“六通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气），宗地红线内场地平整，土地交易单价4,073.17元/平方米。

根据西安市国土资源局网站公示信息，除上述三宗土地外，本次交易评估基准日前2年至今同地区内未成交其他七级住宅用地，其余土地交易可比性较差。

本次交易中，公司聘请了具有证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）就标的土地使用权进行评估。根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0029号），本次对标的土地使用权采用市场比较法进行评估，，并选取上述三宗可比土地作为评估比较案例。在评估过程中，评估机构根据上述可比案例交易日期、年期修正、容积率修正、区域因素及个别因素对交易价格进行修正。就上述三宗可比土地进行各比较因素修正后，评估机构最终确定标的土地评估单价为3,843元/平方米，土地总价评估值为65,679.97万元。

本次交易以上述评估值为基础，经交易双方协商，最终确定交易价格为人民币70,360万元，折合土地单价4,116.83元/平方米，较评估值溢价7.13%。

综上所述，本次交易中标的土地使用权以市场比较法进行评估，评估过程充分考虑了土地所在区域、用途、规划和周边地块近期成交情况。本次交易最终以评估值为基础经交易双方协商确定，交易定价公允。

（4）独立董事意见

公司独立董事认为：本次交易标的已经过具有证券、期货业务资格的评估机构采用市场比较法进行评估,评估机构通过参考市场可比案例的成交价格得出评估结论。交易双方依据评估价格平等协商确定最终交易价格。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（5）中介机构意见

本次交易的评估机构中铭评估认为：本次交易中标的土地使用权以市场比较法进行评估，评估过程充分考虑了土地所在区域、用途、规划和周边地块近期成交情况。本次评估中三宗土地交易案例，以市场价成交，可比性较好，调整因素选取及修正过程恰当，得出的评估结论能公允的反映委估土地的市场价值。

公司保荐机构西南证券股份有限公司认为：本次关联交易的定价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为基础经协商确定，关联交易定价公允。

三、关于此次交易受让方情况

3.根据公司公告，本次交易对方西安产业园原为西安广汇汽车的全资子公司。2017年12月28日，西安广汇汽车将其持有的西安产业园51%股权转让给新疆印象城投资有限公司（以下简称“新疆印象城”），上述股权转让目前尚未完成工商变更手续。请公司补充披露：（1）西安产业园的业务开展情况；（2）公司将西安产业园51%股权转让给新疆印象城的目的，上述股权转让与此次土地资产出售是否相关；（3）上述股权转让尚未完成工商变更手续的具体原因。

（1）西安产业园的业务开展情况：

西安产业园成立于2010年，注册资本15,380万元，主要经营房地产开发及销售、房地产信息咨询与中介、房屋租赁、物业管理及文化旅游项目开发等业务。自2017年12月经营管理权移交给新疆印象城以来，西安产业园已重新设置管理架构、梳理管理制度流程并补充了管理人员。2018年至今，西安产业园就现有商业用地的开发提出概念性规划方案，并与西安港务区政府有关部门积极沟通，逐步推进现有商业用地的开发工作。本次交易前，西安产业园拥有商业用地175亩，其中41亩处于项目开发状态。

（2）公司将西安产业园51%股权转让给新疆印象城的目的，上述股权转让与此次土地资产出售是否相关：

公司全资附属公司西安广汇汽车于2017年12月28日通过股权转让的方式向新疆印象城出售西安产业园51%的股权，使其成为公司的参股公司（上述股权转让款已支付完毕）。新疆印象城为新疆西域实业集团有限公司（以下简称“新疆西域集团”）之项目公司，本次股权转让旨在引入具有房地产开发资质及大型工程开发经验的企业进行合作。股权转让完成后，公司全资附属公司西安广汇汽车将一块闲置的170,908.06平方米住宅、商业用地使用权出售给西安产业园，由其进行开发，从中获取长期投资效益。

（3）上述股权转让尚未完成工商变更手续的具体原因。

公司将西安产业园51%股权转让给新疆印象城的交易完成后，积极配合新疆印象城办理工商变更手续，由于相关资料准备工作及流程较长，致使在关联交易公告披露之日，上述股权尚未完成工商变更。

经与新疆印象城再次沟通，截止本公告披露之日，上述股权转让已完成工商变更手续。

4、根据国家企业信用信息公示系统，目前持有本次交易对方西安产业园51%股权的新疆印象城投资有限公司注册资本1000万元，其注册资本和规模与本次交易金额差距较大，且新疆印象城被列入经营异常名录。请公司：（1）结合交易对方基本信息、股东、财务与经营等方面情况，补充披露新疆印象城是否具备履约能力，以及被列入经营异常名录的原因；（2）结合交易对方业务资质和项目开发经验等，补充说明新疆印象城是否具备上述土地的后续开发能力。请独立董事发表意见。

（1）结合交易对方基本信息、股东、财务与经营等方面情况，补充披露新疆印象城是否具备履约能力，以及被列入经营异常名录的原因；

本次交易对手方西安产业园为公司参股公司，成立于2010年，注册资本15,380万人民币，主要经营房地产开发及销售、房地产信息咨询与中介、房屋租赁、物业管理及文化旅游项目开发等业务。公司全资附属公司西安广汇汽车持有其49%的股权，新疆印象城持有其51%的股权为该公司的控股股东。

新疆印象城为新疆西域集团设立的一家项目型公司，新疆西域集团成立于2002年，是一家从事房地产开发、生态旅游业、农产品加工业为一体的综合性产业集团。截至2017年12月31日，新疆西域实业集团有限公司总资产579,681.36万元，净资产181,886.97万元，2017年度，其营业收入278,059.08万元，净利润5,079.54万元。

新疆印象城因未按期限及时公示年度报告于2018年7月9日被新疆维吾尔自治区工商行政管理局列为经营异常名录，公司已告知新疆印象城，对方已书面承诺尽快安排人员完成年报上报工作。

基于公司对交易对方及其股东的尽调，认为新疆印象城具有本次交易的履约能力，同时，本次《土地使用权转让协议》对双方权利义务已做出详细约定，公司可以依据上述约定采取一切必要手段有效地保障公司及全体股东的权益。

本次交易支付款将由交易对手方西安产业园以现金方式支付，支付款由西安产业园自筹资金及股东支持构成。各股东将根据西安产业园的资金状况，按照股份比例提供支持。若后续涉及有关审议程序或披露义务，公司将严格按照相关规范性文件的要求及时履行。

（2）结合交易对方业务资质和项目开发经验等，补充说明新疆印象城是否具备上述土地的后续开发能力。请独立董事发表意见。

新疆印象城控股股东新疆西域集团拥有出让的建设开发用地和农业用地共计1.5万亩，通过自身及下属项目公司先后开发了位于新疆省昌吉地区的西域家园、宁静苑、绿景新城、时代新城小区等20多个项目，已开发面积200万平方米。启动建设的“印象西域”国际文化旅游产业园项目之一——新疆大剧院，总投资达12亿元，占地面积280亩，总建筑面积10万平方米，被新疆维吾尔自治区列为“十二五”期间文化旅游产业重点项目。

新疆西域集团作为新疆印象城的控股股东已在本次交易前就土地使用权转让事项向公司全资附属公司西安广汇汽车书面承诺，将在人力、物力、财力、管理等方面全力支持西安广汇汽车项目开发建设工作。

独立董事意见：根据公司对交易对方及其股东的相关尽调，结合交易对方股东出具的有关承诺，我们认为交易对方具有履约能力以及房产项目开发能力。同时根据《土地使用权转让协议》的履约安排，公司可以采取一切必要的手段有效地保障公司及全体股东的权益。

5、根据公司公告，在将西安产业园51%股权转让给新疆印象城后，公司全资附属公司西安广汇汽车仍持有西安产业园49%股份。请公司说明保留西安产业园49%股份的商业考虑，并补充披露公司对于上述股权和土地使用权转让事项的后续安排。

基于对该土地开发价值的长期看好，公司将保留西安产业园49%的股权，一方面，可以通过出售土地使用权，盘活资产、获得充足现金流入；另一方面，则以长期股权投资的模式实现对该土地开发价值的长期收益。后续公司将继续持有西安产业园49%的股权，暂无出售该部分股权的计划。

在本次土地使用权转让协议签署后，协议双方正积极履行合同，截止本公告披露之日，公司全资附属公司西安广汇汽车已收到受让方西安产业园10%土地使用权转让款，即人民币7,036万元。后续公司将持续关注本次交易事项进程，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2018年8月28日