盐津铺子食品股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2018-037

盐津铺子食品股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于2018年8月16日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2018年8月27日15:00在公司运达行政总部会议室召开，采取现场投票加通讯表决的方式进行表决。

3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：通讯表决方式4人）。

4、本次董事会由董事长张学武先生主持，公司监事、部分高管列席了本次董事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

1、审议通过了《关于拟签署《投资合同书》暨对外投资的议案》；

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司拟与漯河经济技术开发区管理委员会签署《投资合同书》，在漯河经济技术开发区投资建设3万吨烘焙食品项目，该项目投资总额预计人民币2亿元，新上八条以上烘焙食品生产线。

项目选址在漯河经济技术开发区内，用地面积约140亩（项目用地界址、净用地面积以规划部门和土地部门测定为准）。

表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件（以下无正文）

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盐津铺子食品股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2018-038

盐津铺子食品股份有限公司关于拟

签订《投资合同书》暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司拟与漯河经济技术开发区（以下简称“漯河经开区”）管理委员会签署《投资合同书》，公司拟在漯河经济技术开发区辖区内投资建设年产3万吨烘焙食品项目，该项目投资总额预计人民币2亿元。

本次拟签署的《投资合同书》暨对外投资已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《盐津铺子食品股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次投资总额未超过公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的50%，本次拟签署的《投资协议书》暨对外投资无需经股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

漯河是全国综合改革试点市、全国开拓农村市场试点市、国家农村信息化综合信息服务试点市、中部最佳投资城市。

漯河经济技术开发区位于"中国食品名城"河南省漯河市区的东南部，是漯河市唯一的国家级开发区，创建于1992年，1994年被省政府批准为省级高新区，2007年更名为河南漯河经济开发区，2010年经国务院批准升级为国家级经济技术开发区，总规划面积41平方公里，建成区面积13平方公里。

漯河经济技术开发区凭借良好的交通区位优势、完善的基础设施和鲜明的产业特色，已形成以食品产业为主导，液压软管、非金属材料、现代服务业竞相发展的产业格局,是漯河市食品产业核心区、研发核心区、物流核心区，是中原经济区的一个具有鲜明产业特色的国家级开发区,近年来，开发区荣获全国首家“中国食品安全标准化示范区”，被批准为“国家(食品)新型工业化产业示范基地”。

三、项目投资协议的主要内容

甲方：漯河经济技术开发区管理委员会

乙方：盐津铺子食品股份有限公司

甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规，本着互惠互利、合作发展的原则，在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方投资项目达成如下协议。

第一条 投资项目

乙方在甲方辖区内投资建设年产3万吨烘焙食品项目（以下简称项目），项目总投资2亿元人民币，新上八条以上烘焙食品生产线。

第二条 项目用地

（一）项目选址在甲方区域内规划（项目位于漯河国家经开区）。项目总用地面积约140亩（项目用地界址、净用地面积以规划部门和土地部门测定为准）。

（二）项目应按照规划建设部门出具的规划设计条件投资建设，甲方根据企业建筑外观特点及工艺，协调相关部门适当放宽标准。

（三）项目用地使用权性质为工业用地，使用年限为50年，在签署的《国有土地使用权出让合同》中约定。

（四）项目用地以“招、拍、挂”形式一次性出让，乙方按照挂牌价格合法取得项目土地使用权。

（五）项目开工前，甲方确保场地平整和地面附属物拆迁补偿完毕。

第三条 投资政策

（一）本合同签订后15日内，乙方向甲方指定部门交纳项目保证金100万元人民币，在乙方摘取土地使用权证后一个月内，甲方无息返还该保证金100万元人民币。

（二）乙方应在甲方管辖地域注册成立具有生产与销售一体功能的独立核算法人企业。

（三）甲、乙双方在充分沟通的情况下，对项目规划进行认真把握，细化方案，力争把该项目建成乙方样板工厂，以充分展示双方的良好合作成果和项目的外在形象。

第四条 双方的责任和义务

（一）甲方的责任和义务

1、甲方成立工作领导小组服务项目建设，协助乙方办理项目登记、立项、不动产权证(土地部分)以及规划、环保、消防、安全等项目报批报建的相关证照和手续。

2、甲方同意按一事一议方式协商给予乙方优惠政策。

3、甲方依法保障乙方在甲方辖区内注册具有法人资格的公司的投资、财产、经营管理等方面的合法权益，严禁任何单位和个人向乙方非法收取、摊派额外的费用，全力解决乙方用地范围内及周边矛盾纠纷，并允许乙方自带经河南省住建厅备案的施工队伍参与项目建设。

4、甲方引导和鼓励乙方按劳动保障法组织用工。甲方劳动就业部门应根据乙方用工需求，优先保障劳务用工。

5、乙方在依法获得土地并缴清所有税费后，甲方在一定期限内依法发放不动产权证(土地部分)给乙方。

6、甲方交付给乙方的土地须完成“九通一平”，并须保证于2019年3月31日前将项目地块标准道路、排污管网、排雨水管网、电源通至乙方项目红线处。

（二）乙方的责任和义务

1、乙方同意严格按照协议约定的投资规模、建设内容、建设进度等要求，在项目建设期内完成投资和建设，甲方对项目投资和建设进度有监督的权力。

2、自本协议签订之日起，乙方加快推进项目建设工作,负责公司注册、项目可研报告、环评、安评、立项、设计等相关报批资料，确保项目按投资计划启动。甲方提供必要支持与便利服务。

3、乙方依法在甲方的辖区范围内注册登记具有独立法人资格的公司和办理经营手续，依法经营，属地纳税。

4、乙方项目建设必须符合甲方的总体规划、项目宗地用地规划、建筑等要求。依法做好项目的环境影响评价和安全生产体系评估等方面工作，落实安全生产、环境保护“三同时”工作。乙方应按环保部门、质监部门的要求办理环评和产品质量等手续，在建设生产期间内，“三废” 排放工作必须达标。若乙方项目环评和产品质量等前置手续不能通过审批，项目不准施工，本合同自行终止。出(转)让的土地自终止之日起一个月内予以收回，由此造成的损失由乙方自行承担。

5、乙方项目建设期间内，须严格按照程序尽快办理项目报批报建手续，办齐相关证照。同时要求施工队伍严格按照施工图纸和操作规程进行施工建设(其建筑安装工程所产生的税收须在甲方辖区内缴纳)，确保工程质量和生产安全，接受甲方监督。但是，为确保项目快速推进手续办理，甲方允许乙方在法律法规允许范围内“容缺后补”。

6、乙方承诺项目入驻投产后，按本协议完成产值、税收等要求。

7、乙方对甲方本项目生产区域内村屯失地农民，在同等条件下经审查符合食品企业用工标准的应予优先聘用。

第五条（不可抗力）

（一）任何一方对由于不可抗力造成的本合同部分或全部不能履行时，受不可抗力影响的一方应当采取一切必要措施以防止或减少不可抗力造成的损失。

（二）遇有不可抗力事件的一方，应在48小时内将不可抗力事件的情况以最快的书面形式通知另一方，并且在不可抗力事件结束后3个工作日内，向另一方提交不能履约或需要延迟履约的申明，申明文件采用中文。

（三）除因甲方原因及不可抗力外，乙方不能按照协议约定时限实施本协议项下项目建设的，以书面报告甲方并及时与甲方进行协商，经甲方同意后方能延期。

第六条（其他事项)

（一）因国家政策调整导致本补充合同部分或全部不能履行时，甲、乙双方应通过友好协商，最大程度采取变通方式保证本补充合同约定的原则得以实施。

（二）在履行本合同过程中发生争议时，甲、乙双方应友好协商解决。协商不成时，任何一方可向漯河仲裁委员会提出仲裁申请，仲裁期间，本合同各条款持续有效。

（三）本合同的补充合同或附件作为不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

（四）本合同变更、解除或终止需甲、乙双方协商一致；本合同未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充合同解决。

（五）本合同部分条款无效，不影响其他条款的法律效力。

（六）本合同一式柒份，甲方保存肆份，乙方保存叁份，经甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

（1）漯河经开区产业优势突出，是漯河食品产业的核心区。形成了以生物食品产业为主导，以液压软管、非金属材料、现代服务业三大产业为支撑的四大产业群体。公司在漯河经开区投资烘焙食品项目，符合漯河经开区工业发展规划，可充分利用漯河经开区的食品产业及配套优势。

（2）有利于增加公司产品品种，丰富和完善产品结构。

2、存在的风险

（1）在投资项目协议履行过程中，政府换届、国家法律法规的变化、投资项目协议双方情况的变化都将影响投资项目协议的履行，存在由于项目内容调整导致投资项目协议中的项目部分或者全部无法执行的可能性。

（2）本次投资协议尚未签署，且公司还需要通过土地招拍挂程序取得本项目建设用地，可能存在竞买不成功而无法取得建设用地的风险。

（3）项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，存在审批无法获准的风险。

3、对公司的影响

若本项目成功建设，对提升公司扩大产能和产品线延伸有很多的促进作用，对公司产品升级具有积极意义，有助于促进公司的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

本次投资协议签署和实施过程中，公司将根据本项目进展履行相应审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

3、漯河经开区管理委员会与盐津铺子食品股份有限公司《投资合同书》。

特此公告。

盐津铺子食品股份有限公司

董事会

2018年8月28日