商赢环球股份有限公司
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，美国经济增长态势良好。根据美国商务部经济统计局统计，2018年二季度美国GDP年化季率环比初值增长4.1%，增速创近四年新高。与此同时，中国国内宏观经济伴随供给侧结构性改革的深化，继续保持稳中向好的发展态势，居民收入与经济同步增长。根据中国国家统计局数据显示，2018年二季度中国GDP与上年同期相比增长6.7%，经济指标延续了一季度以来的平稳增长趋势。
行业方面，美国国内经济的提速增长以及税改法案的通过，促使海外资金回流美国，对国内经济产生的刺激作用大幅提升了消费者的信心，从而带动了美国个人服装消费支出。根据美国经济分析局数据统计，2018年二季度美国服装消费支出金额3,928亿美元，同比增长2.94%。2018年1-6月，美国服装消费支出金额7,775亿美元，同比增长2.87%；中国国内方面，根据中国国家统计局数据显示，2018年6月，限额以上纺织服装类零售额1,100亿元，同比增长10%。2018年1-6月，限额以上纺织服装类零售额6,651亿元，同比增长9.2%，国内服装市场呈现出进一步回暖趋势。
面对良好的市场发展机遇，公司以年初制定的经营计划为导向，继续强化对市场、行业形势的预判和分析，优化业务布局，有序推进外延并购，借助跨境电商运营能力，依托国内及境外网上第三方销售平台，大力发展服装线上业务，充分利用已有线上及线下的资源，进一步拓展公司品牌线上线下相结合的“新零售”业态。
报告期内，公司完成营业收入为139,036.94万元，较去年同期增长54.77%；同时，受公司新收购子公司并表，导致费用大幅增加等因素的影响，净利润较上年同期有所回落，报告期内公司实现利润总额3,911.19万元；实现归属于母公司所有者的净利润为3,421.55万元。
报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：
（一）公司关于重大资产重组的进展情况
（1）以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）
因筹划重大事项，公司股票于2017年1月5日起停牌。2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel,LLC 100%的股权及位于香港境内Kellwood HK LTD 100%的股权。
由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光拟通过支付现金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。
2018年7月3日，环球星光已根据《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》以及《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议修订案）》（以上合称“《修订案》”）等相关协议约定内容，将额外定金（3,000万美元）其中的部分定金（1,000万美元）存入Kellwood Company, LLC指定帐户并得到接收确认。
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：（1）本次交易经公司董事会审议通过；（2）本次交易通过上海证券交易所的审核；（3）本次交易经公司股东大会审议通过；（4）本次交易通过美国反垄断审查；（5）其他可能涉及的批准或备案程序。上述呈报事项的批准为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否顺利获得上述批准及批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、以现金收购资产的重大资产重组（ASLUSA和ARS项目）
因筹划重大事项，公司股票于2017年9月5日起停牌，2017年12月4日，公司召开第七届董事会第9次临时会议及第七届监事会第8次临时会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其相关议案，于2018年1月13日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《预案修订稿》”）。根据《预案修订稿》，公司持股95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司APS以现金收购的方式向ASLUSA和ARS购买其拥有的经营性资产包。2018年3月29日公司召开第七届董事会第14次临时会议及第七届监事会第12次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，并经2018年4月26日、2018年5月2日公司召开的2018年第二、三次临时股东大会审议通过。2018年5月4日公司召开第七届董事会第19次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对方签署〈资产购买协议第五次修正案〉的议案》，对本项目的交割等相关事项进行了补充约定。本次重大资产购买于2018年5月4日完成交割。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、前次非公开发行的业绩承诺完成情况
公司于2016年10月2日完成了收购环球星光95%股权的事宜。根据公司与相关各方签署的《资产收购协议》中关于三年业绩承诺的约定，若环球星光的实际净利润未达到承诺的净利润，则罗永斌先生与Oneworld Star Holdings Limited（以下合称：“罗永斌方”）、杨军先生应根据约定向公司做出业绩补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）业绩不达预期。
为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光100%股份的Oneworld Star Holdings Limited以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025）。
（二）推进公司产业布局，提升公司综合竞争力
为进一步拓展公司品牌线上线下结合的“新零售”业态，更好地支持和带动公司国际服装产业的发展，增强公司可持续发展能力，公司积极推进产业布局。具体事项如下：
1、为了进一步推进公司战略升级，为公司电商业务的开展提供有效的销售渠道，公司控股子公司环球星光与子不语公司于2018年1月24日签署《投资合作协议》，在香港共同出资设立“OSI ECOMMERCE LIMITED”。根据本协议约定，OSI ECOMMERCE LIMITED注册资本为港币200万元，其中环球星光登记出资为港币110万元，占其55%股份；子不语公司登记出资为港币90万元，占其45%股份。后经环球星光与子不语公司双方友好协商，环球星光决定以每股1元港币的价格收购子不语公司持有的OSI ECOMMERCE LIMITED45%的股份。截止本半年报披露日，环球星光已完成上述收购事项，同时，双方已完成相应工商变更手续，目前环球星光持有OSI ECOMMERCE LIMITED 100%股份，注册资本为港币200万元。
2、公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同于2018年2月2日签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》，共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
2018年8月24日，公司召开第七届董事会第23次会议，审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》，主要内容为：因经营发展需要，商赢盛世拟于近日与上海鸥江签订《股权转让协议》，将其所持有的未缴纳出资的乐清华赢12％股权（上述股权的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江，转让后，商赢盛世将持有乐清华赢18%股权。
3、公司于2018年4月4日召开了第七届董事会第15次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司烨星文化传播（上海）有限公司对外投资的议案》，为进一步贯彻落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司持股95.45%的控股子公司环球星光的全资子公司烨星文化与葫芦影视于2018年4月4日签署《合资协议》，共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司”。根据本协议约定，成都蹊言注册资本为人民币8,000万元，其中烨星文化认缴人民币2,000万元，占注册资本25%；葫芦影视认缴人民币6,000万元，占注册资本75%。
4、公司于2018年5月9日召开了第七届董事会第20次临时会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，为积极把握国家战略机遇，坚持公司在大消费领域的发展战略，优化现有产业布局，拓展业务新渠道，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司以货币资金出资设立全资子公司“商赢教育发展（上海）有限公司” （暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），注册资本为人民币5,000万元。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（三）持续完善公司治理水平，致力于维护股东权益
公司严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定，依法运作、勤勉履职，不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等合法运作和科学决策，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，确保各项决策的合规性与科学性。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司制定了针对环球星光及其子公司内部控制手册，强化审计监督职能，为公司规范治理提供了重要保障。
报告期内，为持续推进公司规范管理工作，完善公司治理细则，公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了第七届董事会第13次临时会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；公司于2018年5月9日召开了第七届董事会第20次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司于2018年2月14日、3月2日、5月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临-2018-028）、《商赢环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-031）以及《商赢环球股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临-2018-065）。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-101
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第23次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第23次会议于2018年8月22日以通讯方式发出会议通知，于2018年8月24日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年半年度报告》及摘要
具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年半年度报告》及摘要。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临-2018-107）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临-2018-104）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临-2018-104）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署〈资产收购协议之补充协议〉的议案》
2014年10月17日，公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、公司实际控制人杨军先生共同签署了《资产收购协议》（以下称“原《资产收购协议》”），协议约定公司附条件地收购环球星光国际控股有限公司95%已发行股份。
2015年1月和2018年2月，公司与罗永斌方、杨军先生分别签署了《资产收购补充协议》、《资产收购协议之补充协议》，具体内容详见公司于2015年1月29日、2018年2月14日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-007）、《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署〈资产收购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：临-2018-027）（以上两份补充协议作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，以下统称为“原《补充协议》”）。
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的相关履行情况，经公司与罗永斌方、杨军先生协商后达成一致，于2018年8月20日共同签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，作为对原《资产收购协议》、原《补充协议》的补充和变更。
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司与相关各方签署〈资产收购协议之第三次补充协议〉的公告》（公告编号：临-2018-103）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的公告》（公告编号：临-2018-105）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年8月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-102
商赢环球股份有限公司
第七届监事会第16次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第16次会议于2018年8月22日以通讯方式发出会议通知，于2018年8月24日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年半年度报告》及摘要
具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年半年度报告》及摘要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过 《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临-2018-107）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过 《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司变更部分募集资金用途是出于未来公司更长远发展的规划而做出的，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际发展的需要，从而提高企业综合竞争能力，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意《关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临-2018-104）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临-2018-104）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署〈资产收购协议之第三次补充协议〉的议案》
2014年10月17日，公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、杨军先生共同签署了《资产收购协议》（以下称“原《资产收购协议》”），协议约定公司附条件地收购环球星光国际控股有限公司95%已发行股份。
2015年1月和2018年2月，公司与罗永斌方、杨军先生分别签署了《资产收购补充协议》、《资产收购协议之补充协议》，具体内容详见公司于2015年1月29日、2018年2月14日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-007）、《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署〈资产收购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：临-2018-027）（以上两份补充协议作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，以下统称为“原《补充协议》”）。
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的相关履行情况，经公司与罗永斌方、杨军先生协商后达成一致，于2018年8月20日共同签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，作为对原《资产收购协议》、原《补充协议》的补充和变更。
具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署〈资产收购协议之第三次补充协议〉的公告》（公告编号：临-2018-103）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年8月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-103
商赢环球股份有限公司
关于与相关各方签署《资产收购协议
之第三次补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●协议概述：基于对商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%】、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）及相关协议的补充。公司与罗永斌方、杨军先生于2018年8月20日共同签署了《资产收购协议之第三次补充协议》（以下简称“《第三次补充协议》”）。
●协议生效条件：自《第三次补充协议》各主体法定代表人或授权代表签名、加盖本单位公章 （合同章）后，并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
●对公司当期业绩的影响：（一）《第三次补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。（二）《第三次补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行《第三次补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。
●协议履行的风险分析：在《第三次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响《第三次补充协议》正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。
一、《资产收购协议之第三次补充协议》基本情况
2014年10月17日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协议》，协议约定公司附条件地收购环球星光95%已发行股份（以下简称“目标资产”）。
2015年1月，公司与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购补充协议》，作为对原《资产收购协议》的补充，具体内容详见公司于2015年1月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-007）。2018年2月13日，公司与罗永斌方、杨军先生又签署了《资产收购协议之补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署〈资产收购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：临-2018-027）（以上两份补充协议以下统称为“原《补充协议》”）。
根据原《资产收购协议》及原《补充协议》生效之后相关履行情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，经友好协商，公司与罗永斌方、杨军先生于2018年8月20日签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，作为对原《资产收购协议》和原《补充协议》的补充和变更。
二、《资产收购协议之第三次补充协议》主要内容
（一）签约主体
甲方：商赢环球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
罗永斌（乙方二）
丙方：杨军
（二）乙方同意甲方无需再支付剩余的第二期收购对价
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，甲方尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币284,962,404.33元（以下简称“第二期剩余的收购对价”）。根据环球星光目前的经营状况，乙方同意甲方无需再支付该笔第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价可作为乙方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。
（三）关于业绩承诺的结算
各方同意，仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定对业绩承诺期内第二年和第三年环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》，并且，各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及《专项审计报告》出具后对业绩承诺进行结算。
1、乙方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，乙方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所应承担的现金补偿金额少于上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项乙方不会以任何形式要求返还或者补偿。
2、乙方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，乙方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项乙方仍旧将按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定承担并支付现金补偿金额。
3、乙方同意并确认，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之日，应视为乙方已经支付了人民币284,962,404.33元的业绩承诺的现金补偿款，同时也应视为甲方已经向乙方支付了人民币284,962,404.33元的第二期剩余的收购对价，即甲方已经支付了全部的第二期收购对价。
（四）丙方的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定执行。
（五）其他
1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的定义外，均按照原《资产收购协议》约定的释义和含义解释。
2、本补充协议与原《资产收购协议》或原《补充协议》不一致之处，一律以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容，仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的内容执行。
3、本补充协议自下列条件达成之日起生效：
（1） 三方签署并盖章；
（2） 甲方董事会及股东大会审议通过。
三、《资产收购协议之第三次补充协议》审议情况
2018年8月24日，公司第七届董事会第23次会议和第七届监事会第16次会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署〈资产收购协议之第三次补充协议〉的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《资产收购协议之第三次补充协议》的履行对公司的影响
（一）《第三次补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。
（二）《第三次补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行《第三次补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。
五、《资产收购协议之第三次补充协议》履行的风险分析
在《第三次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响《第三次补充协议》正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第23次会议决议；
2、公司第七届监事会第16次会议决议；
3、《资产收购协议之第三次补充协议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年8月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-104
商赢环球股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
及向环球星光国际控股有限公司
下属全资子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：本次拟变更“收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权”项目的部分募集资金用途。
●变更部分募集资金的用途：1、拟采取借款的形式投入商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光下属全资子公司Star Ace Asia Limited和Orient Gate Enterprise Limited（以上合称“环球星光下属全资子公司”）用于补充流动资金及偿还银行贷款；2、拟补充公司流动资金。
●变更部分募集资金的金额：人民币28,496.24万元及其相应利息。
●本次变更部分募集资金用途事宜已经公司第七届董事会第23次会议和第七届监事会第16次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、 变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
2016年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股26,997万股。本次发行的募集资金总额为人民币281,038.77万元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币274,033.05万元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
■
（三）本次部分募集资金变更的主要内容
1、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中“收购环球星光的95%股权”项目总投资额为人民币188,000万元。根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）中“第四条 业绩承诺与补偿安排”的约定，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方；第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。
2018年2月13日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了《资产收购协议之补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署〈资产收购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：临-2018-027）。
根据《资产收购协议之补充协议》约定，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额人民币18,503.76万元，同时，承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
据此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币18,503.76万元由募集资金专项账户转出至公司账户，作为公司自有资金。由此，该笔款项视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的人民币18,503.76万元，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元。
截至目前，第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（即第二期收购对价人民币47,000万元扣除业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元后的数额）及其相应利息。
2、本次拟变更原“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金，涉及变更部分投向的总金额为人民币28,496.24万元及其相应利息，涉及变更部分的金额（未计算利息收入）占募集资金总额的比例为10.40%。
3、上述部分募集资金变更后投资项目为：拟采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元（本次拟以借款形式将变更的部分募集资金投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司的事项不构成关联交易）；剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息拟用于补充公司流动资金。
（四）本次变更部分募集资金用途的审议情况
本次变更部分募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第23次会议审议通过，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；公司第七届监事会第16次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于变更部分募集资金用途的具体原因及情况
（一）原计划投资情况和实际实施情况
1、原计划投资情况
根据2015年12月22日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司以人民币188,000万元收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的已发行股份），其中人民币141,000万元为环球星光的第一期支付对价，人民币47,000万元为第二期收购对价（该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）。
2、实际实施情况
2016年9月，公司向环球星光支付第一期收购对价人民币141,000万元，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件（具体内容详见公司于2016年10月11日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于完成环球星光国际控股有限公司95%股权过户手续的公告》，公告编号：临-2016-64号）。
2018年2月，第二期收购对价人民币47,000万元中的人民币18,503.76万元作为罗永斌方的业绩承诺补偿兑现款项由募集资金专项账户转出至公司账户，作为公司自有资金。由此，该笔款项视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的人民币18,503.76万元，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款人民币18,503.76万元。
截至目前，第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（即第二期收购对价人民币47,000万元扣除业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元后的数额）及其相应利息。
（二）变更原因及影响
2014年10月17日，公司与罗永斌方、公司实际控制人杨军先生共同签署了原《资产收购协议》。
2015年1月和2018年2月，公司与罗永斌方、杨军先生分别签署了《资产收购补充协议》、《资产收购协议之补充协议》，具体内容详见公司于2015年1月29日、2018年2月14日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-007）、《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署〈资产收购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：临-2018-027）（以上两份补充协议作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，以下统称为“原《补充协议》”）。
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的相关履行情况，经公司与罗永斌方、杨军先生友好协商后达成一致，于2018年8月20日共同签署了《资产收购协议之第三次补充协议》（以下简称“《第三次补充协议》”），作为对原《资产收购协议》、原《补充协议》的补充和变更。《第三次补充协议》约定的内容如下：
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，公司尚未支付环球星光的第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（以下简称“该笔第二期剩余的收购对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意公司无需再支付该笔第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。《第三次补充协议》对业绩承诺的结算约定如下：
1、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所应承担的现金补偿金额少于上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。
2、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项罗永斌方仍旧将按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定承担并支付现金补偿金额。
3、罗永斌方同意并确认，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之日，应视为罗永斌方已经支付了人民币28,496.24万元的业绩承诺的现金补偿款，同时也应视为已经向罗永斌方支付了人民币28,496.24万元的第二期剩余的收购对价，即公司已经支付了全部的第二期收购对价。
据此，公司拟变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金共计人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：1、拟采取借款的形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元；2、剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息拟用于补充公司流动资金。通过变更部分募集资金用途，公司将协助环球星光下属全资子公司搭建线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下相结合的新零售业态，并扩大市场份额，使其整体盈利能力得到提升。
本次部分募集资金用途的变更具有必要性和合理性，能有效提高募集资金使用效率，助力公司经营，从而进一步增强公司竞争力，提升盈利能力。本次部分募集资金用途的变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次部分募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体借款及补充流动资金的金额、时间以实施时结转的金额为准。
三、本次以借款形式将变更的部分募集资金投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司的具体情况
公司拟采取借款的形式将变更的部分募集资金人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于其补充流动资金及偿还银行贷款，借款期限不超过18个月，借款利率不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率。
具体情况如下：
（一）借款主体的基本情况
1、企业名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份
企业性质：有限公司
成立时间：2011年6月21日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
主营业务：服装设计、生产及销售业务
主要财务数据：截至2018年3月31日，星盈亚洲有限公司的总资产52,582.87万元，净资产19,979.27万元，净利润-382.45万元（以上数据未经审计）。
2、企业名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份
企业性质：有限公司
成立时间：1999年1月15日
注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
主营业务：服装设计、生产及销售业务
主要财务数据：截至2018年3月31日，东志企业有限公司的总资产65,101.85万元，净资产12,167.85万元，净利润2,391.83万元（以上数据未经审计）。
（二）借款主要条件
1、借款金额：人民币13,000万元，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元，借款额度可循环使用。
2、借款期限：自股东大会审议通过且款项发放之日起不超过18个月。
3、借款发放：分期发放，公司于收到环球星光下属全资子公司申请后7个工作日内，根据具体经营状况确定该期借款发放金额及发放时间。
4、借款利率：不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率，本金以该期公司实际发放金额为准，自公司发放该期借款之日起计算。
5、资金存管：公司及保荐机构兴业证券股份有限公司、存放相应募集资金的银行将分别与环球星光下属全资子公司签署募集资金专户存储四方监管协议，并开立募集资金专户用于相应募集资金的存储和使用。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：本次部分募集资金用途变更的事项，是出于公司长远发展规划考虑，为进一步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况而做出的审慎决定，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会发表意见如下：公司变更部分募集资金用途是出于未来公司更长远发展的规划而做出的，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际发展的需要，从而提高企业综合竞争能力，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意《关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、环球星光业绩承诺期第二年和第三年尚未到期，根据《第三次补充协议》公司已无需支付剩余相关对价；
2、本次部分募集资金用途变更符合公司的实际需求，相关变更未损失公司股东的利益；
3、公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
4、保荐机构对公司此次募集资金投资项目变更无异议。
五、关于本次部分募集资金的变更提交公司股东大会审议的情况
本次部分募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件：
1、商赢环球第七届董事会第23次会议决议；
2、商赢环球第七届监事会第16次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年8月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-105
商赢环球股份有限公司
关于全资子公司上海商赢盛世资产管理
有限公司转让乐清华赢投资有限公司
12%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世”）拟将所持有的未缴纳出资的乐清华赢投资有限公司（以下简称“乐清华赢”或“交易标的”）的12％股权（以下简称“标的股权”，该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江”）。
●本次《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》已经公司于2018年8月24日召开的第七届董事会第23次会议审议通过。该对外投资股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
●上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 交易概述
（一）基本情况
公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》。主要内容为：为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。2018年2月11日，乐清华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。
因经营发展需要，上海鸥江与商赢盛世拟于近日签订《股权转让协议》，商赢盛世拟将所持有的未缴纳出资的乐清华赢12％股权（该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。同时，上海鸥江与华仪投资签订《股权转让协议》，华仪投资将其全部持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（该部分对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额0万元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。
（二）审议程序
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》已经公司于2018年8月24日召开的第七届董事会第23次会议审议通过。该对外投资股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
1、公司名称：乐清华赢投资有限公司
2、注册地址：浙江省温州市乐清市柳市镇薛宅工业区（乐清市化工金属材料有限公司内）
3、法定代表人：郑乐娣
4、注册资本：人民币25亿元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2018年2月11日
7、经营期限：2018年2月11日至2028年2月10日
8、经营范围：对实业投资；股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理、企业资产重组并购的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：截止2018年6月30日，乐清华赢总资产人民币76,931.40万元，净资产人民币76,931.40万元，2018年1-6月实现营业收入人民币0元，净利润人民币-1.60万元（以上数据未经审计）。
本次转让前，乐清华赢的股权信息如下：
■
本次转让后，乐清华赢的股权信息如下：
■
截至目前，上海鸥江实缴出资人民币67,183万元，公司实缴出资9,750万元。
三、 交易对方的基本情况
1、企业名称：上海鸥江集团有限公司
2、主要股东：郑利彬、郑乐娣
3、注册地址：上海泰和经济开发区（上海市凤滨路77号139室）
4、法定代表人：郑利彬
5、注册资本：30,000万人民币
6、企业类型：有限责任公司（国内合资）
7、成立日期：2005年11月29日
8、营业期限：2005年11月29日至不约定期限
9、经营范围：电力设备、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、食用农产品、船舶配件、五金交电、建筑材料、电线电缆、电气设备、电子元件、黄金饰品、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）、矿产品（除专项）、光伏设备的销售，金属材料销售，自有房屋租赁，仓储，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事货物与技术的进出口业务。
9、主要财务指标：截至2017年12月31日，上海鸥江总资产172,181.30万元，净资产105,330.46万元，2017年1-12月实现营业收入303,919.54万元，净利润8,757.23万元（以上数据未经审计）。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方
出让方：上海商赢盛世资产管理有限公司
受让方：上海鸥江集团有限公司
（二）主要内容
鉴于，出让方持有乐清华赢30%股权，其中认缴出资人民币75,000万元，现已实缴出资人民币9,750万元。现出让方拟将其在乐清华赢的部分股权转让给受让方，经双方协商一致，达成协议如下：
1、双方一致同意，由出让方将其未缴纳出资的乐清华赢12％股权（标的股权的认缴出资额为30,000万元，实缴出资额0万元）以出让价人民币1元的价格转让给受让方。
双方一致确认，本次股权转让完成后，出让方持有乐清华赢18%的股权，其中，出让方认缴的出资为人民币45,000万元，出让方已实缴的出资为人民币9,750万元。
双方一致确认，出让方转让给受让方的标的股权，其所对应的未实缴出资人民币30,000万元，应由受让方按公司章程规定缴付给乐清华赢。
2、支付方式：本协议签订后由受让方将1元转让款支付给出让方。
3、自本协议生效之日起，标的股权相应的权利和/或权益，以及义务和/或责任，由受让方享受和承担。
4、本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案壹份（乐清华赢可自留壹份）。自签字之日生效。
五、对公司的影响
商赢盛世对乐清华赢的投资款项来源于自有资金，本次对外投资股权调整后，将进一步提高资金利用率，本次对外投资调整事项不会对公司以及商赢盛世的经营产生重大影响。
六、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年8月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-106
商赢环球股份有限公司
2018年第二季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》以及《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，现将商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
1、报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
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注：披露数据仅为公司旗下自有品牌和高端运动品牌“Under Amour”等代工品牌，未包含贸易类成衣和布料销售经营数据。
说明：报告期内各品牌营业收入、营业成本和毛利率因为公司服装自有品牌受美国服装销售收入下降和电商冲击等影响，造成自有品牌和ODM业务与同期相比有所降低。公司已于2017年下半年调整其业务模式，包括开拓销售渠道，发展线上销售、提高其贸易类成衣的客户拓展、开展跨境电商业务等，且通过2017年8月收购以电子商务平台销售为主的面向美国市场的DAI Holdings Inc.（以下简称“DAI”），公司2018年二季度整体销售收入较去年同期提升明显。
Chadwick’s、MetroStyle、Territory Ahead、Travelsmith Outfitters和Chasing Fire Flies为公司2017年8月新收购的DAI的自有品牌，Active为公司2018年5月新收购的Active Sports自有品牌。
2、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
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注：2017年8月公司收购DAI的目的在于：拓宽服装销售渠道及借助电商平台优势增加公司新的赢利增长点，故2018年二季度较2017年同期相比在线上销售渠道的营业收入增加明显，且电商平台因其销售模式的优势，毛利率较线下销售提高较多。
3、报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
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注：2018年二季度营业收入较去年同期增长40.25%，主要由于2017年8月收购DAI经营性资产包、2018年收购AC经营性资产包业务，合并范围变化影响业务规模扩大。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年8月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-107
商赢环球股份有限公司
2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至2018年6月30日止的《商赢环球股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2018年半年度公司使用募集资金449,103,878.53.23元，其中2018年半年度利息收入（扣除银行手续费的净额）1,092,140.92元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益11,103,390.27元,期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额240,000,000.00元。截止2018年6月30日，募集资金专户余额81,086,320.23元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年6月20日，公司与商赢智能健身(上海)有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本报告期内，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止2018年6月30日，募集资金专户余额为81,086,320.23元，具体存放情况如下:
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注：公司在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专户（账号：583280564500028）和兴业银行上海陆家嘴支行（账号：216180100100116759）上的募集资金已按规定使用完毕，上述两个募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已于报告期内完成上述两个募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表（下转70版）
