袁隆平农业高科技股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2018-092

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

种业种植业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

2018年上半年，我国经济运行稳中有变，外部环境发生明显变化；另一方面，种植业供给侧改革深入推进，种业内部竞争加剧、分化趋势更加明显。面对挑战空前、机遇也空前的经营环境，公司保持战略定力，聚焦主业并巩固产业竞争优势，抓好人才聚集和科技创新，提升管理水平，继续推进行业并购整合，确保公司按照董事会年初确立的经营管理目标和思路积极稳健发展。

报告期，在国家种植业结构调整和水稻等粮食作物最低收购政策调整、行业性压力集中释放的背景下，公司水稻业务发挥产品领先优势、抓好营销组织模式调整、强化终端服务，实现平稳增长，并为下个业务年度的业务成长奠定坚实基础；玉米业务取得显著恢复性增长；蔬菜、谷子、食葵、小麦业务较快增长。报告期实现营业收入13.49亿元，同比增长22.21%；实现归属于上市公司股东的净利润1.58亿元，同比减少32.69%。

报告期，公司重点推进和完成了以下工作：

（一）科研创新

作为一家创新型高科技企业，公司始终将科研创新摆在战略发展的优先位置，以推动公司产业持续升级并向成长为世界优秀的种业公司的目标迈进。报告期，一是启动了新时期科研战略研究，瞄准打造面向未来、全球领先的科技驱动能力；二是在稳定增长的研发投入的支撑下，公司科研平台设施建设、先进技术应用探索、优异种质资源引进、创新人才梯队建设、对外合作开展、规模化的育种创新等工作顺利推进，公司的自主创新能力继续提升，大品种持续不断涌现；三是成立了专门机构，全面加强知识产权管理工作，重点完善国内和国际两个市场的知识产权保护体系，加大新品种保护力度。

（二）国内种业运营与农业服务

种业运营方面。随着种植业供给侧改革深入推进，水稻种业面临更加激烈的竞争环境。报告期，公司充分发挥品种领先优势，整合优化优势市场渠道，加大营销服务的力度，为经销商与农户创造价值，为公司未来杂交水稻市场竞争能力和份额的进一步提升奠定坚实基础。玉米种业方面，公司充分发挥品种、质量和营销等多方面优势，抓住行业整体向好的形势实现恢复性增长。蔬菜、谷子、食葵、小麦等作物均实现较好增长。

农业服务方面。公司发挥在良种、品牌、渠道等多方面优势，致力于新型种植产业关系的构建和科技农业、品质农业的加速发展，助力农业供给侧结构性改革与国家乡村振兴战略。一是发展粮食产后服务中心，引导新型职业农民共建共享产后中心，实现产业共赢；二是建设云上智农职业农民培训平台，其从管理所需到用户所需的双重价值开始显现。三是探寻与各地乡村振兴战略有效结合，加快推进步伐。

（三）国际市场

一是通过重点参与巴西隆平的投后管理的机遇，锻炼国际化团队、提升公司的国际化管理水平，推动巴西隆平业务的快速发展以及南美区域战略规划落地。二是着力加强杂交水稻的海外布局和国际合作。公司高度重视杂交水稻的国际开发，打造了以海南为中心，菲律宾、印度为重点，辐射整个东南亚、南亚水稻市场的隆平高科杂交水稻国际研发与品种测试体系；同时，加强产业布局，已在菲律宾、印度、印度尼西亚等建立了杂交水稻产业化公司。未来公司将从增强品种优势、控制成本、完善商业化运营平台等方面加快推进杂交水稻事业的全球化。

（四）外延并购

报告期，公司继续落实“内生增长”与“外延发展”并重的增长战略，通过并购和合作，聚合一大批优秀的团队和资源，增强公司的产业竞争能力。目前已经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过的发行股份购买资产项目，将完善公司在国内玉米种子行业的布局，提升公司的玉米产业竞争能力、实现行业领先地位。公司与中国化工农化有限公司整合各方优势资源设立合资公司，将有利于推动中国玉米产业的升级换代，促进中国农业现代化的发展。

在外延并购的同时，公司也在不断梳理、优化原有存量中跟主业关联度低的业务及低效无效资产，确保其有序退出和盘整。

（五）管理提升

不断提升管理水平、构建全球化的系统化能力，是公司成长为国际优秀种子公司的迫切要求。报告期，公司启动了两大管理升级工作，一是管控能力提升，从组织架构的优化、人员岗位的匹配、制度流程的建设开始切入，运用数字化工具，设计管控模式，明确授权体系，实现精细化管理，提高决策效率，保证组织高效规范运行。二是推进数字化转型，大力推动数字化转型和信息化建设落地，更好地利用数字化手段提升公司管理水平和决策执行能力，优化商业运营模式。

（六）人力资源

抓好全球化人力资源体系构建，落实与业务相匹配的人力资源规划，是实现公司发展战略的重要支撑。着眼于公司2020年战略目标和更长远的未来，报告期内，公司启动了人力资源体系提升项目，并明确了年内要实现的几大重点目标：一是搭建有吸引力的事业发展平台体系，聚集人才，提高公司的竞争力；二是通过内部盘点评估，发现和加快培养人才；三是提供良好的软环境，激励员工工作的主动性和创造性。

以上为公司2018年上半年按计划推进或完成的重点工作，后续公司将在此基础上，继续推进年度重点工作目标的完成。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

合并范围增加情况

■

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 编号：2018-088

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于全资子公司引入投资者暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易需提交公司股东大会审议通过。

一、本次交易概述

1、基本情况

2017年11月30日，袁隆平农业高科技股份有限公司（“公司”）出资4亿美元与关联方Citic Agri Investment Co., Limited（“中信开曼”）在境外发起设立的Amazon Fund LP（“基金1”）、Amazon Fund II LP（“基金2”，与基金1合称为“开曼基金”），通过其共同持股的Amazon Agri Biotech HK Limited（“香港公司”）、Amazon Agri Biotech LUX SARL（“卢森堡公司”，由香港公司持股100%）、LP High Tech Holding Ltda（“巴西Bidco”，由卢森堡公司持股99.9999%）（香港公司、卢森堡公司及巴西Bidco合称为“中间层SPV”）收购了因杜邦（DuPont）及陶氏化学（The DOW Chemical Company）合并而被要求强制剥离的巴西玉米种子业务，包括Dow AgroSciences Sementes ＆ Biotecnologia Brasil Ltda.（后更名为LP Sementes ＆ Biotecnlogia Ltda.）（“巴西公司”）以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权（以上资产和业务合称“巴西公司资产”）。收购完成后，公司间接持有巴西公司35.7462%的股权。

经第七届董事会第十七次（临时）会议审议，公司及其全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（“隆平发展”）拟在交易各方履行内部程序后、2018年9月10日股东大会召开前，与中信农业科技股份有限公司(“中信农业”)、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）（“中国海外农业投资开发基金”）、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）（“农银基金”）、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）（“鲲信未来”）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）（“榆锦投资”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）（“信达盈新”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（“国调基金”）、中国农业产业发展基金有限公司（“中农基金”）（以上合称“投资者”）共同签订《关于巴西公司资产之投资协议》（“《投资协议》”）。中信农业、中国海外农业投资开发基金、农银基金、鲲信未来、榆锦投资、信达盈新、国调基金、中农基金拟分别出资23,900.00万美元、13,000.00万美元、10,938.36万美元、9,461.64万美元、8,000.00万美元、7,000.00万美元、5,000.00万美元、1,400.00万美元，合计出资7.87亿美元的等值人民币对隆平发展进行增资及/或受让公司对隆平发展的部分未实缴出资额（“本次交易”或“本次增资”），用于隆平发展收购开曼基金持有的香港公司合计64.2538%股权。

本次交易前，经第七届董事会第十二次（临时）会议审议，公司以其所持香港公司35.7462%股权作价出资认缴隆平发展新增注册资本251,096万元。具体详见公司于2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-037）。截至本次公告日，该认缴出资尚未实缴到位。

本次交易完成后，隆平发展注册资本增至702,616.67万元，公司对隆平发展的持股比例变为35.7462%，隆平发展成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围；在本次交易完成后，隆平发展将收购持有香港公司64.2538%股权（收购后持有香港公司100%股权），并通过香港公司持有巴西公司资产，公司持有巴西公司资产的权益份额未发生变化。

本次交易前股权架构情况如下：

■

注1：根据巴西相关法律规定，巴西BidCo需由一名巴西当地公民持股。

注2：根据巴西相关法律规定，巴西公司需由一名巴西当地公民持股。

本次交易后股权架构情况如下：

■

2、关联关系说明

（1）截至本次公告日，中信农业持有公司1.91%股份，与公司第一大股东受同一主体控制，公司董事长王炯担任中信农业董事长，公司副董事长毛长青担任中信农业董事、总经理，中信农业为公司关联方。

（2）中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）系公司于2016年6月12日与中信农业及其他方共同投资设立的一家有限责任公司，详细内容见公司于2016年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立中信现代农业产业投资基金的公告》（公告编号：2016-34）。截至本次公告日，中信农业、公司分别持有基金管理公司34.20%股权、25.20%股权，同时公司常务副董事长伍跃时担任基金管理公司董事，鲲信未来系基金管理公司作为执行事务合伙人实际管理的用于本次交易的专项投资实体，为公司关联方。

3、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

鉴于中信农业、鲲信未来系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，隆平发展本次增资引入中信农业、鲲信未来作为投资者，构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

4、已经履行的审议程序

2018年8月24日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》，表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事王炯、伍跃时、毛长青、张坚、陶扬回避表决。

5、尚需履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）关联交易对方

1、中信农业

（1）基本情况

■

中信农业不是失信被执行人。

（2）股东情况

中信农业发起股东为中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司，分别持股56.48%、43.52%。2017年12月1日，中信农业股权结构调整如下：北京中信信远科技发展有限公司持有中信农业43.52%股权，并通过全资子公司北京中信信农科技有限公司持有中信农业56.48%股权。北京中信信远科技发展有限公司系中国中信集团有限公司（“中信集团”）间接控股子公司，中信农业的实际控制人为中信集团。

（3）与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

中信农业持有公司1.91%股份，与公司第一大股东受同一主体控制，公司董事长王炯担任中信农业董事长，公司副董事长毛长青担任中信农业董事、总经理。除上述关系外，中信农业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

（4）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

中信农业最近三年主要从事农业领域相关投资。2017年度实现营业收入1,091.74万元，实现利润-654.98万元。截至2018年6月30日，中信农业的资产总额为109,371.12万元，负债总额为20,192.38万元，所有者权益为89,178.75万元；以上2017年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

（5）与公司之间的关联关系

参见“一、本次交易概述”之“2、关联关系说明”。

2、鲲信未来

（1）基本情况

■

鲲信未来不是失信被执行人。

（2）股东情况

■

（3）与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

公司持有基金管理公司25.20%股权，基金管理公司作为执行事务合伙人，实际管理鲲信未来。公司同时也是鲲信未来有限合伙人中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资比例为10.19%。公司常务副董事长伍跃时担任基金管理公司董事。除上述关系外，鲲信未来与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

（4）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

鲲信未来系用于本次交易的专项投资实体，自成立以来未发生变化。截至2018年6月30日，鲲信未来的执行事务合伙人基金管理公司的资产总额为9,390.67万元人民币，负债总额为 4,302.19万元人民币，所有者权益为5,088.48万元人民币；2017年度实现营业收入4,673.45万元人民币，实现利润-868.81万元人民币。以上2017年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

（5）与公司之间的关联关系

参见“一、本次交易概述”之“2、关联关系说明”。

（二）非关联交易对方

1、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）

（1）基本情况

■

中国海外农业投资开发基金不是失信被执行人。

（2）股东情况

■

（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

无。

2、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

农银基金不是失信被执行人。

（2）股东情况

■

（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

无。

（4）最近一年的主要财务数据

截至2017年12月31日，农银基金的资产总额为197.68万人民币，负债总额为2.77万人民币，所有者权益为194.91万人民币；2017年度实现营业收入0万人民币，实现净利润-2.28万人民币。以上财务数据已经审计。

2、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

榆锦投资不是失信被执行人。

（2）股东情况

■

（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

无。

（4）最近一年的主要财务数据

榆锦投资成立于2018年5月25日，成立时间不足一年。截至2017年12月31日，榆锦投资执行事务合伙人开元国创资本管理有限公司的资产总额为9,127.75万元，负债总额为7,825.55万元，所有者权益为1,302.20万元；2017年度实现营业收入2,398.28万元，实现净利润302.20万元。以上财务数据已经审计。

3、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

信达盈新不是失信被执行人。

（2）股东情况

■

（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：

无。

（4）最近一年的主要财务数据

信达盈新成立于2017年12月21日，成立时间不足一年。截至2017年12月31日，信达盈新执行事务合伙人信达资本管理有限公司的资产总额为176,661.44万元，所有者权益为74,719.02万元；2017年度实现营业收入38,893.83万元，实现净利润21,357.70万元。以上财务数据已经审计。

4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

（1）基本情况

■

国调基金不是失信被执行人。

（2）股东情况

■

（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

无。

（4）最近一年的主要财务数据

截至2017年12月31日，国调基金的资产总额为6,688,393.00万元，负债总额为16,178.00万元，所有者权益为6,672,215.00万元；2017年度实现营业收入191,605.00万元，实现利润总额159,464.00万元。以上财务数据已经审计。

5、中国农业产业发展基金有限公司

（1）基本情况

■

中农基金不是失信被执行人。

（2）股东情况

■

（3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

中农基金是中国信达资产管理股份有限公司附属公司信达资本管理有限公司实际管理的基金，公司第一大股东的实际控制人中信集团出资认缴中农基金25%出资额，并派驻一名董事。除此以外，中农基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

（4）最近一年的主要财务数据

截至2017年12月31日，中农基金的资产总额为400,250万人民币，负债总额为399万人民币，所有者权益为399,851万人民币；2017年度实现营业收入3,794万人民币，实现净利润-8,015万人民币。以上财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）隆平发展

1、基本情况

■

2、股权结构

本次交易完成前后，各相关方持股情况如下所示：

■

隆平发展股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

3、最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：万元人民币

■

注：2017年财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计。

4、拥有的资产及业务情况

本次交易前，隆平发展尚未实际开展业务，公司仅向隆平发展实缴出资5万元人民币。

本次增资完成后，隆平发展将持有香港公司35.7462%股权，并通过香港公司间接持有巴西公司资产，待后续隆平发展收购香港公司64.2538%股权完成后，隆平发展将持有香港公司100%股权。

公司已在《袁隆平农业高科技股份有限公司关于〈关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告〉的补充公告》（公告编号：2017-99）中对巴西公司资产的范围、主要业务模式、盈利模式及经营相关情况进行披露。

5、涉及的担保、委托理财及占用上市公司资金等事项

本次交易完成后，隆平发展将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为隆平发展提供担保、财务资助、委托隆平发展理财以及隆平发展占用公司资金等的情况。

（二）香港公司

1、基本情况

■

2、股权结构

截至目前，隆平高科以所持香港公司股权对隆平发展增资尚未完成实缴。本次交易完成后，隆平发展将收购基金1、基金2分别持有的37.7569%、26.4969%香港公司股权；与此同时，在本次交易完成后，最晚不迟于隆平发展完成收购基金1、基金2分别持有的37.7569%、26.4969%香港公司股权前，隆平高科将完成以其所持香港公司股权对隆平发展增资的实缴程序；前述交易步骤完成后，各相关方持股情况如下所示：

■

香港公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

3、最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：万元人民币

■

注1：2017年年度财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计；

注2：2018年4月30日和2017年12月31日资产科目变动较大，主要系汇率变动使外币报表折算产生差异所致。

注3：2017年12月31日香港公司报表亏损主要系仅合并巴西公司2017年12月利润及并购支付中介机构费用所致；2018年1-4月合并报表亏损，主要系1-4月为巴西公司销售淡季，同期还发生交易后过渡期整合费用、后续中介费所致。

4、拥有的资产及业务情况

香港公司持有的核心资产为巴西公司资产，公司已在《袁隆平农业高科技股份有限公司关于〈关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告〉的补充公告》（公告编号：2017-99）中对巴西公司资产的范围、主要业务模式、盈利模式及经营相关情况进行披露。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，香港公司全部股东权益市场价值的评估价值为121,131万美元（评估结果尚需履行国资主管部门备案程序，并在评估备案程序完成后、股东大会召开前予以公告），较账面净资产值评估增值10.27%。公司将其持有的香港公司35.7462%股权作价出资至隆平发展，以及隆平发展后续对外收购香港公司64.2538%股权的交易对价，均参照前述评估报告的评估结果，并由交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

五、《投资协议》主要内容

1、交易各方

甲方：隆平发展

乙方：隆平高科

丙方1：中信农业

丙方2：中国海外农业投资开发基金

丙方3：农银基金

丙方4：鲲信未来

丙方5：榆锦投资

丙方6：信达盈新

丙方7：国调基金

丙方8：中农基金

2、认缴新增注册资本

参考中联资产评估集团有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的评估报告，香港公司全部股东权益市场价值的评估结果为121,131万美元（“评估结果”）。最终香港公司全部股东权益的市场价值的评估认定应以按照国有资产评估要求经备案确认的金额为准，经备案最终确定的评估结果在下文简称为“评估值”。参考前述评估结果，并考虑隆平发展因本次增资及收购香港公司64.2538%股权所需承担的税费及其他交易费用，各方同意，投资者认缴隆平发展本次增资应支付的投资款（“投资款”）总额为等值于7.87亿美元并按照投资协议的约定最终确定的执行汇率计算的人民币金额。

隆平发展本次新增注册资本总额441,520.67万元人民币（“新增注册资本”），投资者同意按照投资协议约定的条款和条件，以人民币现金出资，基于各方约定的投资款定价机制确定的应付投资款（明细如下表所列），分别认缴隆平发展新增注册资本（明细如下表所列），其中：应付投资款按照执行汇率计算得出的金额较认缴注册资本额多出的差额部分全部计入资本公积，具体明细如下：

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3、股权转让

隆平高科同意将其截至投资协议签署日在隆平发展持有的未实缴出资额中的9,937.23万元人民币以及该等出资所对应的全部股权及其所附带的所有权利、权益及义务（统称“标的股权”）转让给鲲信未来。

上述标的股权转让的对价为零元。该等股权对应的注册资本缴付义务，由鲲信未来承继。为此，鲲信未来应在本次增资的交割日前或当天向隆平发展支付出资，其中的9,937.23万元人民币计入实缴注册资本，剩余部分计入资本公积。

隆平发展本次增资及标的股权转让完成后，隆平发展的注册资本总额为702,616.67万元人民币，股东及股权结构如下表所列。

■

4、汇兑处理原则

为匹配甲方下一步收购开曼基金所持香港公司64.2538%股权交易以美元计价并结算的需求，防止因汇率变动风险导致本次增资所得人民币贬值而不足以覆盖收购香港公司股权应付美元对价款，各方确认并同意按如下原则处理：

（1）投资协议项下，本次增资各投资者应支付的投资款均以等值于相应美元金额的人民币计价及结算，并采用锁定汇率手段避免汇率变动风险。

（2）各投资者在实缴投资款时，按照隆平发展与银行协商确定的锁定汇率（“执行汇率”）为准，计算应支付的人民币金额。

5、缴付出资

各方同意，于投资协议约定的所有先决条件均已被满足或被相应豁免后，隆平发展向隆平高科及投资者出具缴付出资通知，隆平高科及投资者应当在缴付出资通知发出之日第5个工作日（“交割日”）或之前将其各自在投资协议中约定的应付投资款，以按投资协议约定的汇兑处理原则结算的人民币金额，一次性支付至隆平发展指定账户（“公司账户”）（任一投资者对应缴纳的应付投资款汇入公司账户之日，为该投资者的实际出资日）。

投资者向隆平发展缴付投资款须以下列先决条件在本次增资的交割日或在此之前全部满足为前提（任一投资者可就其自身缴付义务而言自主决定是否豁免或者暂时放弃其中一项或多项条件）：(1)在投资协议签署之日起，隆平高科在投资协议项下所作的各项陈述和保证在投资协议签署日、交割日均应是真实、准确的，且其于交割日或之前已履行投资协议项下的各项义务，不存在严重违反投资协议承诺和约定的情形；(2) 投资协议及有关方就本次增资签署的其他法律文件（包括但不限于公司章程）已经各方依法签署且有效（任何一方签订投资协议的行为，视为该方已取得签订并履行投资协议所需要的一切授权、同意和批准程序）；(3)隆平发展、隆平高科内部权力机构（包括董事会、股东会或股东大会）已批准本次增资；(4)隆平发展股权价值评估结果及香港公司股权价值评估结果符合应适用的国有资产评估监督管理规定，并已取得中信集团备案；(5)投资协议项下约定的隆平发展与开曼基金的股份购买协议已签署生效；(6)投资协议签署后至交割日，巴西公司资产未发生重大不利变化。

6、出资证书及工商变更

在各投资者按照投资协议约定足额缴付出资后，隆平发展应于交割日当日向各投资者签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立时间、注册资本、股东名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由隆平发展法定代表人签名并加盖公章。隆平发展应登记、留存并于交割日当日更新股东名册，该股东名册应反映各投资者作为公司股东的持股比例及认缴出资额，该股东名册经各投资者签字并加盖公章后由隆平发展保存，并向投资者提供一份副本。为免疑义，任一投资者支付投资款后，无论隆平发展是否制定股东名册，也无论投资协议所述的工商变更登记手续是否完成，均不影响该投资者在隆平发展中的股东地位的认定，也不影响该投资者在隆平发展中的权利和权益。

各方应采取合理举措积极配合隆平发展办理本次增资所涉政府主管部门变更登记及备案手续，并配合签署必要法律文件。隆平发展应于交割日后45日内办理完毕与本次增资相关的工商变更登记手续及相关董事工商备案手续。

7、资金用途

各方同意，隆平发展在本次增资中所得投资款，应仅用于隆平发展收购开曼基金所持有的香港公司64.2538%股权交易及累计金额不超过500万元人民币的日常运营开销（除印花税之外）；如隆平发展拟将该等款项用于其他用途，需经全体投资者事先书面同意。

8、费用承担

除协议另有约定外，协议任何一方因签订和履行协议而产生的所有费用和开支均由该方自行支付；各方及其关联方应根据适用的法律分别承担其签署并履行投资协议所应支付的税收、费用或支出。但如有依法可以节省税费或缓交税费的方式，任何一方均应予以配合。

9、协议生效的条件和日期

本协议经各方授权代表签署并加盖公章后，于本次增资获得乙方股东大会决议批准之日起生效。协议的任何修改、补充或变更只能以书面形式作出并由各方授权代表签字方可生效并具约束力。

六、交易目的和影响

本次交易旨在搭建巴西公司的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完成对香港公司的收购，优化公司对巴西公司的持股结构，在本次交易及后续收购最终完成后，公司持有巴西公司资产的权益未发生变动，对公司生产经营不产生直接影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年2月7日，经公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司增加对中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的认缴出资7,400万元；中信现代农业产业投资基金（有限合伙）系公司与中信农业共同设立的合伙企业，该次增资构成关联交易。

除上述关联交易外，2018年年初至本公告披露日，公司与中信农业、鲲信未来不存在其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

2018年8月24日，独立董事出具《关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》，“同意将本次交易提交公司董事会审议。”

2、独立董事的独立意见

2018年8月24日，独立董事出具《独立董事关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》，“本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易旨在搭建巴西公司资产的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完成对香港公司的收购，有利于优化公司对巴西公司资产的持股结构，符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。”

九、备查文件

1、第七届董事会第十七次（临时）会议决议

2、独立董事关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见

3、《投资协议》

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一八年八月二十七日

证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2018-091

袁隆平农业高科技股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2018年8月21日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2018年8月27日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要

本议案的详细内容见公司于2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2018年半年度报告》（摘要）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》

本议案的详细内容见公司于2018年8月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

（三）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向长沙银行股份有限公司银德支行申请综合授信的议案》

同意公司向长沙银行股份有限公司银德支行申请人民币综合授信10,000万元，授信品种为流动资金贷款；该综合授信保证方式为信用，贷款利率执行市场利率，授信期限为2年，单笔流动资金贷款期限为1年。并授权法定代表人廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

（四）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行申请综合授信的议案》

同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行申请综合授信55,000万元，授信品种为短期流动资金贷款和债券投资类业务；该综合授信保证方式为信用，贷款利率执行市场利率，授信期限为1年。并授权法定代表人廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

二、备查文件

《第七届董事会第十八次会议决议》

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一八年八月二十八日

证券代码：000998证券简称：隆平高科编号：2018-093

袁隆平农业高科技股份有限公司更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告》。经公司核查，因工作人员疏忽，该公告中部分内容披露有误，现更正如下：

该公告“第五点《投资协议》主要内容”之“3、股权转让”之“股东及股权结构表”（第17-18页）中：

原披露内容：

■

更正后，披露为：

■

除上述更正内容之外，原公告的其他内容无变化。更正后的公告详见公司2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告（更正后）》。对于上述信息更正给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十八日

袁隆平农业高科技股份有限公司

独立董事关于第七届董事会

第十八次会议相关事项的独立

意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司第七届董事会第十八次会议相关事项分别发表独立意见如下：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号），我们作为独立董事，本着实事求是的原则对公司截至2018年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：

（一）截至2018年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（二）截至2018年6月30日，公司累计对外担保余额为5,000万元，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且所有对外担保均已经履行相关法律法规和《公司章程》规定的决策程序；公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦未直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。

二、对《公司关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，公司募集资金2018年半年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

独立董事：任天飞

庞守林

吴新民

唐 红

陈 超

二〇一八年八月二十七日