广东松发陶瓷股份有限公司

公司代码：603268          公司简称：松发股份

广东松发陶瓷股份有限公司

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年以来，受国家金融监管政策趋严、国家环保督查力度持续加大、中美贸易摩擦升级等因素影响，国内外的经济形势发生了深刻变化，国内实体经济的竞争进一步加剧。面对错综复杂的经济及市场形势，公司董事会、管理层带领全体员工以市场为导向，继续在市场开发、降本增效、研发创新、管理提升等方面加大工作力度。报告期内，公司实现营业收入26,676.52万元，较上年同期增长20.56%，归属于上市公司股东的净利润2,127.95万元，较上年同期增长4.29%。

报告期内，公司重点开展以下工作：

1、收入规模平稳增长，营销能力稳步提升

报告期间，公司稳步推进品牌发展战略，在巩固传统优势市场上启动品牌操作升级，以“主题功能化+场景细分化”的驱动下，加大品牌输出，在消费沟通和内容社交方面加大品牌投入。渠道拓展方面以直营和联营操作策略经营，目前全国性KA和区域性连锁门店达到500家，系统门店铺货突破2,000家，专营门店也进行2.0版本的升级，打造主题化和场景消费体验。

产品策略方面，结合品牌细分和渠道细化的推广要求，个性化、功能化产品的开发和小家庭配套产品补充上更进一步，切割营销同时又提供更多样的购买选择，尤其是针对85后消费市场产品选择上更加多样和丰富。

渠道推广方面，以大润发、步步高、永辉超市、卜蜂莲花、华润万家等大型商超渠道主题推广更加具有针对性，爆款产品体验式推广、礼品市场主题化宣传与渠道共同发力，上半年全国累计超过执行300场厂商周活动，取得较好市场效果。

电商平台上，快节奏和高效率支持各平台，以唯品会、天猫和京东3大渠道进行重点布局，定位梳理和产品切割上做到更精准、更有效、更有传播性，目前细分市场类目上，松发品牌和产品均取得翻两番的成长和表现。

2、生产效能稳步提高，产能优势逐步显现

2018年1月，公司收购了曾文光持有的联骏陶瓷20%股权，联骏陶瓷成为公司的全资子公司，通过联骏陶瓷现有的厂房设备及专业技术人员等，实现了产能的高效扩张。2018年4月，子公司雅森实业完成了“年产2300万件日用陶瓷生产线建设项目”的工程建设并逐步投入使用，生产效能稳步提高，产能优势逐步显现，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，进一步提升公司的核心竞争力，和增强公司的盈利能力。

3、推进安全生产管理，环保工作不松懈

报告期内，公司围绕生产经营，坚持责任落实、严格督查机制，加强安全管理，提高员工安全意识，排除隐患，杜绝各类安全事故发生。在环境职业健康、节能减排实施方面，公司继续贯彻“清洁生产”的环保理念，逐项督促完成拟定的节能减排措施，遵循“源头治理，过程管控”原则。目前，公司在清洁生产、节能减排、环境保护方面均有明显的成效，各项指标均达到国家标准。

4、企业管理持续改进，运营效果显著提升

报告期内，公司不断完善组织架构和管理制度，加强效益与管理相结合的考核体系，强化制度监督保障体系；引进及培养公司未来发展所需专业人才，根据实际情况合理调整有关人员，充实优化管理团队，提升团队履职执行力，助推公司各项事务规范化、科学化，促进公司管理层次和效率的提升。

5、“陶瓷+教育”发展模式的有效运行

报告期内，公司控股醍醐兄弟，线上线下教育业务发展成效显著，带来可观的效益，助力公司长远的业务发展目标。增强公司的未来盈利能力和可持续发展能力。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号： 2018临-050

广东松发陶瓷股份有限公司

关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《松发股份募集资金管理制度》等有关规定，现将广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］312号”文核准，公司向境内投资者发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.66元。公司募集资金总额为256,520,000.00元，扣除发行费用38,725,300.00元，实际募集资金净额为217,794,700.00元，其中新增股本22,000,000.00元，股本溢价195,794,700.00元。上述募集资金于2015年3月16日到账并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的广会验字[2015]G14001110250号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

单位：人民币元

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2018年上半年，公司使用募集资金的金额为8,655,115.70元；募集资金期末余额为0元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《管理制度》规定，公司董事会为募集资金批准公司分别在中国工商银行潮州分行开设账号为2004024029200027903的募集资金专户和中国银行潮州分行开设账号为728965061148的募集资金专户。

2015年9月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式，该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行开设账号为650966244829的募集资金专户。

公司及潮州市雅森陶瓷实业有限公司分别与保荐机构广发证券、募集资金专户各银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储监管情况

2017年3月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年3月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,500万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

2018年4月，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户不再使用，公司已于2018年4月24日办理完成公司所有募集资金专户的注销手续，公司与银行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金期末余额为0元，具体情况如下：

单位:人民币元

■

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2018年上半年募集资金使用情况对照表详见附表1.

（二）募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施主体及实施地点事项都各自发表独立意见。一致认为，本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展；本次变更募集资金项目实施主体和地点，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,639.97万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110261号”《 关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为2,639.97万元。公司已于2015年4月将募集资金2,639.97万元转入公司银行结算户。

保荐机构广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

因公司决定将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司” ，实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”，故公司已将置换至银行结算户的募集资金2,639.97万元以增资形式归还至潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行账号为650966244829的募集资金专户。

（四）用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及2016年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用2,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，截至2018年3月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,500万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

（五）对闲置募集资金进行现金管理

报告期内，公司无此情况。

（六）用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

公司无此情况。

（七）用结余募集资金永久补充流动资金的情况

公司无此情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”中的部分募集资金 9,000 万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司 80%股权的项目”，新项目拟投入金额总额为 21,120 万元，其中自筹资金投入 12,120 万元，募集资金投入 9,000 万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于2018年8月27日审议通过批准报出。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年8月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

■

■

■

注：募集资金承诺投资总额与募集资金净额之间的差异由公司以自用资金投入。

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-051

广东松发陶瓷股份有限公司

关于变更经营范围暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。公司根据实际生产经营需要，拟变更公司经营范围，并对《公司章程》的相应条款作出修订，具体变更及修订内容如下：

一、经营范围变更

原经营范围：

设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱(不含印刷)，铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

变更后的经营范围：

设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱(不含印刷)，铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。销售：玻璃制品，不锈钢制品，家具，家居用品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），日用百货，纺织品，文化用品。展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、修订《公司章程》

根据《公司法》等相关规定，因经营范围的变更，对原《公司章程》第二章第十三条经营范围条款进行相应修订，具体如下：

■

除上述条款内容外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及营业范围的变更等相关工商变更登记手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2018临-052

广东松发陶瓷股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年8月17日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立广东松发创赢产业并购基金的议案》。公司作为有限合伙人认缴出资人民币2970万元，参与设立了“广东松发创赢产业基金管理合伙企业(有限合伙)”（以下简称“松发创赢”）。2017年3月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对“广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”增资的议案》。根据松发创赢的经营发展需要，拟增加注册资本10,000万元，其中公司以货币形式增资2,000万元，新增股东林道藩以货币形式增资5,000万元，新增股东曾文光以货币形式增资3,000万元。

2018年7月3日，松发创赢召开2018年第一次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,000万份；同意曾文光申请退伙事项，退伙全部认缴份额3,000万份。同日，林道藩、曾文光分别与松发创赢签署了《退伙协议》。

2018年8月23日，松发创赢召开2018年第二次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,182万份。同日，林道藩与松发创赢签署了《退伙协议》。

上述退伙事项中，松发创赢为公司参与设立的基金管理合伙企业，退伙人林道藩为公司实际控制人、董事长兼总经理，退伙人曾文光为公司董事、副总经理，上述退伙事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

对本次关联交易的补充确认已经公司2018年8月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见。

截至本次关联交易为止，过去12个月内松发创赢与林道藩、曾文光的关联交易金额在3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）林道藩

性别：男

国籍：中国

住所：广东省潮州市枫溪区全福*******

身份证号码：4405201961********

在公司的职务：现任公司董事长、总经理

（二）曾文光

性别：男

国籍：中国

住所：广东省潮州市湘桥区莲云村*****

身份证号码：4405201968********

在公司的职务：现任公司董事、副总经理

三、交易标的的基本情况

名 称：广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA59AG758J

类 型：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：广州市海珠区琶洲大道东8号1511房（仅限办公用途）

执行事务合伙人：深圳前海盈方创赢资本管理有限公司（委派代表：杨立民）

成立日期：2015年10月23日

合伙期限：2015年10月23日至2022年10月23日

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

四、上述关联交易的目的以及对公司的影响

本次林道藩退伙部分认缴份额、曾文光退伙全部认缴份额，系合伙人个人投资策略变动和个人资金需求，不会对公司的经营发展产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、上述关联交易应当履行的审议程序

2018年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事林道藩、曾文光回避表决，其他5名非关联董事均对此议案投了赞成票。

公司独立董事对上述关联交易的补充确认发表了事前认可意见和独立意见。认为：本次松发创赢有限合伙人林道藩退伙部分认缴份额，有限合伙人曾文光退伙全部认缴份额，系合伙人个人投资策略变动和个人资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营发展产生实质性影响。鉴于上述交易金额达到了董事会审议和披露标准，董事会对其进行了补充确认，关联董事林道藩、曾文光回避表决。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意审议通过该项议案，并提交公司股东大会审议。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于补充确认关联交易的事前认可意见

（二）独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-053

广东松发陶瓷股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月12日14点00分

召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月12日

至2018年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：林道藩、曾文光、陆巧秀、林秋兰、蔡少玲

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记时间：

现场登记时间：2018年9月12日 9:00-11:00；

信函/传真/电话登记时间：2018年9月11日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）

2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、 本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和报销车费

3、 联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部

邮政编码：521031

4、 会议联系人：董伟

5、 电话/传真：0768-2922603

6、 邮箱：sfzqb@songfa.com

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年8月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松发陶瓷股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-054

广东松发陶瓷股份有限公司

第三届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议会议通知和材料已于2018年8月23日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年8月27日上午10:30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、《广东松发陶瓷股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》

公司董事会同意对外报出《2018年半年度报告》、《2018年半年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、《广东松发陶瓷股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司董事会同意对外报出《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018临-050）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

根据公司实际生产经营需要，拟变更公司经营范围，并对《公司章程》相应条款作出修订，具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（2018临-051）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、《关于调整公司组织架构的议案》

为进一步完善公司的治理结构，提高企业管理水平和运营效率，结合公司发展壮大的需要和长远发展规划，董事会拟对公司组织架构进行调整，并授权总经理根据实际经营需要增设二级部门。本次组织架构调整系公司在现有组织架构基础上，对内部组织以及各部门职责进行优化。调整后的组织架构图详见附件1。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、《关于补充确认关联交易的议案》

2018年7月3日，松发创赢召开2018年第一次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,000万份；同意曾文光申请退伙事项，退伙全部认缴份额3,000万份。2018年8月23日，松发创赢召开2018年第二次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,182万份。

上述退伙事项中，松发创赢为公司参与设立的基金管理合伙企业，退伙人林道藩为公司实际控制人、董事长兼总经理，退伙人曾文光为公司董事、副总经理，上述退伙事项构成关联交易，现予以补充确认。具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认关联交易的公告》（2018临-052）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事林道藩、曾文光回避表决。

6、《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）修改合伙协议相关条款的议案》

鉴于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松发创赢”）投资的项目涉及境外上市的需要，增加了各项成本支出，松发创赢现拟修改合伙协议的第九章第四十一条：收益分配与亏损分担原则项下的 1）条款： a)条款由“……，即合伙收益中的 20%分配给普通合伙人，其余合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配”修改为“……，即合伙收益中的 21%分配给普通合伙人，其余合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配”。

合伙协议第七章第三十二条：管理费项下的2）条款：“……，有限合伙每年应向普通合伙人支付管理费，每年支付的管理费数额为各合伙人对有限合伙总认缴出资额的百分之二，……。”修改为“……，有限合伙每年应向普通合伙人支付管理费，每年支付的管理费数额为各合伙人对有限合伙总认缴出资额的百分之二点一，……。”

本次松发创赢增加各项成本支出金额不大，不会对公司生产经营产生实质性影响。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、《关于召开〈广东松发陶瓷股份有限公司2018年第二次临时股东大会〉的议案》

董事会定于2018年9月12日召开广东松发陶瓷股份有限公司2018年第二次临时股东大会，审议上述议案3、议案5。具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018临-053）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年8月28日

附件1：公司组织架构图

■

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-055

广东松发陶瓷股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议会议通知和材料已于2018年8月23日以专人送达的方式通知了全体监事，会议于 2018年8月27日下午14:30在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席彭显平先生召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、《广东松发陶瓷股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》

公司监事会同意对外报出《2018年半年度报告》、《2018年半年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、《广东松发陶瓷股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司监事会同意对外报出《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018临-050）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、《关于补充确认关联交易的议案》

2018年7月3日，松发创赢召开2018年第一次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,000万份；同意曾文光申请退伙事项，退伙全部认缴份额3,000万份。2018年8月23日，松发创赢召开2018年第二次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,182万份。

上述退伙事项中，松发创赢为公司参与设立的基金管理合伙企业，退伙人林道藩为公司实际控制人、董事长兼总经理，退伙人曾文光为公司董事、副总经理，上述退伙事项构成关联交易，现予以补充确认。具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认关联交易的公告》（2018临-052）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司监事会

2018年8月28日