大晟时代文化投资股份有限公司
公司代码：600892 公司简称：大晟文化
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局，促进“文娱、教育”产业融合，在继续完善影视游戏行业布局、增强影视游戏内容的基础上，对目前公司拥有的IP项目进行深度挖掘及延伸，公司也持续关注影视、游戏、教育类等文化板块的优质资产及项目、完善相关制度、进一步加强内部风险的管控。
（1）报告期内影视文化业务经营情况
公司下属公司中联传动及康曦影业主营影视项目投资及制作，包括电视剧、网络剧、电影（院线电影和网络大电影），报告期内中联传动、康曦影业在全力推进以往作品发行工作的同时，也完成了多部制作精良的影视作品的筹划工作。中联传动、康曦影业正在发行的主要作品分别有《彼岸花》、《谁的青春不叛逆》、《宣武门》等。
中联传动、康曦影业在2017年度联合打造了著名作家“安妮宝贝”的小说改编的大型青春题材电视剧《彼岸花》，由于前期拍摄筹备工作较为繁杂，该项目于2017年7月开机拍摄，并于2017年12月取得发行许可证，2018年的发行工作仍在进行中。
中联传动、康曦影业拍摄完成的电视剧《八月未央》已签署了信息网络传播权（新媒体）预售合同。由于受国家影视行业监管政策变化等因素影响，截至报告期末，该剧尚未取得电视剧发行许可证。
康曦影业在2017年摄制了大型历史题材电视剧《宣武门》，该项目于2017年12月取得发行许可证，2018年的发行工作仍在进行中。
（2）报告期内游戏业务经营情况
公司全资子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，巩固在端游领域优势的同时重点发展手游。公司控股孙公司祺曜互娱专注于H5游戏和网页游戏的细分市场，与淘乐网络协同发展。报告期内，淘乐网络全力维护、稳定、升级现有主要产品，产品《桃花源记》系列保持了良好的发展。祺曜互娱主要优秀产品有《决战沙城》、《神仙劫》等。
未来，淘乐网络及祺曜互娱将持续挖掘现有产品潜力，提供优质服务，开发优质新产品，进军海外市场。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
股票简称：大晟文化股票代码：600892 公告编号：临2018－044
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2018年8月27日在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，董事徐立坚因公出差未能亲自出席，委托董事谢建龙代为表决。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
1.审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2.审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3.审议通过《关于<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）。
公司董事陈井阳、陈胜金、黄苹属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。
公司独立董事对《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
会议审议通过《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》, 并同意提交公司股东大会审议。
公司董事陈井阳、陈胜金、黄苹属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事陈井阳、陈胜金、黄苹属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2018年9月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，对公司此次会议审议通过的股权激励计划及其摘要、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等事项进行表决审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2018年8月28日
股票简称：大晟文化股票代码：600892 公告编号：临2018－045
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2018年8月27日在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：
1. 审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在审慎审核的基础上，监事会对公司2018年半年度报告发表如下书面审核意见：
公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了2018年半年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
2.审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
3.审议通过《关于<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
监事会经讨论审议，通过了公司2018年股票期权激励计划（草案）（以下简称“股权激励计划”）及其摘要，认为：本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，监事会认为：公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于核实<大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2018年8月28日
股票简称：大晟文化股票代码：600892 公告编号：临2018-046
大晟时代文化投资股份有限公司
关于募集资金2018年半年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大晟时代文化投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
2015年10月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。
根据《募集资金管理办法》，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于2015年12月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2015年10月16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《非公开发行A股股票预案》，募集资金分别用于收深圳淘乐网络科技有限公司100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司（2015年12月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）100%股权和偿还债务。截止至2018年6月30日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：
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截止2018年6月30日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金118,429.21万元，已暂时补充流动资金25,000.00万元，已永久补充流动资金7,986.40万元，用于进行现金管理的募集资金880.00万元，募集资金账户余额约为1.88万元。
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至2018年6月30日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表1所示。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年3月27日，经公司第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十七次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金30,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本部分募集资金于2018年3月1日及时足额归还。
2018年3月7日，经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金15,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本次暂时补流资金尚未到期。
2018年5月17日，经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十三次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金10,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本次暂时补流资金尚未到期。
3、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司2017年4月27日召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议,并于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
2018年4月，公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（以下简称“中国建设银行”）签署“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品的协议，实际购买金额为15,000万元。该理财产品与2018年5月16日到期赎回，获得理财收益人民币46.75万元，本金及收益均已全部到账。
公司2018年4月25日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议,并于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
2018年6月，公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（以下简称“中国建设银行”）签署“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品的协议，实际购买金额为880.00万元。截止2018年6月30日，上述用于现金管理的资金尚未到期赎回。
4、结余募集资金使用情况
公司于2018年4月25日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行募集资金投资项目之“收购淘乐网络100%股权”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将节余募集资金7,986.40万元永久补充流动资金。截至2018年5月21日，上述永久补充流动资金已经完成。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2018年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2018年1-6月单位：万元
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股票简称：大晟文化股票代码：600892 公告编号：临2018-047
大晟时代文化投资股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
本激励计划拟授予的股票期权数量3000.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额55946.42万股的5.36%；其中首次授予2400.00万份，占本计划公告时公司股本总额55946.42万股的4.29%；预留600.00万份股票期权，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的20%，占本计划公告时公司股本总额55946.42万股的1.07%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司
上市时间：1996年3月15日
注册地址：广东省深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层08室
经营范围：投资与资产管理;销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油;机械设备的租赁;货物进出口,代理进出口,技术进出口;经济信息咨询、财务咨询。影视文化项目投资管理;影视文化信息咨询;文化活动策划;体育赛事项目投资、策划、运营;艺术培训;游戏相关产品的技术开发、销售;计算机软件的设计、技术开发、销售;网页设计;网络产品的技术维护与技术咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。影视文化项目策划、制作、发行(凭许可证经营)。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长周镇科，副董事长谢建龙、黄苹，董事陈井阳、陈胜金、徐立坚，独立董事陈建根、李天明、胡劲峰。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席林斌，监事李永加、张媛媛。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理陈井阳；副总经理陈胜金、黄苹；副总经理、董事会秘书方吉槟；财务总监王德祥。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予3000.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额55946.42万股的5.36%；其中首次授予2400.00万份，占本计划公告时公司股本总额55946.42万股的4.29%；预留600.00万份股票期权，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的20%，占本计划公告时公司股本总额55946.42万股的1.07%。公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员；中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计13人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、授权价格及授权价格的确定方法
（一）首次授权的股票期权的行权价格
首次授权股票期权的行权价格为每股8.42元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股8.42元价格购买1股公司股票的权利。
（二）首次授权股票期权的行权价格的确定方法
首次授权股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.35元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.42元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、等待期、行权期安排
（一）本激励计划的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起12个月、24个月，预留授权的股票期权等待期为预留授权日起12个月、24个月。
（二）行权安排
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。
首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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预留授权的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、获授权益、行权条件
（一）股票期权的授权条件
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分在 2018 年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2019 年授出，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加股份支付费用金额作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定的业绩指标为相比2017年，2018年-2019年净利润增长率分别不低于40%、60%，若预留部分在 2018 年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2019 年授出，预留部分业绩考核指标为相比2017年，2019年-2020年净利润增长率分别不低于60%、80%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起12个月、24个月，预留授权的股票期权等待期为预留授权日起12个月、24个月。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，预留股票期权自预留授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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预留授权的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、 激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销。
（二）股票期权的授权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授权股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三)股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(下转123版)
