北京百华悦邦科技股份有限公司

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦公告编号：2018-072

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

根据IDC的统计数据表明，2018年上半年，苹果手机全球出货量为9,350万台，同比增长1.85%，市场份额占比13.83%；上半年中国智能手机的出货量中苹果手机由2017年上半年的1,760万台下降到1,680万台，同比下降4.55%。

报告期内，公司实现营业收入209,708,946.58元，较去年同期减少40.40%；实现营业利润21,574,064.79元，较去年同期减少18.78%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润19,270,065.76元，较去年同期减少8.02%。

1、公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理，完善内部控制制度。报告期内，公司建立及修订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》、《反舞弊及举报制度》等一系列制度，并在公司内部严格落实执行，加强公司的规范运作。

2、针对苹果公司维修政策的不断变化，公司更加注重门店网络布局，公司通过对门店的经营销售情况进行分析，根据实际经营情况并考虑合同到期、租金成本上涨等因素，对一批租赁合同到期的门店进行主动迁址，以促进公司营业收入的稳步增长。

3、公司继续推进信息化建设项目，各部门参与讨论信息化流程的梳理和优化，目前公司已对IT团队进行了重组，研究当前IT发展的最新动向及信息技术未来发展趋势，与第三方专业人士及软件厂商积极商讨新业务的信息化建设的相关方案，公司正在积极准备筹建集合AI技术和区块链技术的“百邦技术研究院”。

4、公司一直注重人才的培养和引进，根据行业性质和经营发展需要，鼓励员工参加苹果公司的各项考试，调动员工参加专业学习的积极性，继续优化“百邦储备店长和管培生”系列培训课程，逐步完善公司内部人才培训机制，并通过与国内维修技术专业学校合作建成校企合作基地，不断引进专业人才，以满足公司业务发展中对各方面人才的需求。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变更说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期本公司新收购山西凯特通讯信息技术有限公司，并完成注销济南闪电蜂星网络科技有限公司、镇江百邦电子科技有限公司、南通百华悦邦电子科技有限公司，完成转让北京百邦优保电子科技有限责任公司。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-071

北京百华悦邦科技股份有限公司

2018年半年度报告提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司《2018年半年度报告》及其摘要于2018年8月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-073

北京百华悦邦科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2018年8月17日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯的方式于2018年8月27日上午在公司综合会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、 审议通过了关于《2018年半年度报告》及其摘要的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司《2018年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

董事会同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，以进一步提高资金利用率，降低经营杠杆，减少财务费用。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案。

董事会同意公司向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度1,000万元，公司实际控制人刘铁峰先生为本次融资提供担保。董事长刘铁峰先生已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了关于制定《外部信息报送及使用管理制度》的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司《外部信息报送及使用管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了关于制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了关于制定《反舞弊及举报制度》的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司《反舞弊及举报制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案。

鉴于公司第二届董事会董事任期即将届满，公司第二届董事会拟提名刘铁峰先生、陈进先生、CHEN LI YA女士为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历见附件一。

本议案尚需提交股东大会以累积投票的方式审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案。

鉴于公司第二届董事会董事任期即将届满，公司第二届董事会拟提名周海涛先生和郑瑞志先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历见附件二。

声明：公司第三届董事会董事候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会以累积投票的方式审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案。

董事会同意公司于2018年9月12日（星期三）下午14：00，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，现场会议召开地址为：北京市朝阳区望京望花路花家地北里19号望京大厦C座二层综合会议室。

本次会议将审议如下议案：

1、关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案；

2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

3、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；

4、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；

5、关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案。

上述议案1至议案4已经公司本次董事会审议，议案5由第二届监事会第十四次会议审议，现需要将以上5个议案提交至2018年第三次临时股东大会审议，其中议案2需要以特别决议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二○一八年八月二十七日

附件一：公司第三届董事会非独立董事候选人简历

刘铁峰：男，1972年9月出生，北京大学光华管理学院工商管理硕士学位、哈佛商学院企业家项目（Owner/PresidentManagementProgram)毕业。先后在北京市人民政府外事办公室、荷兰托克公司、美国迪尔公司、诺基亚（中国）投资有限公司、三星电子（中国）有限公司、北京金环天朗通讯科技有限公司、杭州华飞通讯科技有限公司任职；2007年11月至2010年8月任公司总经理；2010年9月至今任公司董事长兼总经理。

截至本公告披露日，刘铁峰先生通过北京达安世纪投资管理有限公司间接持有公司股份25,390,800股；通过北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份3,000,000股。合计持有公司股份28,390,800股，占公司总股本的34.75%，系公司之实际控制人。刘铁峰先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

陈进：男，1973年12月出生，本科学历。先后在D&A贸易投资顾问有限公司、戴尔（中国）有限公司、苹果电脑贸易（上海）有限公司任职；2012年9月至今任公司董事。

截至本公告披露日，陈进先生直接持有公司股份3,378,000股，占公司总股本的4.13%，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；陈进先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

CHEN LI YA：女，1972年11月出生，加拿大国籍，硕士学历。先后在普华永道会计师事务所、康龙化成（北京）新药技术有限公司、中华水电公司任职。2016年3月至今任公司财务负责人兼董事会秘书。

截至本公告披露日，CHEN LI YA女士直接持有公司股份150,000股，占公司总股本的0.18%，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。CHEN LI YA女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

附件二：公司第三届董事会独立董事候选人简历

周海涛：男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。先后在北京轻工业学院机械工程系、北京首都影视文化研究所、中信会计师事务所、北京龙洲会计师事务所、北京中伦信会计师事务所、中和正信会计师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)任职。2015年10月至今任公司独立董事。

截至本公告披露日，周海涛先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。周海涛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

郑瑞志，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，清华大学民商法专业。2003年至2006年，就职于民政部，担任科员职务。2006年至2008年，就职于北京市众天律师事务所，担任实习律师、律师职务。2008年至今，就职于北京市时代九和律师事务所，任高级合伙人。

截至本公告披露日，郑瑞志先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；郑瑞志先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-074

北京百华悦邦科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2018年8月17日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场及通讯方式于2018年8月27日上午在公司综合会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席徐艳女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了关于《2018年半年度报告》及其摘要的议案。

经审核，监事会认为：公司编制和审核《2018年半年度报告》、《2018年半年度报告摘要》的程序符合法律、法规以及中国证监会的规定，内容真实、准确地反应了公司 2018年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《2018年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

经审核，监事会认为：公司2018年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

监事会认为：公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案。

监事会同意公司向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度1,000万元，公司实际控制人刘铁峰先生为本次融资提供担保。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案。

公司第二届监事会监事任期即将届满，依据《中华人民共和国公司法》、《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会现按照相关程序进行换届选举。经审查，公司监事会认为非职工代表监事候选人金惠芳女士和朱翠明女士具备监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名金惠芳女士和朱翠明女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历见附件）。

上述非职工代表监事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举。上述非职工代表监事候选人如获股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

声明：金惠芳女士和朱翠明女士最近两年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案。

监事会同意公司于2018年9月12日（星期三）下午14：00，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，现场会议召开地址为：北京市朝阳区望京望花路花家地北里19号望京大厦C座二层综合会议室，并将本次会议审议的《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》提交股东大会审议，以累积投票的方式审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

监事会

二○一八年八月二十七日

附：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

金惠芳：女，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，杭州长征业余学校会计学专业。1997年至2008年，就职工商银行杭州湖墅支行，任储蓄员职务，2011年至今，就职于北京百华悦邦科技股份有限公司，任财务主管职务。曾在工商银行杭州湖墅支行获得“先进工作者奖”等荣誉。

截至本公告披露日，金惠芳女士未直接持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；金惠芳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

朱翠明，女，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，青岛大学会计专业。2000年至2009年，就职于山东宏景有限公司财务部。2009年至2018年，就职于北京百华悦邦科技股份有限公司，任运营经理。

截至本公告披露日，朱翠明女士直接持有公司股份3,750股，占公司总股本的0.005%，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；朱翠明女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-075

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用情况

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。每一募集资金专项账户（以下简称“专户”）签署一份监管协议，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2018年5月25日，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金11,151,698.36元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至报告期末，该部分资金尚未完成置换。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况表

2018年半年度募集资金的实际使用情况见附表：《2018年半年度募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。

3、募投项目先期投入及置换情况

2018年5月25日，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金11,151,698.36元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《关于创业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

附表：《2018年半年度募集资金使用情况对照表》

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

附表

2018年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦公告编号：2018-076

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：

■

截至2018年6月30日，公司募集资金未使用为21,041.18万元。根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。按同期一年期银行贷款基准利率4.31%计算，预计最高可节约财务费用431万元。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：

1、不改变或变相改变募集资金用途；

2、不影响募集资金投资项目的正常进行；

3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；

4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。若募集资金项目因实施进度需要使用，公司将及时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金以确保募集资金项目的进度。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，能够有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用。本议案的审议程序合法、有效，有利于公司股东的利益最大化，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会意见

2018年8月27日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司拟以闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，可满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。公司上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、北京百华悦邦科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、北京百华悦邦科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：300736证券简称：百华悦邦公告编号：2018-077

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足业务发展需要，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度，共计人民币壹仟万元整（1,000万元），公司董事长刘铁峰先生为此贷款提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保。本次交易的有效期为股东大会审议通过后，公司首次提款日起一年。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

刘铁峰先生为公司董事长，截止2018年8月27日，刘铁峰先生通过北京达安世纪投资管理有限公司和北京悦华众城投资管理中心（有限合伙），间接持有公司股份28,390,800股，占公司总股本的34.75%，为公司实际控制人。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的有关规定，刘铁峰先生为公司关联自然人，已回避表决，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、贷款人：北京银行股份有限公司双秀支行；

2、借款人：北京百华悦邦科技股份有限公司；

3、贷款金额：人民币壹仟万元整（1,000万元）；

4、贷款期限：自首次提款日起一年；

5、担保人：刘铁峰；

6、担保人担保期间：为主合同下的债务履行期满之日起两年；

7、担保人担保范围：主合同下，北京银行股份有限公司双秀支行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用及其他应付款项。

四、关联交易定价依据和公允性

刘铁峰先生为此贷款提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保。公司无需向关联方支付对价，属于关联人对公司发展的支持行为。

五、交易目的和对公司的影响

刘铁峰先生本次为公司申请银行综合授信额度提供担保，有利于满足公司日常经营需要，不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计发生关联交易8,000万元（不含本次担保金额1,000万元）。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。独立董事认为：本次公司向银行申请综合授信额度壹仟万元整（1,000万元），有利于满足公司日常发展需求。公司实际控制人刘铁峰先生为此次融资提供担保，构成关联交易，担保人不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司日常经营的支持，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。独立董事一致同意实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项。本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：公司实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的关联交易事项，有利于满足公司日常经营需要，不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。上述担保事项已经公司董事会审议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次担保事项无异议。

九、备查文件

1、北京百华悦邦科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、北京百华悦邦科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-078

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月12日（星期三）下午14:00召开公司2018年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：北京百华悦邦科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第二届董事会第二十二次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年9月12日下午14:00开始；

（2）网络投票时间为：2018年9月11日-9月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月11日15:00至2018年9月12日15:00期间的任意时间。

6、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京望花路花家地北里 19 号望京大厦 C 座二层综合会议室。

7、股权登记日：2018年9月6日。

8、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2018年9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案；

2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

3、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；

4、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；

5、关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案。

上述议案1至议案4已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案5由第二届监事会第十四次会议审议通过，其中议案2需要以特别决议审议通过。详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表

■

提案编码注意事项：

上述议案的非独立董事、独立董事和非职工代表监事选举采用累积投票制分别进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。）

本次股东大会，公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。

四、会议登记事项

1、登记时间：2018年9月10日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

2、登记要求：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

4、登记地址：北京市朝阳区望京望花路花家地北里19号望京大厦C座二层，北京百华悦邦科技股份有限公司董事会办公室。

5、联系方式：

（1）联系地址：北京市朝阳区望京望花路花家地北里19号望京大厦C座二层，北京百华悦邦科技股份有限公司董事会办公室。

（2）邮编：100102

（3）联系电话：010-5704 1836

（4）联系传真：010-5704 1884

（5）联系人：唐浩

五、网络投票操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十七日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365736。

2、投票简称：“百邦投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非积累投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4、如股东对提案1.00至2.00均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15: 00，结束时间为2018年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15: 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

?3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席北京百华悦邦科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

■

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托日期： 年 月 日