上海电力股份有限公司
(上接173版)
“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次将募集资金置换预先投入自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司以本次募集资金105,294.60万元置换预先已投入的等额自有资金。”
（二）监事会意见
2018年8月27日，公司第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：为保障公司募投项目建设顺利进行，公司在本次重组配套募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），同意公司使用本次募集资金人民币105,294.60万元置换上海电力对募投项目预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海电力使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行鉴证并出具了《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），认为：“上海电力编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了上海电力截至2018年8月1日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”
（四）独立财务顾问专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
综上，独立财务顾问同意上市公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。”
特此公告。
上海电力股份有限公司
董事会
2018年8月28日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-49
上海电力股份有限公司
第七届第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司第七届第三次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2018年8月16日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年8月27日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）审议通过《关于增资上海电力新能源发展有限公司的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为确保公司新能源项目的顺利推进，同意公司对全资子公司上海电力新能源发展有限公司增资不超过12.2亿元，并根据各项目的实际进度和需求分次对新能源公司及项目进行增资，并授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件。
（二）审议通过《关于公司董事会下设各专业委员会成员调整的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
经公司2017年第三次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过，选举汪先纯先生、李铁证先生、黎圣波先生、寿如锋先生为公司第七届董事会董事。王建功先生因适龄退休，张鸿德先生、赵风云女士、徐立红女士因工作调动，不再担任公司董事。
因此，董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会的组成人员也应作出相应调整，具体如下：
战略委员会：
王运丹（主任）、王怀明、汪先纯、聂毅涛、于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
提名委员会：
于新阳（主任）、朱祚云、赵葆仁、唐忆文、王运丹、李铁证
薪酬与考核委员会：
唐忆文（主任）、徐允人、朱祚云、李孝如、王怀明、聂毅涛
审计委员会：
徐允人（主任）、于新阳、赵葆仁、李孝如、黎圣波、寿如锋
（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
经中国证监会核准，公司向特定投资者非公开发行207,507,048股股份募集本次重组的配套资金，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除发行费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
为保障公司募投项目建设顺利进行，公司在本次重组配套募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），公司拟使用本次募集资金人民币105,294.60万元置换公司对募投项目预先投入的自筹资金。
（四）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。公司本次拟使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司进行增资，增资完成后，江苏公司注册资本由205,071.87万元增至310,376.35万元，本次增资前后上海电力持有江苏公司的持股比例均为100.00%。
公司本次增资符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（五）审议通过《公司2018年半年度报告》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
三、本次会议审议的第三项、第四项议案涉及募集资金使用事项，公司独立董事发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司第七届第三次董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的独立意见》；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2018年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十八日
上海电力股份有限公司独立董事
关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
我们作为上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案的相关内容，经审慎分析，发表如下独立意见：
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次将募集资金置换预先投入自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司以本次募集资金105,294.60万元置换预先已投入的等额自有资金。
独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
上海电力股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的独立意见
我们作为上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了公司关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案的相关内容，经审慎分析，发表如下独立意见：
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《上海电力股份有限公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-50
上海电力股份有限公司
第七届第三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司第七届第三次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料于2018年8月16日以邮寄方式发出。
（三）本次监事会会议于2018年8月27日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到监事6名，实到董事6名。
二、监事会审议及决议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
经中国证监会核准，公司向特定投资者非公开发行207,507,048股股份募集本次重组的配套资金，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除发行费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
为保障公司募投项目建设顺利进行，公司在本次重组配套募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），公司拟使用本次募集资金人民币105,294.60万元置换公司对募投项目预先投入的自筹资金。
（二）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。公司本次拟使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司进行增资，增资完成后，江苏公司注册资本由205,071.87万元增至310,376.35万元，本次增资前后上海电力持有江苏公司的持股比例均为100.00%。
公司本次增资符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）审议通过《公司2018年半年度报告》
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
三、备查文件
（一）上海电力股份有限公司第七届第三次监事会会议决议；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2018年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一八年八月二十八日
