惠而浦（中国）股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600983 公司简称：惠而浦
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
（一）行业经营性信息
2018年1－6月冰箱累计生产3979.3万台，同比增长3.1%；洗衣机累计生产3397.2万台，同比增长0.3%。家电行业产销率97.4%，同比下降0.8%；家电行业主营业务收入7422.5亿元，累计同比增长13.1%；利润总额522.9亿元，累计同比增长15.9%。
根据中国电子商会消费电子产品调查办公室发布的《2018年1-6月中国家电市场分析及下半年消费趋势报告》显示，2018上半年全品类家电(不含3C)零售额4,088亿元，同比增长6.7%，继续维持低速前行态势。主要家电产品线上市场销售规模增速基本在30%以上，线下市场份额比重进一步萎缩。
房地产与家电需求关联减弱，效应滞后半年以上，家电更新需求主要有故障产品替换、升级换代、搬迁后购买新品等需求；新增需求主要有添置新品类以及购置新房带来的新增需求。上游原材料对家电行业盈利影响呈周期性规律，营收放缓仍处高位。
白电增长超预期，厨电下滑、新兴品类增速放缓。其中冰洗产品从增量市场向存量市场转换（冰洗大同小异）；冰箱市场完全转为存量，一二级市场品质升级，三四级市场容量提升；洗衣机市场农村仍有增量空间；干衣机市场发展速度增快。而厨电市场从普及需求到增量+存量并存阶段；城镇市场从封闭厨房向开放式厨房转变，同时带动洗碗机、嵌入式家电发展；农村市场仍存在增量发展空间。
线上市场规模继续保持高速增长，2018上半年冰箱、洗衣机线上同比增速分别为48.3%、33%。在消费升级大环境下，家电行业正处在升级转型期，线上线下销售渠道加速融合，消费者多渠道消费，未来，两种渠道模式将长期共存，预计“低速”运转情况将会在一定周期内改善。
随着中国中产阶级的崛起，消费者愿意为“好产品”和“好服务”买单。消费升级背后，各品类发展阶段不同，产品高端化升级的重点也不同：白电高端化重点在一二线城市的产品升级；厨电高端化主要体现在由封闭厨房走向开放厨房，由台式到嵌入式；健康电器向高端升级，消费者愿意为健康买单。
（二）报告期内公司经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕“聚焦 经营 信心”三大关键词，坚持品牌聚焦，产品整合的战略方针，优化组织架构，提高研发能力，持续推出了多款新品，严格控制成本上升，实现利润提升。上半年实现营业收入311,554.62万元，比上年同期减少7.84%，净利润28,913.09万元，同比增长436.69%，扣除非经常性损益后净利润6,151.92万元，同比增长148.15%。
1. 坚持产品结构优化，新产品带动利润提升
公司推出的新睿系列洗衣机通过智氧清新功能，释放智氧气体，有效祛除异味、杀灭衣物中的细菌。也就是说，它不仅可以洗衣物，还可以洗手机、洗包包、洗毛绒玩具，洗很多或高档、或不能水洗而又需要除菌祛味的物品。通过这一功能的定制，为消费者打造的不仅是健康生活，更是品位生活。
冻龄冰箱是国内第一款采用纯HFO发泡体系的冰箱，HFO发泡体系比目前的环戊烷发泡体系泡层致密、尺寸稳定性好、孔径更小，泡沫的导热系数相比行业同类产品低10%，冰箱运行更加节能，耗电量更低。另外，新型HFO发泡剂可以减少99.9%的碳排放，更加环保。同时这也是一款被媒体解读为专为女性定制的冰箱，冰箱设立了专门的护肤品、保养品保存空间，这个空间同冰箱内部其它区域相对隔离，保证了护肤品享受独有的温度和湿度，确保不变质。
报告期内，公司坚持品牌聚焦，产品整合的战略方针，为最大限度发挥募集资金的使用效益，本着有利于全体股东利益的原则，终止实施“年产400万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目。未来，冰箱产品主推Jupiter高端系列产品，进行产品结构升级，凭借惠而浦全球营销网络，接受全球冰箱订单，同步供应中国市场、欧洲和北美市场。
通过聚焦主业，优化渠道和产品升级，报告期内公司实现主产品毛利率有效上升，盈利能力稳步增强。
2、扩大业务链，抓牢增长点
确立厨电业务增长策略。当前中国厨电市场孕育着巨大的发展机会，公司需要借助惠而浦全球技术、资源的支持，布局厨电市场，实现这一业务的增长。
出口形势持续向好，今年上半年公司出口（不含顺德公司）近一亿美元，同比增长36%，自主出口及惠而浦全球订单均有增长。今后公司还将持续加强出口业务，努力扩大出口产品阵容。
公司持续加强核心零部件变频电机及控制器项目建设，在智能工厂建设中重点投入了变频程控器，产品更加丰富，成本及质量管控进一步加强。报告期内，变频电机及程控器销售收入增长达到43%，并实现对惠而浦全球供应的稳步提升。
3、明确品牌定位，聚焦惠而浦品牌投入，加大宣传力度。对存在的品牌风险和品牌切换事宜作预判并制定解决方案，明确品牌的发展方向。报告期内，公司与合肥市国有资产控股有限公司续签了《商标使用许可合同》，以确保公司盈利能力的可持续增长。
4、建立员工发展通道，加强企业文化建设：在员工发展方面，公司继续推动惠而浦大学作为员工培养的阵地，同时根据市场、能力进行薪酬福利的匹配，吸引人才、留住人才，让公司成为员工最喜爱的公司。在企业文化建设方面，客户至上、追求极致的观念理应植根于全体员工的内心，在工作中倡导追求最完美的解决方案。
5、卓越运营：公司通过简化流程，使体系运营更加顺畅，提升效率。力争实现惠而浦全球可持续发展和盈利的引擎、高端品质生活家电领导品牌、惠而浦全球运营卓越及创新中心、成为员工喜爱的公司。
6、惠而浦中国总部、全球研发中心及智能工厂全线启用
2018年5月24日，惠而浦中国总部及全球研发中心正式启用，加上2017年11月正式投产的惠而浦 智能工厂，惠而浦在华发展迎来了三位一体的创新平台支撑。
惠而浦中国总部、全球研发中心及合肥智能工厂，并称惠而浦在华发展“三驾马车”，三者分别从管理、研发、制造等层面，强化惠而浦中国公司同惠而浦总部的联系，共享全球平台资源，从而借助百年全球家电领导企业的品牌领导力、产品领导力，推动惠而浦在华发展开启新篇章。
惠而浦中国总部作为惠而浦公司在中国发展的战略核心，是惠而浦在中国战略发展的控制中心，是总部经济形式的体现，惠而浦在中国的整体发展将依托于该中心，并给相应区域经济发展带来诸多外溢效应。
惠而浦全球研发中心发挥国家级企业技术中心、国家级检测中心、国家级工业设计中心的创新优势，借力惠而浦公司全球平台资源，同惠而浦集团在美国、巴西、意大利、德国、印度等世界各地的研发中心对接，面向全球积极推进自主研发，汲取不同地区所长，让研发的产品具有全球属性。
惠而浦合肥智能工厂是由国际顶级咨询公司美国波士顿和中国顶级工业设计院联合设计，运用了智能机器人、增材制造、现实增强技术、模拟技术、工业物联网、大数据分析等核心技术，将生产装配、供应链、仓储物流整合成一个大系统，实现生产、计划、物流、销售、用户的完整统一。
2018年公司确立了以“聚焦、经营、信心”为主题的发展战略，上半年取得良好开局。下半年，公司将坚定“资源聚焦定可赢得增长、精心经营就会持续盈利、坚定信心必能破茧成蝶”的信心，充分把握市场机遇，共享惠而浦全球资源，实现“可持续盈利增长的业务、高端品质生活的家电领导品牌、引领数字化消费者旅程”，努力实现创新发展，力争完成年度目标。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：吴胜波
董事会批准报送日期：2018年8月28日
证券代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2018-043
惠而浦（中国）股份有限公司
2018年第六次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司2018年第六次临时监事会会议通知于2018年8月20日以送达和通讯方式发出，并于2018年8月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：
1、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
经审核，监事会认为公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。
3、审议通过《关于拟处置闲置募投项目设备暨关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
与会监事认为，公司对部分停产生产线闲置冰箱生产设备（其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置）进行处置事宜有关决策程序合法、合规，符合公司及股东利益，同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司监事会
2018年8月28日
股票代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2018-044
惠而浦（中国）股份有限公司
2018年第六次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司2018年第六次临时董事会会议通知于2018年8月20日以送达和通讯方式发出，并于2018年8月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：
1、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
《公司2018年半年度报告及摘要》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、审议通过《公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
董事会认为：公司2018年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用 募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
《公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于拟处置闲置募投项目设备暨关联交易的议案》
同意公司对部分停产生产线闲置冰箱生产设备（其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置）进行处置。本次交易完成后，有利于增加公司现金流，盘活资金，提高资金的使用效率，集中资源发展公司主业，不存在损害中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事（吴胜波、吴侃、吕巍、侯松容）回避表决。
《公司关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的公告》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
2018年8月28日
股票代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2018-044
惠而浦（中国）股份有限公司
关于募集资金2018年上半年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号文《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年10月23日向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股，每股发行价格为8.42元，应募集资金总额为1,967,240,380.00元，根据有关规定扣除发行有关费用39,510,326.84元后，实际募集资金金额为1,927,730,053.16元。该募集资金已于2014年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。
截止2018年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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注：本公司至2018年6月30日累计投入募集资金项目的金额为人民币1,517,347,055.31元(系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额、直接投入募集资金项目与补充流动资金之和)。
二、 募集资金管理情况
1. 《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《惠而浦（中国）股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2. 募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国银行高新区支行、交通银行合肥南七支行、招商银行合肥高新区支行、汇丰银行合肥分行和徽商银行合肥天鹅湖支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年6月30日的具体情况如下表所示：
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3. 募集资金专户存储监管情况
2014年11月，本公司、国元证券股份有限公司分别与募集资金专项账户开户银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在募集资金专项账户开户银行开设了募集资金专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监督。
2016年4月27日，针对新增募集资金投资项目“惠而浦中国区总部建设项目”，本公司、国元证券股份有限公司分别与中国银行合肥高新技术产业开发区支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。在募集资金专项账户开户银行开设了募集资金专项账户(银行账号179736629652)，共同对募集资金的存储和使用进行监督。
2018年3月31日，针对新增“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”，本公司、国元证券股份有限公司与徽商银行天鹅湖支行重新签订《募集资金专项账户存储三方监管协议》。在募集资金专项账户开户银行开设了募集资金专项账户(银行账号1023901021000823739)，共同对募集资金的存储和使用进行监督。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2018年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。本公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，三方监管协议的履行不存在问题。
三、 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2018年度投入募集资金项目的金额为人民币168,900,310.24元，截止2018年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民1,517,347,055.31元。
具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2018年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用 募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
2018年8月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2018-045
惠而浦（中国）股份有限公司关于拟处置部分
闲置冰箱生产设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟向惠而浦印度股份有限公司转让部分闲置冰箱生产设备
●惠而浦印度股份有限公司与本公司的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，与本公司实际控制人一致，因此本次交易构成关联交易。
●本次交易价格拟参考《资产评估报告》确定的评估价值，并经交易双方公平磋商而确定。根据具有证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《惠而浦（中国）股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020247号），评估价值为1,102.43万元，其中，纳入评估范围的2018年第一次临时股东大会决议终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募投项目形成的冰箱生产设备账面价值955.42万元，评估值为639.83万元，评估减值315.59万元，减值率33.03%。
●除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
●此项交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开了公司2018年第六次临时董事会，审议通过了《关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司根据市场需求及生产经营需要，拟将部分闲置冰箱生产设备转让给惠而浦印度股份有限公司。该议案尚需公司股东大会审议通过方可实施。现将有关事宜公告如下：
一、拟处置部分闲置冰箱生产设备情况
近年来，家电市场环境变化较大，竞争日趋激烈，公司冰箱产品销售一直没有突破瓶颈，截止目前，现有冰箱产能已能满足市场需求。为最大限度发挥资金的使用效益，提升经营效益，本着有利于全体股东利益的原则，拟将部分停产生产线闲置冰箱生产设备进行转让，初步意向单位为惠而浦印度股份有限公司。
本次拟转让资产大多为进口机器设备，主要为冰箱内胆成型机、常规冰箱装配生产线、冰箱箱体发泡湿部、冷媒充注机以及四级质谱检漏仪等设备，其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，分布在公司生产车间，目前已基本闲置，尚未拆除。
此项交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
企业名称：惠而浦印度股份有限公司
成立日期：1960年9月7日
住所： A-4, MIDC, RANJANGAON,TALUKA-SHIRUR, DIST: PUNE MH
法定代表人：Sunil D’Souza
注册资本：3,050,000,000卢比
经营范围：各种冰箱和压缩机，制冷和冷藏设备及各种机械，所有类型的冷冻机和饮料冷却器，洗衣机，空调，微波炉，净水器和过滤器，热水器，室内加热器，照明设备，布料烘干机，洗碗机，厨房内置电器，烹饪炉灶和各种电器电子设备，其他厨房用具，厨具及其组件，部件，其配件，包括所有种类的洗涤剂，清洁剂，餐具等生产和销售。
三、关联关系的说明
惠而浦印度股份有限公司的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，与本公司实际控制人一致。
四、关联方的主要财务指标
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五、本次关联交易定价依据
中水致远资产评估有限公司出具了《惠而浦（中国）股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020247号）：
价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
评估基准日：2018年7月31日。
评估方法：成本法。
评估结论：经评估，于评估基准日2018年7月31日，委估资产账面价值为1,683.97万元，评估价值为1,102.43万元，评估减值581.54万元，减值率为34.53%。其中，纳入评估范围的2018年第一次临时股东大会决议终止实施的部分机器设备为“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，账面价值955.42万元，评估值为639.83万元，评估减值315.59万元，减值率33.03%。评估减值的主要原因是：1.委估机器设备大多为进口设备，评估基准日与设备购买日相比外币对人民币汇率下降；2.账面价值含设备安装费，而评估价值不含设备安装费；3. 部分设备近年来市场价格有所下降。
本次交易价格拟参考《资产评估报告》确定的评估价值，并经交易双方公平磋商而确定。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
对部分停产生产线闲置冰箱生产设备进行资产处置，可实现设备的止损。本次交易完成后，有利于增加公司现金流，盘活资产，提高资产的使用效率，集中资源发展公司主业。
七、历史关联交易说明
除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
八、已使用募集资金的情况
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提升经营效益，本着有利于全体股东利益的原则，2018年第一次临时股东大会决议终止实施“年产400万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目，具体详见2018年1月23日披露的《关于终止“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”并将结余募集资金用于“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”的公告》（公告编号：2018-002）。纳入评估范围的2018年第一次临时股东大会决议终止实施的部分机器设备为“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，账面价值955.42万元，评估值为639.83万元，评估减值315.59万元，减值率33.03%。本次处置资产回收资金将用于永久性补充公司流动资金。
九、本次拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易事项履行的审议程序
（一）董事会审议
本次拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易事项已经公司2018年第六次临时董事会审议通过。关联董事吴胜波、吕巍、侯松容、吴侃先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1. 公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将本次交易的相关议案提交公司2018年第六次临时董事会审议。
2. 独立董事发表了独立意见，认为公司本次交易作价合理，公司对部分停产生产线闲置冰箱生产设备（其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置）进行处置事宜有关决策程序合规，有利于改善公司财务水平，提升公司经营能力，不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项的进行，此项处置尚需公司股东大会审议批准。同意公司《关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的议案》。
（三）公司董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为本次关联交易的价格拟参考《资产评估报告》确定的评估价值，并经交易双方公平磋商而确定，价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。公司对部分闲置冰箱生产设备进行资产处置，可实现设备的止损，增加公司现金收入，提升公司资产使用效率。
（四）监事会审议
公司2018年第六次临时监事会审议通过了《关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的议案》。与会监事认为，公司对部分停产生产线闲置冰箱生产设备（其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置）进行处置事宜有关决策程序合法、合规，符合公司及股东利益，同意提交公司股东大会审议。
（五）保荐机构发表的意见
经核查，保荐机构认为：惠而浦拟处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项已经公司2018年第六次临时董事会、2018年第六次临时监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次交易还须提交公司股东大会审议。本次处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对惠而浦拟处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项无异议。
（六）此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
（七）本次关联交易无需经过有关部门批准。
十、备查文件
（一）公司2018年第六次临时董事会会议决议；
（二）公司2018年第六次临时监事会会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见；
（五）评估报告。
（六）保荐机构意见。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
2018年8月28日
