云南铜业股份有限公司

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-079

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求。

报告期内，面临全球经济贸易保护主义、汇率大幅波动等风险，公司把握住经济复苏的机遇期，通过内强基础、外促发展、提质增效、精益管理、瘦身健体等措施，不断推进公司转型升级，实现了公司整体经营企稳向好，盈利能力逐步增强。进一步抓生产、保质量，通过全方位的提质增效，建立了高效的运营模式，保障了公司经营业绩的顺利实现。

报告期内，公司实现矿山自产铜金属含量27,713吨，完成年计划56.21%，同比增长61.57%；电解铜328,682吨，完成年计划50.18%，同比增长18.34%；黄金2,900千克，完成年计划29%，同比增长1.75%；白银204吨，完成年计划45.42%，同比降低2.19%；硫酸108万吨，完成年计划54.27%，同比增长60.96%；铁精矿20.95万吨，完成年计划58.52%，同比降低9.86%。

报告期内，公司营业收入202.10亿元,利润总额4.10亿元，同比增长85.22%，归属于母公司股东净利润2.62亿元，同比增长103.94%；每股收益0.19元，同比增长103.52%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-077

云南铜业股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第三十次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年8月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2018年8月27日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告全文》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告全文》。

二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告摘要》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

三、关联董事回避表决后，以 7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于2018年8月28日巨潮资讯网的《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》。

四、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、关联董事回避表决后，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

六、关联董事回避表决后，以 7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向中国铜业有限公司借款的关联交易议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向中国铜业有限公司借款的关联交易的公告》。

七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展外汇融资套期保值交易业务的预案》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展外汇融资套期保值交易业务的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

八、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司全面风险管理办法》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司全面风险管理办法》。

九、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司内部控制评价管理办法》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司内部控制评价管理办法》。

十、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过审议《云南铜业股份有限公司关于提请召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2018-078

云南铜业股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第二十五次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年8月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2018年8月27日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告全文》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告全文》。

监事会对公司 2018年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告摘要》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

监事会对公司 2018年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

具体内容详见刊登于2018年8月28日巨潮资讯网的《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》。

四、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

六、 以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向中国铜业有限公司借款的关联交易议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向中国铜业有限公司借款的关联交易公告》。

七、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展外汇融资套期保值交易业务的预案》；

具体内容详见刊登于2018年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展外汇融资套期保值交易业务的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

2018年8月27日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2018-080

云南铜业股份有限公司

关于2018年追加日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2018年度日常关联交易预计进行了追加，2018年度追加日常关联交易预计情况如下：本次向关联人采购原材料、接受劳务追加金额为6,944.47万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务追加金额为33,594.43万元；2018年上半年日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为575,214.27万元，销售产品、商品（含燃料及动力）及提供劳务金额为542,274.37万元。

2、相关审议程序

上述关联交易已经公司2018年8月27日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生和王冲先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

金额单位：元

■

向关联人采购原材料预计增加主要是公司因生产经营需要，增大了原材料采购量，向四川里伍铜业股份有限公司、中铝集团及其所属企业等原材料供应商的采购量增加。接受关联人提供的劳务预计增加主要是因为子公司中铝东南铜业有限公司铜渣堆场建设项目按照投资计划及工程进度，预计与关联方发生的关联交易增加。

向关联方出售商品预计增加主要是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变）所致。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）凉山矿业股份有限公司

1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

2、注册地址：四川会理

3、法定代表人：李连鑫

4、注册资本：60,000万元

5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。

6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，凉山矿业股份有限公司总资产410,960.64万元，净资产218,029.26万元，2018年1-6月收入224,323.35万元，利润总额16,620.65万元，净利润14,708.78万元。（以上数据未经审计）。

（二）四川里伍铜业股份有限公司

1、公司类型：股份有限公司

2、注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街2号

3、法定代表人：陈道前

4、注册资本：20,400万元

5、经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发。

6、关联关系：四川里伍铜业股份有限公司为本公司参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7. 截止2018年6月30日，总资产18,860.00万元，净资产10,352.00万元，2018年1-6月收入19,305.00万元，利润总额4,585.00万元，净利润3,937.00万元。（以上数据未经审计）。

（三）云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：玉溪市龙马路延长线玉溪一小区123号

3、法定代表人：贾哲

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围：矿产品的经营；民爆产品；钢材、建筑材料、汽车、机电产品、化工产品、日用品销售、铁路货物装卸等。

6、关联关系：云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司总资产9,148.51万元，净资产5,660.94万元，2018年1-6月收入2,217.81万元，利润总额-0.28万元，净利润-0.28万元。（以上数据未经审计）。

（四）昆明云铜投资有限公司

1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

2、注册地址：云南省昆明市东川区绿茂四方地

3、法定代表人：王志恒

4、注册资本：3,600万元

5、经营范围：根据国家法律、行政法规的有关规定，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展金银冶炼、稀贵金属提取及深加工的生产经营活动；项目投资与开发；矿产品购销；物流、物业管理；货物进出口。

6、关联关系：昆明云铜投资有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，昆明云铜投资有限公司总资产2,554.92 万元，净资产440.98万元，2018年1-6月收入527.16万元，利润总额15.65万元，净利润15.65万元。（以上数据未经审计）。

（五）谦比希铜冶炼有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：赞比亚基特韦市

3、法定代表人：陶星虎

4、注册资本：2000美元

5、经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。

6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为本公司母公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，谦比希铜冶炼有限公司总资产672,194.54万元，净资产346,225.08万元，2018年1-6月收入533,164.38万元，利润总额64,969.05万元，净利润56,232.25万元。（以上数据未经审计）。

（六）云南迪庆有色金属有限责任公司

1、公司类型：其他有限责任公司

2、注册地址：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号

3、法定代表人：张旭东

4、注册资本：194,821万人民币

5、经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。

6、关联关系：云南迪庆有色金属有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，云南迪庆有色金属有限责任公司总资产521,392.43万元，净资产200,372.47万元，2018年1-6月收入54,268.30万元，利润总额15,645.15万元，净利润11,589.11万元。（以上数据未经审计）。

（七）中铝昆明铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

3、法定代表人：牛大志

4、注册资本：77,386万元

5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：中铝昆明铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，中铝昆明铜业有限公司总资产136,406.98万元，净资产-373.96万元，2018年1-6月收入375,471.76万元，利润总额-3,102.91万元，净利润-3,102.91万元。（以上数据未经审计）。

（八）中国铝业集团有限公司

1、公司类型：有限责任公司（国有独资）

2、注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

3、法定代表人：葛红林

4、注册资本：2,520,000 万元

5、经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

6、关联关系：中国铝业集团有限公司为本公司最终控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，中国铝业集团有限公司总资产54,571,743.34万元，净资产20,040,212.12万元，主营业务收入13,214,379.73万元，净利润168,730.72万元。（以上数据未经审计）。

（九）云南思茅山水铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿

3、法定代表人：韩睿

4、注册资本：4,946.80万美元

5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。

6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，总资产196,328.32万元，净资产77,796.39万元，2018年1-6月收入16,795.25万元，利润总额1,029.38万元，净利润772.04万元。（以上数据未经审计）。

（十）上海滇晟商贸有限公司

1、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：上海自贸区长清北路53号中铝大厦906室

3、法定代表人：严义福

4、注册资本：9,000万元人民币

5、经营范围：从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，矿产品、金属材料及制品，建材、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、橡胶制品、针纺制品、食用农产品、饲料、燃料油（不含成品油及危险品）、棉花、玻璃制品、焦炭的销售,软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机数据处理。

6、关联关系：上海滇晟商贸有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，总资产10,391.06万元，净资产9,100.84万元，2018年1-6月收入38,630.83万元，利润总额71.02万元，净利润57.93万元。（以上数据未经审计）。

（十一）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

1、公司类型：有限责任公司（国有控股）

2、注册地址：玉溪市高新区南祥路16号

3、法定代表人：孙宏生

4、注册资本：430万元

5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2018年6月30日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产1,908.38万元，净资产1,060.19万元，2018年1-6月收入1,360.41万元，利润总额855.05万元，净利润731.06万元。（以上数据未经审计）。

关联方履约能力分析：以上关联方的财务状况较好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

上述关联交易对方均不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：

以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性和持续性

虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。

综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

1、本公司第七届董事会独立董事杨先明先生、和国忠先生、尹晓冰先生和陈所坤先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

经过审慎审核，我们认为公司2018年追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

我们同意将该预案提交公司第七届董事会第三十次会议审议表决。

2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司2018年追加日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决；

经过审慎审核，我们认为公司2018年度追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

该预案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为；我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2018-081

云南铜业股份有限公司

关于向中国铜业有限公司借款的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）本次交易概述

云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）及中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《委托存贷款合同》，由本公司向中国铜业申请借款，最高借款金额2.5亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款资金用于本公司融资到期临时性接续、临时性周转使用。

（二）关联关系描述

中国铜业为本公司母公司云南铜业（集团）有限公司的控股股东；中铝财务公司为本公司实际控制人中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）全资子公司，均为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向中国铜业有限公司借款的议案》。公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生为关联董事，已回避表决，其余有表决权的七名董事全票通过同意该议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

此项关联交易无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司，公司基本情况为：

公司名称：中国铜业有限公司

注册地址：云南省昆明市人民东路111号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘建平

注册资本：323,491.9298万元人民币

统一社会信用代码：911100001000034019

成立日期：1985年5月25日

股权结构：中国铝业集团有限公司的全资子公司

经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中国铜业最近一年又一期财务状况:

单位：万元

■

注：中国铜业2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计, 并出具天职业字【2018】8681号审计报告。2018年6月30日财务数据未经审计。

（二）本次交易涉及的关联方为中铝财务有限责任公司，公司基本情况为：

公司名称：中铝财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：蔡安辉

注册资本：2,625,000,000.00元人民币

税务登记证号码：91110000717829780G

成立日期：2011年6月27日

股权结构：

1、中国铝业集团有限公司，出资金额2,500,000,000.00元人民币，出资比例95.24%；

2、中铝资产经营管理有限公司，出资金额125,000,000.00元人民币，出资比例4.76%。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

资本充足率：截止2018年6月30日为21.33%，不低于10%。

中铝财务公司最近一年又一期财务状况:

单位：万元

■

注：中铝财务公司2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2018]1896号审计报告。2018年6月30日财务数据未经审计。

（三）关联关系说明

中国铜业为本公司母公司云南铜业（集团）有限公司的控股股东，为本公司的关联法人，中铝财务公司为本公司实际控制人中铝集团全资子公司，为本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（四）本次关联交易对方中国铜业和中铝财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本公司拟与中国铜业、中铝财务公司三方签订《委托存贷款合同》，根据资金需求情况由本公司向中国铜业借款，最高借款金额为2.5亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款用途用于融资到期临时接续、临时性周转使用。本协议借款为循环借款，合同期内实行总额控制，借款累计余额不超过借款最高限额，随借随还，借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。

四、交易协议的主要内容及定价政策

本次双方拟签订的《委托存贷款合同》的主要内容如下：

（一）签署协议各方

甲方：云南铜业股份有限公司

乙方：中国铜业有限公司

丙方：中铝财务有限责任公司

（二）拟借款最高金额：2.5亿元人民币

（三）合同有效期：合同有效期限不超过二年

（四）借款利率：甲方向乙方的借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行

（五）借款方式：在合同有效期内随借随还

五、关联交易目的和对上市公司的影响

中国铜业为本公司提供循环借款备付额度，提供随借随还优惠条件，有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低财务费用。

本次借款利息按照同期人民银行贷款基准利率确定。未损害上市公司及非关联方股东的利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日，本公司与中国铜业累计已发生的

各类关联交易的总金额为57,014.03万元。

2018年年初至披露日，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为132,699.01万元。其中：贷款余额为129,600万元，贷款利息交易金额为2,414.48万元，存款利息交易金额为684.53万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次拟签署的《委托存贷款合同》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）该关联交易有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低公司财务费用。借款利息按照同期人民银行贷款基准利率确定，未损害上市公司及非关联方股东的利益。

（三）公司董事会审议本议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2018-082

云南铜业股份有限公司

关于开展外汇融资套期保值交易

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，公司拟开展外汇融资套期保值业务(以下简称“套期保值业务”)，现将相关情况说明如下：

一、审批程序

2018年8月27日，公司第七届董事会第三十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展外汇融资套期保值交易业务的预案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，该预案需提交股东大会审议。该事项不涉及关联交易。

二、公司开展外汇融资套期保值的必要性

因公司原料进口占比较高，出口产品较少，主要采用美元等外币进行结算，无法形成汇率风险对冲；同时，公司为满足正常生产经营需要，需要进行外汇融资。为规避汇率风险，保持稳健经营，公司有必要开展外汇融资套期保值业务。

三、拟开展的外汇融资套期保值业务概述及主要条款

（一）套期保值业务概述

公司拟开展的外汇融资套期保值业务在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结/购汇（如远期外汇契约DF或NDF）、外汇期权等。公司将根据秉承安全稳健的原则开展上述业务。

（二）拟开展外汇融资套期保值业务的主要条款

1.开展业务主体：公司及控股子公司

2.合约品种：拟开展的主要外汇套期保值包括但不限于远期结/购汇、外汇期权等。

3.合约期限：购买的外汇套期保值品种的期限尽可能与公司外币融资风险敞口的期限相同或相近，且不能超过外汇风险敞口的期限。

4.合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开展外汇套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，但上限不超过进行外汇套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。

5.交易对手范围：只可与资信较强的金融机构进行套期保值交易。

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