浙江司太立制药股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603520  公司简称：司太立

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

近年来，随着医药行业政策新规的密集落地，新版医保目录的推出，仿制药一致性评价深入以及“两票制”的全面推广，医药行业的内部分化进一步加剧。同时，世界人口的不断增长、人口老龄化趋势的加剧以及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2018年上半年，公司根据年初制定的经营目标和重点计划，继续加大对原料药和制剂的研发投入，不断提升和改进现有原料药基地的安全、环保和质量水平，积极建设制剂生产基地，增强公司研发实力，提升行业竞争力。报告期内，公司经营状况总体稳定，外部环境和内部生产无重大变化。2018年1—6月，公司实现营业收入428,062,321.92元；归属于母公司净利润为64,975,539.68元，同比增长19.24%。公司上半年碘海醇、碘克沙醇、左氧氟沙星产品获得印度再注册批准，浙江原料药生产基地通过日本海外生产认定。

1、销售情况

报告期内，公司原料药和中间体销售收入保持持续增长。公司加强销售体系和队伍建设，进一步细分原料药及中间体市场，优化市场和产品结构，掌握市场主动权，巩固与大客户合作的深度和广度，同时积极开发新客户，深入布局全球市场，为公司销售的可持续发展提供保障。

2、研发情况

报告期内，公司依然不断加大研发力度，一方面巩固原有产品技术壁垒，另一方面不断拓展新的产品线，打通产业链并向造影剂全系列产品线方向布局。

（1）原有核心产品线方面，公司继续深化产品的工艺研发，研发部门不断攻坚克难，对现有工艺进行绿色化学升级改造。

（2）X射线其他产品线方面，报告期内碘美普尔、碘普罗胺进入质量研究及稳定性研究阶段，碘佛醇项目进入注册相关文件整理递交前阶段。

（3）核磁造影产品线方面，公司研发团队对钆造影剂系列如钆贝葡胺、钆喷酸葡胺等产品的研发取得一定性的突破。其中，钆喷酸葡胺已打通合成路线，正在做质量研究；钆贝葡胺中试阶段已完成，正在做质量研究；

（4）制剂研发方面，公司子公司上海司太立已提交碘海醇注射液、碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液注册申报，目前均处于受理阶段；

（5）公司加大研发团队建设，报告期末公司研发团队共159人，其中博士4人，硕士26人。

3、生产管理情况

报告期内，公司加强精益化生产管理模式，深化GMP体系建设，积极推进设备升级，提升管理水平，稳定生产，顺利完成生产目标，保证销售需求。报告期内，公司接受了日本的海外生产认定并通过现场检查。

4、安全环保建设

报告期内，公司完善了安全管理“三级”管理网络，成立了安全生产管理委员会，配备经专业培训的安全管理人员，由EHS管理部负责日常性的安全管理工作；同时制订了企业消防、安全生产与职业健康、环境保护责任书考核细则；生产车间建立了物料、能源输送管道化，储罐物料输送全自动化，设备选型以安全、高效、节能、环保为原则，减少有毒有害物质无组织排放。保证生产过程控制、储料、输送、合成反应、浓缩过滤洗涤、干燥、包装等系统均在封闭状态下运行。建立健全应急管理，加大应急宣传教育，强化人员安全生产意识。

公司重视环境保护、绿色发展、始终秉承“绿色建厂、清洁生产”的环保理念，淘汰高耗能设备，引进环保设备和先进技术。公司采用低污染生产原料，并按照GMP清洁生产的要求全面采取送料管道化，计量、压力、温度实行自动控制，固体料输送、混合、包装全程自动化，减少产品生产过程对环境的影响，形成整套绿色工艺。

5、对外投资

（1）公司以发行股份和现金支付并募集配套资金购买海神制药100%的股权。2018年6月25日公司向证监会提交申报材料，2018年6月29日收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180981 号），并于 2018年 7 月 20 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180981 号）。

因本次重大资产重组财务顾问东方花旗证券有限公司于2018年8月2日收到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字 180138 号）。因东方花旗在担任广东广州日报传媒股份有限公司财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对东方花旗立案调查。

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017 年 12 月7 日）》等相关规定的要求，公司已向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止审查公司本次重大资产重组项目的申请文件。2018 年 8 月 10 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180981 号），中国证监会同意公司中止审查申请。

（2）报告期内，公司与杭州诚长投资有限公司、仙居县产业基金管理有限责任公司及仙琚制药股份有限公司共同发起设立了浙江省诚长投资产业基金，基金规模不低于10亿元人民币，首期规模不低于1亿元。公司作为参与方首期出资为2,750万元，占首期规模的27.5%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-072

浙江司太立制药股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）于2018年8月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。现就终止本次重大资产重组的相关事项公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司本次重大资产重组是为了并购与公司战略发展相契合的标的资产，打造具有国际竞争力的碘造影剂先进企业，提升公司品牌形象，参与化学原料药领域的全球竞争。

（二）本次重组的框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）、浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”）。其中，香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具与公司存在关联关系。

2、交易方式

本次交易方式为发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的资产100%股权，并募集配套资金。

3、标的资产

本次交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自公司筹划重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。

同时，公司认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间及时发布相关进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

（二）已履行的主要信息披露义务

1、因公司筹划重大事项，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票自2017年11月27日开始起连续停牌，具体内容详见公司于2017年11月28日、2017年12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-062）。经与有关各方论证和协商，本次重大事项因涉及重大资产收购，对公司构成重大资产重组，具体内容详见公司于2017年12月9日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065），经公司申请，公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

2、鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司向上交所申请，公司股票自2017年12月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，具体内容详见公司于2017年12月27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076）。

3、2018年1月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产重组涉及境外资产，相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，交易各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行进一步磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，具体内容详见公司于2018年1月27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005）.

4、2018年2月8日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见公司于2018年2月9日披露的《司太立第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2018-008）；2018年2月12日，公司召开重大资产重组事项投资者说明会，针对本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信心披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，具体内容详见公司于2018年2月13日披露的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-011）；2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，具体内容详见公司于2018年2月27日披露的《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-014）。

5、2018年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年4月27日披露了《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于披露重大资产重组报告书草案暨公司股票暂不复牌公告》（公告编号：临2018-040）等公告。

6、2018年5月16日，公司收到上交所下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530）（以下简称“问询函”）。7、2018年6月5日，公司披露了《关于上海证券交易所〈对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2018-057）、《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-057），经公司申请，公司股票自2018年6月5日起复牌。

8、2018年6月25日公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交本次重大资产重组申请材料并于2018年6月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180981号），中国证监会依法对公司提交的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，详见公司于2018年6月30日披露的《关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》（公告编号：临2018-064）。

9、2018年7月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180981号），中国证监会依法对公司提交的《浙江司太立制药股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，详见公司于2018年7月21日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2018-067）。

10、2018年8年2日，公司本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）收到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字180138号）。因东方花旗在担任广东广州日报传媒股份有限公司财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对东方花旗立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年12月7日）》等相关规定的要求，公司向中国证监会提交了《浙江司太立制药股份有限公司关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件审核的申请》，申请中止审查公司本次重大资产重组项目的申请文件。2018年8月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180981号），中国证监会同意公司中止审查申请。详见公司于2018年8月11日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（公告编号：临2018-071）。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。

截止目前，本次重大资产重组历时较长，在此期间，外部资本市场环境发生了较大变化，同时本次重大资产重组独立财务顾问被立案调查，经公司与交易各方审慎讨论后认为，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。在认真听取相关各方意见并与交易各方协商一致后，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件。

四、本次终止重大资产重组对公司的影响

终止本次重大资产重组是公司与中介机构、交易各方审慎讨论并一致协商后的结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况造成不利影响。未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司创造更大价值。

本次重大资产重组终止后，因香港西南国际实际控制人卢唯唯女士系公司实际控制人胡健先生之妻，竺梅寝具实际控制人胡锦州先生系公司控股股东胡锦生先生之弟。为避免公司与控股股东、实际控制人之间存在的同业竞争，经公司与相关交易对方协商，公司将适时启动包括但不限于控股股东及实际控制人将标的资产经营管理权暂时委托给上市公司经营的措施。

五、本次终止重大资产重组是否存在相关违约事项

公司与各交易对方于2018年4月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。由于公司本次重大资产重组尚未完成，上述协议尚未生效。因此，本次终止不存在相关违约事项。

六、承诺事项

公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

七、投资者说明会安排

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，于2018年8月30日以网络互动方式在“上证E互动”平台召开投资者说明会，届时公司与中介机构相关人员将与投资者就本次终止重大资产重组情况进行互动交流。具体详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2018-076）。

公司对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十八日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-073

浙江司太立制药股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，现将浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】95号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币12.15元，共计募集资金36,450.00万元，扣除承销和保荐费用2,187.00万元后的募集资金为34,263.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元后，公司本次募集资金净额为32,941.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕39号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2018年半年度实际投入募投项目2,361.62万元，累计已使用募集资金26,446.65万元，其中永久补充流动资金9,750.00万元，用于募集资金项目支出16,696.65万元；报告期内使用部分闲置募集资金购买理财产品获得收益26.47万元；2018年半年度收到的银行存款利息扣除手续费等（含理财产品收益）的净额为52.66万元，累计收到的银行存款利息扣除手续费等（含理财产品收益）的净额为411.08万元。

截至2018年6月30日，募集资金专户余额合计为3,905.53万元，加上使用闲置募集资金购买理财产品3,000万元，合计结余6,905.53万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合本公司实际情况，制订了 《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户 存储。

2016年3月4日，本公司及保荐机构东方花旗证券有限公司分别与中国银行股份有限公司仙居支行、中国工商银行股份有限公司仙居支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2016年10月25日，因公司募投项目“补充流动资金项目”已实施完毕，公司决定注销账户号为354570247075的募集资金专项账户，账户余额将转入公司一般银行账户，具体内容详见2016年12月28日发布于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《司太立关于注销部分募集资金专项账户的公告》（临2016-036）

（二）募集资金专户存储情况

截止2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司在募集资金到位前已开工建设年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期），截至2016年3月5日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,598.08万元。经公司2016年3月22日召开的第二届董事会第十八次会议决议通过，公司于2016年3月28日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,598.08万元。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年3月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。公司于2018年3月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过半年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

2018年半年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

注：截至本报告出具日，公司已收回中行仙居支行中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKFTP0】保证收益型理财产品本金3,000万元，获得理财收益人民币53.85万元

（四）报告期末募集资金的结余情况

截至2018年6月30日，募集资金专户余额合计为3,905.53万元，加上使用闲置募集资金购买理财产品3,000万元，合计结余6,905.53万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据本公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当集中存放于募集资金专户。本公司共设有两个募集资金监管账户：中国银行仙居支行账户（账号：364970552421）和工商银行仙居支行账户（账号：1207052129201083333）。

2017年12月公司为购买理财产品，分别从工行募集资金专户转出4,500万，从中行募集资金账户转出4,000万，合计8,500万，划转至浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）准备购买理财产品。因经办人员未能及时购买相应理财产品，致使上述募集资金滞留于浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）。上述事项未经公司董事会批准履行相应的决策程序，也未履行信息披露义务，该事项构成违规操作。

2018年1月24日，经办人员通知浙商银行将募集资金合计人民币8,000万转回公司在工行与中行的募集资金监管账户（其中转入工行账户4,000万元，转入中行账户4,000万元）并购买相关保本理财产品。截至2018年1月31日，浙商银行理财专户尚存500万闲置募集资金。2018年2月27日经办人员将滞留于浙商银行理财专户内的500万募集资金转入工行募集资金专户。

2018年3月15日，公司财务部已与浙商银行将本次存款利息收入结清并汇入相应募集资金账户，同时注销浙商银行理财专户。

公司于2018年3月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于闲置募集资金使用过程中存在违规问题的议案》，经公司自查认定：本次闲置募集资金使用过程中存在违反正常的决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规事实。独立董事就上述事项发表了相关的独立意见。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十八日

附表：募集资金使用情况对照表

附件：

募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日

编制单位：浙江司太立制药股份有限公司                            单位：人民币万元

■■

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-074

浙江司太立制药股份有限公司

关于控股子公司仙居司太立设备

维修有限公司

部分股权转让及增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立仙居司太立设备维修有限公司的议案》，详见公司于2017年8月22日披露的《司太立第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-045）。

因仙居司太立设备维修有限公司（以下简称“司太立维修”）业务发展需要，司太立维修股东浙江司太立、韩建军、林元青、王勤勇、郑国兵、朱康日决定将司太立维修部分股权转让给台州市东新工业设备安装有限公司（以下简称“东新设备”），具体内容公告如下：

一、交易对方基本情况

公司名称：台州市东新工业设备安装有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：潘春亮

注册资本：800万元

成立日期：2007年4月4日

住所：浙江省台州市椒江区安康路502号

经营范围：工业设备、压力容器、压力管道、电器安装；钢结构平台制作、安装；机电设备安装工程。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2018年6月30日，台州市东新工业设备安装有限公司总资产为22,318,079.17元，营业收入为36,475,254.79元，净利润为657,679.25元。

台州市东新工业设备安装有限公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、标的资产基本情况

司太立维修成立于2017年9月13日，统一社会信用代码91331024MA2AK53K5X，企业类型为有限责任公司，法人代表为韩建军，注册地址为浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路11号，注册资金为人民币200万元，经营范围为制药专用设备、化工设备、电子产品、网络设备、电气设备、制冷设备、通用设备修理、安装；机械设备及配件加工、销售；空气净化工程设计、施工；隔热防腐；建筑安装；压力容器设计、制造；五金机电、制冷设备及配件、计算机产品及耗材、安全自动化监控设备及配件、建筑材料、室内装饰材料、水暖器材、仪器仪表、维修工具、不锈钢制品、金属制品、玻璃制品、塑料制品、消防设备、钢材、照明器材、劳保用品、办公用品的销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年6月30日，司太立维修总资产为人民币284,877.14元，净资产为人民币65,716.80元，营业收入为人民币88,757.29元，净利润为-387,859.23元。

三、本次股权转让基本情况

（1）本次交易价格按照注册资本每股价格计算，其中自然人股东韩建军、林元青、王勤勇、郑国兵、朱康日共计出售40%股权，交易价格为人民币80万元；法人股东浙江司太立出售9%股权，交易价格为人民币18万元。本次股权出售价格总计人民币98万元；

（2）浙江司太立与韩建军、林元青、王勤勇、郑国兵、朱康日各自承诺放弃本次股权转让所拥有的优先受让权。

本次股权转让具体情况如下：

■

本次股权转让完成后，公司持有司太立维修51%的股权，仍拥有对司太立维修的控制权。

四、本次股权转让后增加注册资本的情况

为提高司太立维修的运营发展，经公司与东新设备商议，在本次股权转让完成后，拟以自有资金方式与东新设备对司太立维修进行同比例增资，增资额为人民币300万元，其中公司增资人民币153万元，东新设备增资人民币147万元。本次增资后，司太立维修注册资金将增至人民币500万元。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十八日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-075

浙江司太立制药股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江司太立”）第三届董事会第十八次会议于2018年8月27日下午14:00在公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知材料于2018年8月17日以电子邮件及通讯方式向全体董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长胡锦生先生召集并主持，公司全体监事、董事会秘书和财务总监列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

经审议，董事会认为：

1、2018年半年度报告、摘要（统称“半年度报告”）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司董事会未发现参与半年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。

4、同意公司发布2018年半年度报告、半年报摘要。

公司独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士对本事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2018年半年度报告全文及摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审议，董事会认为：

1、公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

2、同意《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-073）。

（三）审议通过了《关于控股子公司仙居司太立设备维修有限公司部分股权转让及增加注册资本的议案》

因公司控股子公司仙居司太立设备维修有限公司（以下简称“司太立维修”）业务发展需要，司太立维修股东浙江司太立、韩建军、林元青、王勤勇、郑国兵、朱康日拟将司太立维修部分股权转让台州市东新工业设备安装有限公司。

为提高司太立维修的运营发展，经公司与东新设备商议，在本次股权转让完成后，拟以自有资金方式与东新设备对司太立维修增加注册资本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-074）。

（四）审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》

经公司董事会审议，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。

公司独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士对本事项提交了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-072）。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；

2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；

3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终止有关的其他一切事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于提议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

经公司董事会提议，拟于2018年9月12日在公司行政楼三楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会审议相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

股东大会通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-077）。

三、备查文件

司太立第三届董事会第十八次会议决议

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十八日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-076

浙江司太立制药股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年8月30日（星期四）下午15:00—16:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）,投资者可在线直接参加本次说明会；

●会议召开方式：网络互动方式

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-072）。根据上海证券交易所规定，公司将于2018年8月30日（星期四）下午15:00-16:00召开投资者说明会，说明公司终止本次重大资产重组事项的具体情况。现将有关事项公告如下：

一、投资者说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司拟以网络互动方式召开终止重大资产重组事项的投资者说明会，针对公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2018年8月30日（星期四）下午15:00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）,投资者可在线直接参加本次说明会；

3、会议召开方式：网络互动方式

三、出席说明会的人员

公司董事长胡锦生先生、董事会秘书吴超群先生、财务总监王磊先生、独立财务顾问代表王冠鹏先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2018年8月30日（星期四）下午15:00-16:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”（http://sns.sseinfo.com），与公司参会人员进行互动沟通交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

（二）投资者可以通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提前提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：姚永军

电话：0576-87718605

传真：0576-87718686

电子邮箱：stl@starrypharma.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十八日

证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2018-077

浙江司太立制药股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月12日14点30 分

召开地点：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月12日

至2018年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《关于修改公司章程的议案》已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》；

《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于授权董事会办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》、《浙江司太立制药股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：议案1至议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1和议案2

应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合投资有限公司、天堂硅谷合胜创业投资有限公司、天堂硅谷合丰创业投资有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

（二）登记时间：2018年9月10日、11日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。

（三）登记地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：吴超群、姚永军

联系电话：0576-87718605

传真：0576-87718686

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2018年8月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

司太立第三届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江司太立制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月12日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-078

浙江司太立制药股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司副总经理刘鹏程先生的辞呈。刘鹏程先生因个人原因申请辞去公司副总经理一职。辞职后，刘鹏程先生不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，刘鹏程先生的辞呈自送达公司董事会时生效。刘鹏程先生的辞职不会影响公司正常的生产经营活动。

公司董事会对刘鹏程先生在担任副总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十八日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-079

浙江司太立制药股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年8月27日下午15:00在公司四楼会议室以现场结合通讯方式进行表决。

（二）会议通知材料已于2018年8月17日以电子邮件及通讯方式向全体监事发出。

（三）本次会议出席监事3名，实际出席监事3名。

（四）监事陈方超先生出席现场会议，郑方卫先生、陶芳芳女士以通讯表决方式出席会议。会议由监事陈方超先生召集并主持。

（五）会议的召开符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

经审议，公司监事会认为：

1、2018年半年度报告、摘要（统称“半年度报告”）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会未发现参与半年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。

4、同意公司发布2018年半年度报告、半年报摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2018年半年度报告全文及摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

2、同意《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》内容。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018—073）。

（三）审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》

经监事会审议，同意公司终止本次重大资产重组并撤回申请文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018—072）。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十一次会议决议

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

监 事会

二〇一八年八月二十八日