福建龙马环卫装备股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603686  公司简称：龙马环卫

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年度，公司实现营业收入16.08亿元（合并口径，下同），同比增长9.82%，实现归属于母公司股东的净利润1.35亿元，同比增长6.41%。截至2018年6月30日，公司总资产38.16亿元，较期初下降1.16%，净资产22.17亿元，较期初增长3.62%。公司主营业务收入15.92亿元，同比增长10.71%，毛利率为25.02%，同比下降2.19个百分点。

1、环卫装备制造行业客户类型变化，调整营销模式顺应市场需求

2018年上半年，环卫装备市场仍然保持高速增长，但市场形势、市场主体及市场需求都发生了较大变化，政府采购占比大幅萎缩。随着环卫服务市场化进程的加速推进，环卫服务公司成为装备采购主体，占比大幅提升。面对日益严峻的市场竞争形势，公司及时调整工作重心，改善工作方式，坚固树立以市场、客户需求为导向，按照年初制定的“抢夺政府采购单，攻坚大客户”的工作思路，逐步实现区域、后勤工作转型，在经历年初的震荡后，已开始步入正轨。

2018年上半年度，环卫装备收入11.42亿元，同比增长2.84%，占公司主营业务收入的71.75%，毛利率为27.21%，同比下降1.99个百分点，其中环卫清洁装备收入7.78亿元，同比增长9.70%，占公司主营业务收入的48.88%，毛利率为26.51%，同比下降0.95个百分点；垃圾收转装备收入3.39亿元，同比增长0.10%，占公司主营业务收入的21.28%，毛利率为28.86%，同比下降4.11个百分点；新能源及清洁能源环卫装备收入0.25亿元，同比下降59.83%，占公司主营业务收入的1.59%，毛利率为26.68%，同比下降1.99个百分点。

2018年上半年，公司环卫装备总产量为3,966台/套，同比上升6.79%；销量为4,051台/套，同比减少3.66%；库存量为806台/套，较期初减少9.54%。根据中国汽车技术研究中心数据统计，2018年上半年公司在环卫装备行业名列前三位，市场占有率为5.65%；公司环卫创新产品和中高端作业车型在同类市场名列前二位，占有率为14.68%。

2、环卫服务业务市场快速增长，找准定位全面出击

2018年上半年，公司明确环卫服务产业业务，开拓思路、明岗定责、分工明确，优化营销团队、抢占市场，取得良好的成绩。其中在报告期内一举获得浑南区大学科技城环卫作业服务项目、乐安县城乡生活垃圾处理一体化建设项目、荔城区城乡环卫一体化购买社会服务项目、厦门市集美区杏林街道综合服务中心杏林街道辖区环卫保洁及突击应急服务采购服务类等大型环卫服务项目。

2018年上半年，公司环卫服务业务收入4.40亿元，同比增长43.41%，占公司主营业务收入的27.65%，毛利率为19.54%，同比下降1.72个百分点；公司中标环卫服务项目年化合同金额为4.51亿元，市场占有率为2%，合同总金额为24.02亿元，根据“环境司南”招标数据统计，公司首年环卫服务合同金额排名第六，合同总金额排名第十一。截至本报告披露日，公司在手环卫服务项目年化合同金额为14.59亿元，合同总金额为139.56亿元。

3、重视环卫装备技术研发，组建环境产业技术研发团队

2018年上半年，公司继续积极探索技术创新模式和环境产业技术研发及应用建设，加强技术研发体制、机制改革，研发队伍和实力进一步增强。其中，在环卫装备产品方面，公司完成新产品研发项目18项、改进项目36项，完成专利申请32个，专利授权38个，完成14个新增公告车型，其中新能源及清洁能源车型2个。截至上半年，公司已获得专利232项，其中发明专利22项，实用新型专利202项，外观专利8项。在环境产业技术研发及应用建设方面，公司重点推进生活垃圾分类、污水（垃圾渗滤液）及污泥处理和有机废弃物分布处理三个方向的技术、产品及商业模式研究，为公司产业链延伸奠定基础。

4、下半年重点工作计划

2018年下半年，公司将着力做好以下工作：（1）加强装备营销工作，着力解决营销网络建设及人才补给问题；强化风险管理，抢抓货款回收；降低营销成本，严格控制销售费用。（2）加快渗滤液处理装备、有机物生化处理机、环保公厕等设备的推广，争取为装备销售贡献更多增量。（3）加快纯电动系列产品研发进度，重点开拓发达地区纯电动盲点市场，提升产品增量。（4）严格控制经营成本，降低经营费用，提升管理效益，扩建厂房尽快达产达效，并进一步提升产能，尽快解决供应链保障问题。（5）环卫服务要努力拓展大项目、好项目，中标项目要尽快接管，严格控制开办费用。（6）进一步强化人才引进和培养工作，在未来两年内努力实现建设一支结构合理、有市场竞争力的人才队伍的目标，满足公司全产业链持续发展要求。（7）根据环卫运营服务市场的特点，探索并采取并购的创新合作模式，汇聚并整合资源，抱团发展，共同开拓区域市场，提升环卫服务市场发展空间。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-079

福建龙马环卫装备股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年8月27日9:00以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知于2018年8月17日以专人送到和电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。

公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

（二）通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会编制了2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-082）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见

（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

（三）通过《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

为了更好地利用资本市场，推进公司环卫产业服务业务发展，同时也促进公司在其它环保细分行业及其它新兴产业的布局，同意公司及关联企业宁波龙马投资合伙企业与上海东方证券资本投资有限公司拟共同发起设立东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙），（以企业登记机关最终核定的名称为准）。基金认缴规模为人民币2亿元，其中上海东方证券资本投资有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资人民币1,000万元；公司及关联企业宁波龙马投资合伙企业为有限合伙人，各自认缴出资人民币9,500万元。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同时对该议案发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的的公告》公告编号：2018-083。

（表决结果：关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-080

福建龙马环卫装备股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2018年8月27日10:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知于2018年8月17日以专人送达方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中现场出席会议的有2人，职工监事王灿锋因工作出差以通讯方式参加会议），董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议由公司监事会主席沈家庆先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。

公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号——半年度报告的内容与格式》等有关规定，对公司2018年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2018年半年度的经营成果和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2018年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-082）。

监事会对公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，审核意见如下：

公司按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理管理制度》的有关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）通过《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司参与投资设立产业基金事项，有利于将多方优势资源进行融合形成协同效应，符合公司的战略发展规划。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。同意该投资事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的的公告》公告编号：2018-083。

（关联监事沈家庆回避表决，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。）

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司监事会

2018年8月28日

证券代码：603686证券简称：龙马环卫公告编号：2018-082

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙马环卫”）截至2018年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335万股，占发行后公司总股本的25.01%，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.86元,募集资金总额为人民币495,581,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,545,450.00元。经上海证券交易所《关于福建龙马环卫装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2015】21号）批准，公司股票于2015年1月26日在上海证券交易所上市交易。该募集资金已于2015年1月20日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】第10号《验资报告》验证。）

截至2018年6月30日，公司实际使用募集资金406,536,469.78元，其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目已使用募集资金171,915,428.63元，研发中心项目已使用募集资金34,626,191.15元，补充流动资金项目专户资金偿还与主营业务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票到期结算款199,994,850.00元，尚未使用募集资金为43,008,980.22元。

截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为15,810,318.90元，募集资金余额为58,819,299.12元（包含用于补充流动资金尚未归还的58,270,830.00元）。

（二）2016年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1681号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，每股发行价为27.11元，募集资金总额为729,827,090.05元，扣除发行费用12,856,863.98元后，募集资金净额为716,970,226.07元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。

截止2018年6月30日，公司实际使用募集资金214,133,155.98元，其中补充流动资金项目200,000,000.00元，营销网络建设项目11,619,692.58元，支付披露费及发行费2,513,463.40元，尚未使用募集资金为502,491,278.72元。

截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费净额为8,444,078.93元，募集资金余额为502,491,278.72元。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和完善了《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

（一）2015年首次公开发行股票

根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券股份有限公司于2015年1月20日分别与招商银行股份有限公司龙岩分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年6月30日，关于2015年首次公开发行股票募集资金，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

*注1：截至2018年6月30日，实际募集资金余额为58,819,299.12元，含用于补充流动资金尚未归还的58,270,830.00元。

（二）2016年非公开发行股票

根据《管理办法》，本公司对2016年非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券股份有限公司于2017年1月20日与招商银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年6月30日，关于2016年非公开发行股票募集资金，本公司有1个募集资金专户、2个理财专户，1个证券账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

*注2：截至2018年6月30日，实际募集资金余额为502,491,278.72元，含用于补充流动资金尚未归还的11,300,000.00元。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2015年首次公开发行股票

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、2016年非公开发行股票

募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。

截至2017年12月1日，公司预先投入募投项目的自筹资金为13,675,306.86元。2018年3月20日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,675,306.86元。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2017]492号《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构兴业证券发表了核查意见。具体内容详见2018年3月24日披露的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2018-022）。截至本报告披露之日，公司已使用募集资金414万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2018年4月24日起继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票及2016年非公开发行股票的募集资金不超过人民币5亿元补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

报告期内，公司合计使用69,570,830.00元闲置的募集资金用于支付货款及银行承兑汇票到期结算款，其中2015年首次公开发行股票闲置的募集资金58,270,830.00元，2016年非公开发行股票募的集资金11,300,000.00元。截至本报告出具之日，均尚未归还募集资金账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年12月11日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

公司分别于2018年4月24日和2018年5月17日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用首次公开发行股票及2016年非公开发行股票募集资金最高总额合计不超过人民币5亿元进行现金管理，用于购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回购等，投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

上述事项，公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

2018年上半年，公司未使用2015年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

2018年上半年，公司进行现金管理的资金均是使用2016年非公开发行股票闲置的募集资金。

使用部分闲置募集资金购买委托理财产品具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

（五）节余募集资金使用情况

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）

附表2：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行股票）

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2018年8月28日

募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）

编制单位：福建龙马环卫装备股份有限公司单位：人民币元

■

注1：公司环卫专用车辆和环卫装备扩建项目于2018年1月份投入使用，本项目主要新建焊装车间和涂装车间，因焊装车间与涂装车间为生产的中间环节，与公司整体相关，无法单独核算效益，2018年上半年，公司环卫装备总产量为3,966台/套。

附表2：

募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行股票）

编制单位：福建龙马环卫装备股份有限公司单位：人民币元

■

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫公告编号：2018-083

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于参与投资设立产业并购基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本次产业并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为人民币2亿元，福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”、“龙马环卫”）与关联企业宁波龙马投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波龙马”）分别以自有资金各认缴出资9,500万元作为并购基金的有限合伙人。

●本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。共同投资方中，宁波龙马为公司关联企业，本次交易构成关联交易。公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生是宁波龙马的普通合伙人、执行事务合伙人，张桂丰先生之女张西泠女士是宁波龙马的有限合伙人，董事、总经理张桂潮先生系公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生胞弟，也拟成为宁波龙马的有限合伙人，因此在本次董事会中张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。本次关联交易金额未超出董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：该事项各方仍需履行审批程序，能否按约定出资存在不确定性；该事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险；截止公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；如并购基金完成设立，后续由于宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境以及投资管理仍存在不确定性。

一、对外投资暨关联交易的概述

（一）对外投资的基本情况

为了更好地利用资本市场，推进公司环卫产业服务业务发展，同时也促进公司在其它环保细分行业及其它新兴产业的布局，公司、宁波龙马与上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）拟共同发起设立东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“东证龙马基金”或“有限合伙企业”）。东证龙马基金认缴规模为人民币2亿元，其中东证资本为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资人民币1,000万元；公司为有限合伙人，认缴出资人民币9,500万元；宁波龙马为有限合伙人，认缴出资人民币9,500万元。

（二）关联关系

宁波龙马的普通合伙人、执行事务合伙人张桂丰先生为公司的董事长、控股股东和实际控制人，宁波龙马的有限合伙人张西泠女士系张桂丰先生子女，公司的董事或监事或高级管理人员张桂潮、沈家庆、白云龙、曾恩华、林秉荣、林鸿珍、章林磊拟成为宁波龙马的有限合伙人（正在办理工商变更登记），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，宁波龙马为公司关联企业。本次拟共同投资设立产业并购基金的交易构成了关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月公司与宁波龙马无其他关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一）关联方基本情况

宁波龙马投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91330201MA2CJ33F5C

（3）认缴出资总额：10,000万元

（4）注册地址：浙江省宁波象保合作区航天大道99号12幢315室

（5）成立日期：2018年8月1日

（6）执行事务合伙人：张桂丰

（7）经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波龙马目前出资结构如下图：

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公司的董事长、控股股东和实际控制人张桂丰先生将其持有宁波龙马56%的认缴出资份额转让给其女儿张西泠女士，分别将其持有宁波龙马6%、3%、3%、3%、3%、3%、3%、3%、3%、3%的认缴出资份额转让给公司董事、高级管理人员及核心人员张桂潮先生、沈家庆先生、白云龙先生、曾恩华先生、林秉荣先生、林鸿珍先生、章林磊先生、廖建和先生、罗福海先生及周挺进先生。本次变更材料已经提交注册地市场监督管理局，变更手续正在办理中。宁波龙马本次变更后的出资结构如下：

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（二）非关联方的基本情况

上海东方证券资本投资有限公司

（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）统一社会信用代码：913100005515008378

（3）注册资本：400,000万元

（4）注册地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼

（5）成立日期：2010年2月8日

（6）法定代表人：金文忠

（7）经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

东证资本系东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的全资子公司，经中国证监会批准作为券商直接股权投资业务试点后，于2010年2月成立。2017年东证资本根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求转型成为东方证券全资私募基金子公司。东证资本主要从事股权投资及投资管理，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记。2017年，东证资本的营业收入为13,950.57万元，净利润为9,143.53万元（审计数据）。

东证资本与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

东证资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未构成关联交易。

以下主体未持有东证资本的股权且未在东证资本任职：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东；（3）公司控股股东、实际控制人。

三、交易标的基本情况

（一）基金名称：东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）。

（二）基金规模：人民币20,000万元。

（三）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（最终以工商行政管理部门依法核准的经营范围为准。）

（四）基金的存续期限：合伙企业的存续期限为5年，自营业执照签发之日起开始计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可以延长。

（五）资金安排：合伙人对合伙企业的出资根据项目投资实际需求，按各自认缴金额同比例向基金分期实缴。

（六）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：东证资本。

（七）认缴出资金额及出资方式：

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（八）投资范围及投资限制

1、投资范围

产业并购基金的投资范围为：以出资新设、受让股权或增资等形式投资于全国范围内（不包括台湾地区）的环保行业企业以及其它新兴产业的企业，环保行业包括但不限于以下细分行业：环卫服务（城市道路清扫保洁、城市“牛皮癣”治理、城市景观工程、城市绿化养护）、生活垃圾处理、工业固废处理、危险废弃物处理、水处理、节能环保装备。

2、投资限制

产业并购基金不得从事以下活动：

（1）不得从事不动产投资；

（2）不得从事对外担保；

（3）不得从事法律法规禁止从事的其它业务。

（九）投资的退出机制

在基金投资的标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利；不排除投资标的IPO上市，被其它公司兼备收购、股权转让等退出渠道。

（十）产业基金其他约定

1、管理及决策机制

产业并购基金设投资决策委员会，负责对最终投资作出审核及决定。投资决策委员会由4名成员组成，其中执行事务合伙人委派2名、有限合伙人各委派1名。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。作出决定时，应由四分之三或以上的委员同意方能通过。

2、各投资人的主要义务

执行事务合伙人、基金管理人应整体负责合伙企业业务的监督、管理和运营，完善合伙企业的各项内部风险控制制度。

公司及宁波龙马就以下事项向执行事务合伙人提供建议或协助：1、项目源的搜索；2、项目源的筛选、判断和跟踪；3、与潜在标的方沟通协调。以上行为不视为执行合伙事务。

3、管理费

产业并购基金应每年向基金管理人东证资本支付基金实缴规模的1.5%作为基金的管理费，管理费的支付时间原则上应于每年度开始后十日内支付上一年度的年度管理费，管理费多支付或者少支付的，应于下次支付管理费时或者于合伙企业清算时，或者由执行事务合伙人决定在其它适当的时候首先进行多退少补。

4、利润分配

合伙企业存续期间取得的现金收入可用于再投资。

若经执行事务合伙人决定，任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)不用于再投资，则在取得可分配收入之后即开始进行分配，经执行事务合伙人决定，可按以下方式及顺序进行分配：

(1)首先：将可分配收入按实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回对合伙企业的实缴出资金额；

(2)其次：剩余部分中的5%分配给普通合伙人，作为普通合伙人的收益分成(以下简称“收益分成”)；

(3)再次：剩余部分由全体合伙人按实缴比例进行分配。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司拟通过设立产业并购基金，立足于环卫产业，围绕其它环保细分行业和其它新兴产业开展投资，有利于公司优化产业结构和业务布局，为公司未来发展储备更多并购标的，协助公司实现产业链整合目标，为全体股东带来投资回报。

公司设立产业并购基金预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不会构成重大影响；但是通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，未来将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

前期通过产业并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低公司在并购前期的整合风险。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2018年8月27日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事事前认可和独立意见

经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：本次关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定。本次对外投资符合公司的战略发展规划，可以充分利用各方在资本运作、项目管理等方面的优势，有利于优化公司的战略布局，有利于提高公司的盈利能力。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项对外投资暨关联交易，同意将上述议案提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同对外投资设立产业并购基金事项已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司本次与关联方共同对外投资设立产业并购基金的关联交易事项无异议。

八、风险提示

1、本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

2、产业并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，产业并购基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事意见书；

4、公司第四届监事会第十六次会议决议；

5、兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的专项核查意见。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-084

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理荣闽龙先生提交的书面辞职报告。荣闽龙先生因工作调整原因，提出辞去公司副总经理职务。荣闽龙先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。荣闽龙先生在任副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，对公司的发展发挥了积极的作用，公司及董事会对此表示衷心感谢！辞去副总经理职务后，荣闽龙先生将继续在公司的子公司任职。

截止本公告日，荣闽龙先生持有公司股份7,465,000股，荣闽龙先生原定任期为2016年9月12日至2019年9月11日，根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，荣闽龙先生承诺在其就任时确认的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。其所持有的公司股份的转让将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则对董监高股份转让的规定及相关承诺。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2018年8月28日